中信建投证券股份有限公司

                      关于江西国泰集团股份有限公司

        本次资产重组产业政策和交易类型等相关事项的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“上市公司”）本次发行股
份、可转换债券购买资产之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制
实施方案》和上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》
等相关规定及要求，就国泰集团本次资产重组的相关事项发表如下核查意见：

一、独立财务顾问核查意见

    （一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化
龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    国泰集团本次资产重组拟购买资产为太格时代 69.83%股权，太格时代是国内轨
道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应商，主营轨道交通领域的
电气化工程和信息化工程业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、
高成长性的国家级高新技术企业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工
信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的重点支
持推进兼并重组的电子信息行业或企业。

    （二）本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成借壳上市；

    国泰集团主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，主要产品为
工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目等提供爆破
服务。太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应
商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务。
       因此，本次交易不属于同行业并购或上下游并购。
       本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不构
成借壳上市。

       （三）本次资产重组是否涉及发行股份；

       本次交易，上市公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金购买资产。因此，
本次重组涉及发行股份。

       （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；

       截至本核查意见出具日，国泰集团不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情
形。

二、独立财务顾问结论意见

       经核查《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件，独立财务顾问认为：
       （一）本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽
车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等
重点支持推进兼并重组的行业或企业；
       （二）本次重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
       （三）本次重组涉及发行股份；
       （四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。


       （本页以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司

本次资产重组产业政策和交易类型等相关事项的核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人签名：     ______________     ______________
                                     廖小龙             黄亚颖




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