江西国泰集团股份有限公司
（股票代码：603977）
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
二零一九年八月
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目录
会议须知.................................................... 3
会议议程.................................................... 5
议案一：关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案 ..... 7
议案二：关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案 ........................... 9
议案三：关于《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要的议案 ................................................ 30
议案四：关于签署附条件生效的《发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》和《关于股权转让安排的
协议》的议案 .............................................. 31
议案五：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明的议案 .................................... 32
议案六：关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告
的议案..................................................... 35
议案七：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 .............. 36
议案八：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ...... 38
议案九：关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措
施及相关人员承诺的议案 .................................... 40
议案十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议
案......................................................... 41
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，
制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 15 分钟到会
议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、
持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告
所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一
般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回
答股东提问。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股
东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填
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写意见，由股东大会工作人员统一收票。
八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师列席本次股东
大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参
加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法
定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股
东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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会议议程
现场会议时间：2019 年 8 月 16 日 14:30
网络投票时间：2019 年 8 月 16 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江西省南昌市高新区高新大道 699 号国泰集团 24
楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的
见证律师等。
议程
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
议案一：《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议
案》
议案二：《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
议案三：《关于<江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及
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其摘要的议案》
议案四：《关于签署附条件生效的<发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产协议>、<业绩承诺与补偿协议>和<关于股权转让安排的
协议>的议案》
议案五：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》
议案六：《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案》
议案七：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案八：《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
议案九：《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采
取的措施及相关人员承诺的议案》
议案十：《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
宜的议案》
四、投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决情况
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
符合相关法律、法规规定的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
公司拟通过向刘升权等 8 名自然人股东以及宿迁太格云创企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（简称“太格云创”）（以下合称“交易对
方”）以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的北京太
格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”、“标的公
司”）69.83%的股权并向不超过 10 名符合条件特定投资者非公开发行
可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”），公司拟募集资金
不超过 28,492.16 万元，募集配套资金总额不超过公司本次交易中以发
行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。
公司本次购买资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能获得中国
证券监督管理委员会的核准或虽获核准实施但募集金额不足 28,492.16
万元，则不足部分由公司以自有或自筹资金补足。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会
认为公司符合上述法律法规规定的实施发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产的要求及各项条件。
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以上议案经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二
十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：
关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
相关规定，本次股东大会对本次交易方案中有关具体事项进行逐项审议
并表决。具体内容如下：
一、交易对方
太格时代本次交易前的 9 名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、太格
云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳，具体如下：
单位：元
上市公司本次
序号 太格时代股东 持有太格出资额 本次收购占比 剩余出资额
收购出资额
1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00
2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00
5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00
6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
小计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00
10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00
11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00
合计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00
注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创曾签署《一致行动协议》，系一致行动
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人，其中刘景系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
二、标的资产
本次交易上市公司拟购买的标的资产为交易对方合计持有太格时代
69.83%的股权，具体情况如下：
单位：元
上市公司本次
序号 太格时代股东 持有太格出资额 本次收购占比 剩余出资额
收购出资额
1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00
2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00
5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00
6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00
10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00
11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00
合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00
注：交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%，实际计算时以精
确数据计算。
三、评估作价
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格
的资产评估机构出具的并经备案的评估报告所确定的标的公司的评估值
为依据，经交易双方协商确定。
中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产
基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估
结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联出具的中联评报字
[2019]第 1165 号资产评估报告，截至 2019 年 3 月 31 日，标的资产评
估增值情况如下：
10
单位：万元
收益法评估基准日的股东
标的公司 所有者权益 评估增值率
全部权益价值
太格时代 21,383.22 81,639.74 281.79%
标的资产交易作价情况如下：
单位：万元
全部股权的 全部股权的协 交易资产的协
标的公司 交易股权比例
评估价值 商作价 商作价情况
太格时代 81,639.74 81,600.00 69.83% 56,984.32
注：交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%，实际计算时以精
确数据计算。
四、支付方式
本次交易拟以发行股份方式支付交易对价的 5%，发行可转换债券的
方式支付交易对价的 45%，现金方式支付交易对价的 50%，具体情况如
下：
单位：元
发行可转换债券
序号 交易对方 总对价 发行股份对价 现金对价
对价
1 刘升权 89,308,389.55 4,465,419.48 40,188,775.30 44,654,194.77
2 陈剑云 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67
3 刘景 178,618,717.34 8,930,935.87 80,378,422.80 89,309,358.67
4 太格云创 59,928,513.06 2,996,425.65 26,967,830.88 29,964,256.53
5 吴辉 23,258,907.36 1,162,945.37 10,466,508.31 11,629,453.68
6 刘仕兵 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84
7 蒋士林 11,629,453.68 581,472.68 5,233,254.16 5,814,726.84
8 胡颖 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60
9 陈秋琳 8,425,539.19 421,276.96 3,791,492.64 4,212,769.60
合计 569,843,230.40 28,492,161.52 256,429,453.68 284,921,615.20
（一）发行股份支付情况
1、发行种类、面值和上市地点
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值 1.00 元，拟在上海证券交易所上市。
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2、发行价格、定价原则及合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行
股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价
为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公
司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四
届董事会第三十次会议决议公告日。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市
公司、交易对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确
认，本次发行股份购买资产发行价格为 10.35 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相
关规定对股票发行价格作相应调整。
3、发行对象、发行方式和数量
本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等 8 位自然人股东
以及太格云创。本次发行方式为非公开发行，本次交易拟发行股份数量
=发行股份对价/发行价格，具体情况如下：
发行股份对价 发行股份数
序号 交易对方 总对价（元） 发行股份比例
（元） （股）
1 刘升权 89,308,389.55 5.00% 4,465,419.48 431,441
2 陈剑云 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892
3 刘景 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892
4 太格云创 59,928,513.06 5.00% 2,996,425.65 289,509
5 吴辉 23,258,907.36 5.00% 1,162,945.37 112,361
6 刘仕兵 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180
7 蒋士林 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180
8 胡颖 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703
9 陈秋琳 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703
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合计 569,843,230.40 5.00% 28,492,161.52 2,752,861
注：交易对方所获得股份数量不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取
整。
4、发行股份锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全
部补偿义务后，其于本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份
=本次向交易对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份
如因上市公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项
而增加的部分，亦需遵守上述锁定期限的约定。
交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定
期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进
行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持
或信托持股、表决权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人
所补偿的股份的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定
的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、
规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与
中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监
管意见对上述锁定期进行相应调整。
（二）发行可转换债券支付情况
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可
转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
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行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
2、发行对象、发行方式和数量
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘
升权等 8 名自然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行
可转换债券对价/票面金额（计算结果舍去小数取整数）。本次交易拟
发行可转换债券数量具体情况如下：
发行可转换债 发行可转换债券 发行可转换债
序号 交易对方 总对价（元）
券比例 对价（元） 券张数（张）
1 刘升权 89,308,389.55 45.00% 40,188,775.30 401,887
2 陈剑云 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784
3 刘景 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784
4 太格云创 59,928,513.06 45.00% 26,967,830.88 269,678
5 吴辉 23,258,907.36 45.00% 10,466,508.31 104,665
6 刘仕兵 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332
7 蒋士林 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332
8 胡颖 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914
9 陈秋琳 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914
合计 569,843,230.40 45.00% 256,429,453.68 2,564,290
3、转股价格、定价原则及合理性
①初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准
确定。经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为
10.35 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交
所的相关规则对转股价格进行相应调整。
②转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下
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述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或
转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为
每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行
转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转
股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按上
市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市
公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的
可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情
况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依
据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
4、债券期限和利率、付息期限和方式
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行
的可转换债券票面利率为：前三年 3%/年，第四年 0.1%/年，计息方式
为按年付息。
15
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利
息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次
发行可转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式
为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息
年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债
券票面总金额；i：可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
①本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券
发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个
交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票
的可转换债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
④可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
5、锁定期和转股期限
①锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的
专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全
部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可
16
转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债
券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守本协议关于可转换债券锁定期的约定，
在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之
相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担
保等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的可转换债券的，
不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可
转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、
行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债
券锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根
据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
②转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，
至债券存续期终止日为止。
6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正
条款和强制转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的
可转换债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权
利将其持有的可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给上市公司。可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提
前 30 日向上市公司发出债券回售的书面通知，且书面通知一经发出无
权撤回。
7、担保和评级事项
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本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。
8、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股
股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股
股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同
等权益。
9、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的
计算公式为：Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债
券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的
转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有
关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该
部分可转换债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
10、本次发行定向可转换债券方案符合相关规定
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》（国发[2014]14 号），明确“允许符合条件的企业发行优
先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。 2014 年 6 月中
国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公
司可以向特定对象发行可转换债券用于购买资产或者与其他公司合并。
2018 年 11 月 1 日，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并
购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司
在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易
18
谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市
公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
综上，本次发行定向可转换债券符合相关规定。
（三）以现金方式支付情况
上市公司以现金方式支付交易对价的 50%，具体支付方式为：
在本次方案获得中国证券监督管理委员会核准且标的资产完成交割
的情形下，上市公司在 10 个工作日内聘请具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所就标的公司在过渡期间的损益出具专项审计报告，并
由交易对方以现金向上市公司补足标的资产在过渡期内亏损，自满足上
述条件之日起 30 个工作日内按交易协议约定向交易对方支付交易价款，
在交易对方未完成过渡期内亏损赔偿义务的情况下，上市公司有权选择
在现金对价中就交易对方未补足的亏损金额直接予以抵扣，不足以抵扣
的部分仍由交易对方以现金补足。
交易双方同意，上市公司至迟自标的资产按照交易协议规定完成交
割 起 45 个 工 作 日 内 ， 向 交 易 对 手 支 付 全 部 现 金 对 价 ， 即 人 民 币
284,921,615.20 元。待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市
公司予以置换前述自筹资金。
五、募集配套资金安排
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司
本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。
假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数量不超
过本次发行前上市公司总股本的 20%。
（二）募集配套资金的可转换债券发行情况
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1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可
转换债券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。本次发行的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
2、发行对象、发行方式和数量
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转
换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超
过公司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的
100%。假设全部转股后，募集配套资金发行可转换债券所转换股票的数
量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次募集资金发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他
符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金
管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文
后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次交易的独立财务顾问按
照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
3、转股价格、定价原则及合理性
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为
上市公司募集配套资金发行可转换公司债券的发行期首日。
最终转股价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董
事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
20
定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
4、债券期限和利率
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前
根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
5、锁定期和转股期限
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日
起 12 个月内将不得以任何方式转让，在适用法律许可的前提下的转让
不受此限制。本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券转股期
自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止。此后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 150%时，
公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表
决。修正后的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续 30 个
交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公
司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
当可转换公司债券持有人所持可转换债券满足解锁条件后，在本次
募集配套资金发行的可转换债券存续期间，如果公司股票连续 30 个交
21
易日的收盘价格均不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有
权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，
持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的最后一个计息年度，如
果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%
时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分
按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
本次募集配套资金发行的可转换债券上述方案条款提请股东大会授
权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商
协商确定。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易现金对价。
六、业绩承诺
交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前
后的税后净利润二者之孰低者）如下：
单位：万元
承诺交易对方 2019年度 2020年度 2021年度
刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴
辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳 6,000.00 7,200.00 8,640.00
（即补偿义务主体）
七、利润补偿安排
业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019 年度、
2020 年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的 90%，
上市公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10 日内以
书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30
22
日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部
分对上市公司进行补偿。
业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的
100%，上市公司应在业绩承诺期间届满后 2021 年年度报告披露后的 10
日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后
的 30 日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对
上市公司进行补偿。
业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换
债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。
补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体
补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期
期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价
格总额－累计已补偿金额
（一）补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公
式进行计算：
补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金
额－前期已补偿金额）÷100；
补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期
已补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可
转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算
的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
23
当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分
红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包
括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰
集团；补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应
随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。
（二）补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现
金补偿。具体计算公式为：
补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补
偿金额-当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换
债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易
对价。在逐年补偿的情况下，在各年度计算的补偿数量小于 0 时，按 0
取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券补偿、股份补偿与现金不回冲。
八、减值测试补偿安排
在业绩承诺期限届满后三个月内，上市公司将聘请具备证券期货从
业资格的会计师事务所按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减
值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额大于累计已
补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿差额。减值额为标的资
产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。上市公司应在前述《减
值测试报告》出具后 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人
应在接到上市公司通知后的 30 日内就前述差额对上市公司另行补偿。
补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券
进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿
24
义务人相互之间承担连带责任。
另行补偿的可转换债券数量、股份数量及现金净额计算公式为：
（一）应补偿的可转换债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承
诺期内已补偿金额）÷100
（二）应补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已
补偿金额－当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格
（三）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内已
补偿金额－当期已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额
减值测试补偿金额（包括可转换债券补偿、股份补偿与现金补偿）
由补偿义务人连带地向上市公司承担，而在各补偿义务人之间按照各自
所转让的股权数额占标的资产的比例承担
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，
如果计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可
转换债券面值的剩余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算
的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现
金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团。
以上所补偿的全部可转换债券及股份由国泰集团以 1 元总价回购并
注销。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换
债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易
对价。减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致补偿
义务人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
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九、应收账款回收补偿安排
上市公司将对太格时代业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进
行考核，考核基数=太格时代截至 2021 年 12 月 31 日经审计的应收账款
账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，
下同）×85%。
如太格时代在 2023 年 12 月 31 日对上述截至 2021 年 12 月 31 日的
应收账款账面金额回收比例未超过 85%，则交易对方应就未能回收的差
额部分作为应收账款催收保证金，应收账款催收保证金优先由上市公司
依照剩余股权的收购安排约定的剩余股权回购对价中扣除，不足以扣除
的部分，或交易对方在约定期限内主动放弃对剩余股份行使出售权或不
满足剩余股权收购条件，由交易对方以现金方式补足。
应收账款催收保证金金额=太格时代截至 2021 年 12 月 31 日经审计
的应收账款账面金额×85%-太格时代截至 2023 年 12 月 31 日对前述应
收账款的实际回收金额-约定扣除项（如适用）。
（一）截至 2023 年 12 月 31 日对前述应收账款的实际回收金额形
式包括以现金及应收票据方式收到的太格时代业务合同中甲方的结算款；
（二）约定扣除项的适用情形包括下述几种情况：
1、若太格时代业务合同约定，如该业务对应的项目因尚未通过政
府审计决算、联调联试和终验等原因，而未达到该业务合同约定剩余尾
款回款条件的项目；
2、由于太格时代业务合同的甲方或业主方资金不到位、内部变动
等外部原因导致款项无法催收的项目，或其他因非太格时代原因造成的
回款延迟，经交易双方协商同意扣除的项目。
除上述情况外，其他部分的应收未收款均纳入应收账款催收保证金
计算范围。
26
如太格时代继续收回已履行前述约定的应收账款催收保证金义务所
对应的应收账款，则上市公司应在太格时代每次收回前述应收账款（以
太格时代实际入账为准）之日起 5 个工作日内，向交易对方扣减或退回
对应的应收账款催收保证金（对应的应收账款催收保证金以相应工程项
目所收回账款与交易对方就该项目向上市公司支付应收账款催收保证金
孰低为准）。上市公司以交易对方缴纳的应收账款催收保证金为限退回
保证金，退完保证金后，如继续回款则无需向交易对方再行支付。
交易对方内部各方按照其各自在本次交易中转让太格时代的股权占
标的股权的比例数计算其应当补偿的金额，上市公司每次退回应收账款
催收保证金也需按同样比例退回。
十、超额业绩奖励
在承诺年度期限届满后，如交易对方完成业绩承诺且标的资产的期
末评估值未减值，则上市公司同意由标的公司向业绩承诺方指定的仍在
太格时代、国泰集团或其下属企业任职的经营管理团队进行超额奖励，
奖励金额为标的公司累计实现净利润数超出累计承诺净利润数部分的
35%，不超过本次收购总交易对价的 20%，且不超过标的公司业绩承诺
期间，各年度经营活动产生的现金流量净额。相关个人所得税由收到超
额奖励的经营管理团队自行承担。奖励方案中涉及具体受奖励的人员及
分配比例由太格时代董事会商定并提请上市公司同意后执行。
十一、过渡期安排及期间损益归属
自评估基准日至交割日为过渡期。双方同意，标的资产在过渡期内
产生的盈利或任何原因而增加的净资产，均由上市公司享有；标的资产
在过渡期内产生的亏损或任何原因而减少的净资产，由交易对方按照本
次交易各自转让的股权数额占标的资产的比例以现金方式向上市公司补
足，且各交易对方对此承担连带责任。
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自标的资产交割日起 10 个工作日内，由上市公司聘请具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行审
计并出具专项审计报告，确定过渡期间标的公司产生的损益金额。若交
割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期间损益审计的基准日为上
月月末；若交割日为当月 15 日之后，则过渡期间损益的审计基准日为
当月月末。
交易对方承诺在过渡期间不对标的公司实施分红。标的公司在交割
基准日之前的滚存未分配利润及其他股权权益均由本次交易完成后的股
东享有；国泰集团本次交易发行股份完成前的滚存未分配利润，将由本
次发行后的国泰集团新老股东共享。
十二、剩余股权的收购计划
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完
成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保
留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘
仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太和有权于《减值测试报告》及
相应《资产评估报告》出具日一个月内，向上市公司发出书面通知，要
求上市公司于 2022 年 7 月 31 日前以现金方式收购或太格时代以现金方
式回购其持有的剩余不超过 60%的标的公司股权，交易作价以届时经国
有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结
果为基础。
本次交易的业绩承诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完
成业绩承诺且标的资产的期末评估值未减值）的情况下，本次交易后保
留剩余股权的交易对方（刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘
仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳）及交大太和，有权于上市公司 2023 年
年度报告公告日一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司以
28
现金方式收购或太格时代以现金方式回购其持有的剩余全部标的公司股
权，交易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的
《资产评估报告》的评估结果为基础。
十三、决议有效期
本决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公
司已在该期限内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自
动延长至本次重组完成日。
以上议案经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二
十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
29
议案三：
关于《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》（2017 年修订）等法律法规和规
范性文件的有关规定，公司在本次交易预案的基础上，就公司本次交易
所涉及的资产审计、评估等工作结果进一步完善，编制了《江西国泰集
团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容已于 2019 年 8
月 1 日登载在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二
十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
30
议案四：
关于签署附条件生效的《发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》和
《关于股权转让安排的协议》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为实施本次交易，公司已于 2019 年 4 月 9 日与交易对方签署《江
西国泰民爆集团股份有限公司与北京太格时代自动化系统设备有限公司
股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》。目前公司
已完成本次资产重组相关的审计、评估事项，公司拟与交易对方签署附
条件生效的《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
协议》《业绩承诺与补偿协议》，拟与珠海交大太和股权投资基金（有
限合伙）签署附条件生效的《关于北京太格时代自动化系统设备有限公
司股权转让安排的协议》，对相关事项予以确定
以上议案经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二
十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
31
议案五：
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《江西国泰集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，公司董事会就本次交易事宜履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明
（一）公司因签署本次交易意向性协议，鉴于该事项存在不确定性，
为避免公司股价异常波动，切实维护广大投资者利益，公司股票自
2019 年 3 月 26 日起临时停牌，并发布了《重大事项停牌公告》（公告
编号：2019 临 012 号）。
（二）停牌期间，公司及相关方就该事项进行了谈判、沟通。经论
证，预计无法在五个交易日披露预案。公司于 2019 年 4 月 2 日发布
《停牌进展公告》（公告编号：2019 临 014 号），预计继续停牌不超
过五个交易日。
（三）公司根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业
务指引》相关规定，将发布《关于公司前十大股东持股情况的公告》，
披露截至停牌前 1 个交易日（2019 年 3 月 25 日）收盘时的公司前十大
股东、前十大流通股股东持股情况及股东总人数。
（四）2019 年 4 月 9 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议
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通过了《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产暨关联交易预案》等与本次重组相关的议案，公司独立董
事对本次重组有关事项发表了事前认可意见以及对于本次交易的独立意
见。
根据上海证券交易所有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公
司股票于 2019 年 4 月 10 日开始复牌。
公司股票复牌后，公司在发出审议本次重组的股东大会召开通知前，
每月发布一次发行股份购买资产进展情况公告。
（五）2019 年 4 月 9 日，公司与交易对方签署了《江西国泰民爆
集团股份有限公司与北京太格时代自动化系统设备有限公司股东发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》。
（六）2019 年 4 月 10 日，公司在指定媒体上公告并披露了《江西
国泰民爆集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告》、
《江西国泰民爆集团股份有限公司独立董事关于本次重组事项的独立意
见》、《江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产暨关联交易预案》等与本次重组相关的文件。
（七）2019 年 4 月 23 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于
对江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2019]0500 号）（以下
简称“《问询函》”）。公司随即组织相关各方及中介机构对《问询函》
中提出的问题进行回复，并对本次《江西国泰集团股份有限公司发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要进行了
修订。公司于 2019 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站披露了上述相关
公告和文件。
（八）2019 年 5 月 10 日，公司披露了《江西国泰集团股份有限公
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司关于公司名称、注册资本、住所、经营范围变更完成工商变更登记的
公告》。
（九）2019 年 7 月 29 日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获
得江西省国资委授权机构民爆投资备案。
（十）2019 年 7 月 30 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通
过了《关于<江西国泰集团股份有限公司关于公司本次发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次资产重组有关事项
发表了事前认可意见以及对于本次交易的独立意见。
（十一）2019 年 7 月 30 日，公司与交易对方签署了《发行股份、
可转换债券及现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
据此，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产重组相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。董事会认为，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定及
《公司章程》的规定，就本次资产重组的相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
以上议案经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二
十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六：
关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评
估报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请大华会计师事
务所(特殊普通合伙)出具了大华审字[2019]第 009566 号《审计报告》、
大华核字[2019]004472 号《备考合并财务报表审阅报告》；聘请中联
资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2019]第 1165 号《江西国泰
集团股份有限公司拟定向发行股份、可转换债券及支付现金收购北京太
格时代自动化系统设备有限公司 69.83%股权项目资产评估报告》和中
联评报字[2019]第 1165 号《资产评估说明》。
以上议案经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二
十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案
尊敬的各位股东及股东代表：
中联资产评估集团有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具了
中联评报字[2019]第 1165 号《江西国泰集团股份有限公司拟定向发行
股份、可转换债券及支付现金收购北京太格时代自动化系统设备有限公
司 69.83%股权项目资产评估报告》和中联评报字[2019]第 1165 号《资
产评估说明》，具体情况如下：
一、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司为具有证券业
务资格的专业评估机构。本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，除业
务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机
构具有独立性。
二、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提
按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评
估机构在评估过程中按照国家有关法规与行业规范的要求，实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了
合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
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法与评估目的相关性一致。
四、本次交易标的公司经过了具有证券相关业务资格的资产评估机
构的评估，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、
科学的原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，本次交易定价是公允的。
以上议案经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二
十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八：
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
本次交易涉及标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的
并经备案的中联评报字[2019]第 1165 号《江西国泰集团股份有限公司
拟定向发行股份、可转换债券及支付现金收购北京太格时代自动化系统
设备有限公司 69.83%股权项目资产评估报告》和中联评报字[2019]第
1165 号《资产评估说明》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对
方充分协商并确定。
本次发行股份的定价基准日为董事会作出本次发行股份购买资产决
议公告日，即上市公司第四届董事会第三十次会议决议公告日。本次交
易确定购买资产发行股票的价格为 10.35 元/股，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的交易均价，本
次发行的可转换债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定
价标准 10.35 元/股。符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小
股东利益的情形。
本次交易定价在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市
场化定价原则，在综合考虑上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水
平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基
础上与交易对方经协商确定。上述交易定价能反映上市公司股票的市场
价格走势，更好的体现上市公司股票的内在价值。
公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价
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符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存
在损害公司及其股东利益的情形。
以上议案经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二
十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案九：
关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采
取的措施及相关人员承诺的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会
[2015]31 号)等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊
薄即期回报事项进行了认真分析，并出具了《江西国泰集团股份有限公
司关于本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的说明》。公司控股
股东、董事、高级管理人员出具了相关承诺。
以上议案经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二
十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易事宜工作，公司董事会拟提请公司股
东大会授权公司董事会全权办理相关全部事宜，包括但不限于：
一、授权董事会按照股东大会审议通过的本次资产重组方案具体办
理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次资产重组涉及的有关全部
协议、承诺及其他文件；根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并
具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；
办理本次资产重组涉及的拟购买资产的交割事宜；办理本次资产重组涉
及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
二、授权董事会办理本次资产重组的申报事宜，包括但不限于根据
监管部门的要求，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告
本次资产重组的相关申报文件及其他法律文件。授权董事会签署、修改、
补充、递交、呈报、执行与本次资产重组有关的各项文件和协议（包括
与本次资产重组相关方签署补充协议或其他相关法律文件）。
三、授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财
务顾问（主承销商）协商确定本次交易中募集配套资金事宜，包括但不
限于本次配套融资发行对象、发行价格、发行数量等，以及发行可转换
债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式、转股价格修正条款、
强制转股条款、提前回售条款等方案条款。
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四、授权董事会根据相关法律、法规、政策变化及审批机关和监管
机构对本次资产重组申请的审核意见或要求，对本次资产重组方案进行
调整。
五、在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权
董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次资产重组有关的其他一
切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。但如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成日。
以上议案经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二
十一次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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