江西国泰集团股份有限公司
         独立董事关于公司第四届董事会第三十二次会议
                           相关事项的独立意见
    江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会
第三十二次会议于 2019 年 10 月 12 日召开，会议审议了《关于调整本次资产重组募
集配套资金方案的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《江西国泰集团
股份有限公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们参加了公司第四届董事会
第三十二次会议，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
    1、本次调整可转换债券配套募集资金的债券期限属于公司 2019 年第一次临时
股东大会授权董事会办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易相关事宜的授权范围，无需提交股东大会审议。
    2、本次调整可转换债券配套募集资金的债券期限的议案已经公司第四届董事会
第三十二次会议审议通过，董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、
《公司章程》的规定。
    3、公司为本次调整修订的相关文件资料内容真实、准确、完整，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
    此外，因本次交易有关审计报告、审阅报告的报告期更新，公司聘请大华会计师
事务所(特殊普通合伙) 出具了大华审字[2019]第 0010421 号《审计报告》、大华核字
[2019]005173 号《备考合并财务报表审阅报告》。
    综上所述，本次调整及董事会召开符合国家调整有关法律、法规和政策的规定，
遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，不会损害股东特别是中小股东的利
益。
                                                 江西国泰集团股份有限公司
                                      独立董事：李汉国、余新培、杨祖一
                                                          2019 年 10 月 12 日