湖南启元律师事务所
关于江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 410007
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
网站：www.qiyuan.com
1
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号
佳天国际新城 A 座 17 层 410007
Tel：0731-82953778
Fax：0731-82953779
http://www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：江西国泰集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受江西国泰集团股份有限公司（以
下简称“国泰集团”）委托，担任国泰集团发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
2
精神，就国泰集团本次交易事宜出具了《湖南启元律师事务所关于江西国泰集团股
份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现本所现根据中国证监会出具的192253号《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求就相关事项进行了核查，并对
在《法律意见书》签署日至《湖南启元律师事务所关于江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律
意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具日期间，与本次交易有关
的事项进行了进一步核查，出具了本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容的补充与调整，对于《法律意
见书》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描
述、披露并发表法律意见。本所在《法律意见书》作出的声明及“释义”同样适用
于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有特别说明的除外。《法律意见书》
签署日至本补充法律意见书出具日期间特称“新期间”。
本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起
使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律
意见书为准。
本补充法律意见书仅供国泰集团为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
3
第一部分 反馈意见回复
问题4：申请文件显示，交易各方对剩余股权收购签订了协议：若交易对方完成业
绩承诺且标的资产的期末评估值未减值，(1)交易对方有权于《减值测试报告》及相
应《资产评估报告》出具日起一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司
于2022年7月31日前以现金方式收购或太格时代以现金方式回购不超过交易对方剩
余所持标的资产股权的60%。(2)交易对方有权于上市公司2023年年度报告公告日起
一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2024年7月31日前以现金方
式收购或太格时代以现金方式回购交易对方持有的剩余全部标的资产股权。请你公
司：1）结合行业特点和交易惯例，补充披露设置上述安排的原因和合理性，能否
有效保护上市公司和中小股东合法权益。2）结合上市公司现金支付能力，补充披
露：若交易对方要求上市公司现金收购或要求太格时代现金回购标的资产剩余股权，
对上市公司有何影响，上市公司是否存在违约风险及可能产生的违约责任。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、结合行业特点和交易惯例，补充披露设置上述安排的原因和合理性，能否有效
保护上市公司和中小股东合法权益。
本次交易，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、
胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等 8 名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、
可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权。针对剩余股权，
《重组报告书》已披露了相关收购计划和相应前提条件。相关安排的原因及合理性
分析如下：
（一）本次交易在保证取得控股权的前提下，未收购标的公司全部股权，有利于降
低本次交易对价和现阶段重组风险，更有利于保护上市公司和中小股东利益
太格时代作为国内轨道交通供电自动化细分领域的系统集成产品及服务供应商，
主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务。根据公告，本次交易可比
交易案例披露的方案及收购比例如下：
4
序 交易金额
上市公司 标的企业 评估基准日 收购比例
号 （万元）
1 运达科技 汇友电气 2018 年 9 月 30 日 33,367.00 100%
前次现金收 49%
2 思维列控 蓝信科技 2018 年 3 月 31 日 153,000.00
本次发股收 51%
3 世纪瑞尔 北海通信 2016 年 10 月 31 日 56,800.00 100%
前次现金收 30%
4 佳讯飞鸿 六捷科技 2016 年 10 月 31 日 25,912.04
本次发股收 55.13%
前次现金收 51%
5 佳都科技 华之源 2015 年 12 月 31 日 22,000.00
本次发股收 49%
6 神州高铁 交大微联 2015 年 3 月 31 日 136,995.485 90%
7 东方网力 华启智能 2014 年 12 月 31 日 71,300.00 100%
8 高新兴 创联电子 2015 年 2 月 28 日 110,800.00 100%
如上表所示，上述 8 家可比案例中运达科技收购汇友电气、世纪瑞尔收购北海
通信、东方网力收购华启智能、以及高新兴收购创联电子的收购比例均为 100%；
思维列控、佳都科技最终收购比例也为 100%。因此，从交易对方的利益角度出发，
交易对方依据市场上重组项目交易惯例，有意一次性转让全部股权。
但本次交易前，上市公司现有管理团队虽了解并看好轨道交通行业的发展前景，
却未实际经营并从事轨道交通业务。因此，出于稳健性考虑，降低多元化并购风险，
经交易各方自主协商一致，本次交易仅收购标的公司控股权，并在交易后未来几年
形成“国资上市公司控股、轨道交通专业院校基金会间接参股和经营管理团队继续
持股”的混合所有制结构，在三年对赌业绩完成之后才触发剩余股权收购安排，在
五年后才收购全部剩余股权，不仅有利于稳定标的公司未来一段时期的经营发展，
让上市公司在未来五年有更为充分的时间做好跨行业并购的多元化整合，也有利于
降低本次交易对价和现阶段重组风险，更有利于保护上市公司和中小股东利益。
（二）约定有条件且分阶段的剩余股权收购计划，既满足了标的公司原股东的合理
利益诉求，又有市场交易先例参考，更注重保护了上市公司和中小股东利益
首先，上市公司对剩余股权的收购计划设定了前提条件，即本次交易的业绩承
诺期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估
值未减值）的情况下，交易对方及交大太和才有权要求上市公司现金收购剩余股权。
该等前提条件设定有利于进一步激发业绩承诺期内标的公司股东，特别是高管股东
5
的工作热情，进一步推动业绩承诺的如期完成和标的公司的稳健发展。
其次，即使前提条件满足后，上市公司也将分阶段地逐步实施剩余股权收购计
划，不会因此给上市公司或太格时代带来一次性收购的现金支付压力（具体分析详
见“问题 4”之第 2）问回复内容）。
再次，剩余股权收购的交易作价也将以届时经国有资产监督管理部门或其他有
权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础。该等约定符合国资监管和证监
监管的相关规则。如果届时收购剩余股权交易触发相关决策程序，上市公司还将依
据《公司章程》重新召开董事会和股东大会审议上述剩余股权收购方案。因此，剩
余股权收购时的交易作价方式和拟实施的决策程序也充分保护了上市公司和中小股
东的利益。
最后，交易对方依据市场上重组项目交易惯例，本有意在本次交易中一次性转
让全部股权。后经友好协商，本次交易最终确定为仅收购控股权，但该等剩余股权
收购计划不仅满足了标的公司股东的合理利益诉求，更激发了标的公司股东特别是
高管股东的工作热情，进一步推动业绩承诺的如期完成、标的公司的稳健发展和上
市公司多元化并购的顺利整合，保护了上市公司和中小股东利益。控股权收购的其
他交易先例可供参考：
序 上市公 本次收
标的企业 过会日 剩余股权收购安排
号 司 购股比
交易双方约定，在威能机电 2018 年实际实
现的净利润达到 9,500 万元的前提下，超能
投资有权在 2019 年 9 月 30 日前要求公司收
购其拥有的威能机电全部或部分剩余股权。
隆鑫通 在超能投资提出前述要求的前提下，公司应
1 威能机电 2015.07.30 75%
用 当予以收购，并且交易价格将以威能机电届
时评估值乘以超能投资转让的股权比例所
得之积为基础协商确定。如届时威能机电其
他股东同时要求公司收购其拥有的威能机
电股权的，公司应按前述方式予以收购。
如果车网互联 2013 年至 2016 年的每一年度
的实际净利润均超过相应年度的承诺净利
润，且上述会计年度的实际净利润总和超过
2 荣之联 车网互联 2013.11.05 75% 承诺净利润总和的 110%，公司应向翊辉投
资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄
翊、张春辉收购其持有的剩余车网互联股
权，翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际
6
控制人黄翊、张春辉有义务向公司转让其持
有的剩余车网互联股权，具体收购原则如
下：
1、公司应以现金方式向翊辉投资、奥力锋
投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉支
付收购价款；
2、收购启动时间为车网互联 2016 年度审
计报告出具之日，收购应在 3 个月内完成；
3、收购价格=（车网互联 2013 年度实际净
利润+2014 年度实际净利润+2015 年度实
际净利润+2016 年度实际净利润）÷4÷收
购启动时车网互联股份总数或注册资金总
额×15×收购启动时翊辉投资、奥力锋投资
及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉持有的
车网互联的股份总数或注册资本金额。
剩余股权的收购需由各方签订补充协议，在
按照相关法律法规、规范性文件及公司规章
制度的要求履行相应的审批程序后执行。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，以交易对方承诺期满后、完成净利
润承诺目标作为触发点，经各方协商一致，
尤洛卡可以对交易对方持有的剩余股权进
3 尤洛卡 富华宇祺 2013.12.30 53.21% 行收购。在上述期间，交易对方未经尤洛卡
同意，不得将所持 46.79%股权转让给他人。
剩余股权收购的时间、价格、程序等相关细
节由双方届时根据相关规定另行协商约定、
操作。
中兴通讯有权在 2021 年 7 月 1 日至 2021
年 7 月 31 日间的任何一日（含起始日和截
止日当日）向上市公司发出书面通知，要
求上市公司按照以下公式确定的价格收购
上述股权（包括中兴物联资本公积/盈余公
积/未分配利润转增股本的情况下，中兴通
讯新增的中兴物联股本），上市公司应在收
到书面通知后十个工作日内与中兴通讯签
4 高新兴 中兴物联 2017.10.17 84.07% 署相应的股权转让协议。上述股权按照如
下公式定价：
转让价格=中兴物联 2020 年度经审计净利
润×经披露市盈率。如上述公式计算的转让
价格低于前次交易中中兴通讯向努比亚收
购中兴物联 4.50%股权支付的对价 3,645.00
万元，则转让价格应为 3,645.00 万元，中兴
通讯有权选择上市公司以现金或上市公司
股份作为支付方式进行收购。
综上所述，关于剩余股权收购计划的设定具有必要性和合理性，有效保护了上
市公司和中小股东合法权益。
7
二、结合上市公司现金支付能力，补充披露：若交易对方要求上市公司现金收购或
要求太格时代现金回购标的资产剩余股权，对上市公司有何影响，上市公司是否存
在违约风险及可能产生的违约责任。
（一）上市公司具有较强的筹资能力和现金支付能力
截至 2019 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额为 24,688.18 万元（其中募集
资金余额为 246.44 万元、受限货币资金 2,176.00 万元），其他流动资产中 17,846 万
元为公司利用闲置资金购买的理财产品（其中利用闲置募集资金购买理财产品
10,710 万元），除去募集资金部分外，上市公司最近一期可供使用的货币资金及理财
产品为 29,401.74 万元，除用于研发投入、在建工程预计投入及资金周转等各种需求，
尚有约 1.9 亿元可以使用。
公司民爆主业近几年的业绩较为稳定，经营性现金流健康良好，且公司已经在
十二五期间基本完成了对民爆主业各生产场点的技术改造升级或异地技改搬迁，预
计短期内不再有其他重大的资本性投入。2016 年度、2017 年度、2018 年度，上市
公司经营活动产生的现金流量净额 9,163.85 万元、10,707.17 万元、8,036.08 万元。
预计上市公司 2019 年度现金流量情况将继续保持良好。
上市公司最近一年一期资产负债率为 27.05%、21.52%，始终维持在较低水平，
在各银行保持着较好的信用，银行授信额度较高。截至 2019 年 6 月 30 日，上市公
司（合并范围）已获得银行授信额度合计 93,700 万元，其中已使用额度 29,100 万元，
未使用额度 64,600 万元。
未来三年后，随着上市公司经营现金流入的积累，货币资金金额和银行授信额
度也会进一步提高。
（二）分阶段的剩余股权收购计划有利于保护上市公司和中小股东利益，不会超出
上市公司的现金支付能力
本次交易方案中剩余股权的收购安排建立在交易对方三年均完成业绩承诺、标
的资产未发生减值的基础上。后续收购安排分两步实施的方式，不仅提供了更长的
重组整合时间、减轻了上市公司当期的现金支付压力，也将分别以届时经国有资产
监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评估结果为基础，待届时
8
履行相应的决策程序后，再另行签署正式的股权转让协议。该等收购安排有利于保
护上市公司和中小股东的利益。
根据交易方案剩余股权收购计划，如交易对方和交大太和要求上市公司现金收
购或要求太格时代现金回购标的资产剩余股权，则业绩承诺期满后上市公司所需的
现金支出金额（假设前提条件均满足且标的公司估值不变）计划如下：
单位：亿元
项目 2022 年 6 月 2023 年 2024 年 6 月
后续剩余股权收购现金支出 1.39 - 0.93
合计 2.32
注：剩余股权收购的最终交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资
产监督管理部门或其授权单位备案的评估结果为基础，届时由交易各方协商确定。
上市公司货币资金余额稳健（可供使用 1.9 亿元）、现金流入良好（近三年每
年经营活动现金流量净额 8,000 至 10,000 万元）、可利用的融资渠道和授信较高（尚
有 6.46 亿元未使用授信额度）。本次重组太格时代完成后，上市公司的净资产规模
和盈利能力将进一步得到增强，将对上市公司筹资能力和资信评级起到正面作用。
因此，剩余股权收购计划不会超出上市公司的现金支付能力。上市公司具备实
施剩余股权收购计划的履约能力。
（三）交易总体方案已经国资控股股东和实际控制人审批，该等剩余股权收购计划
不存在违反国有资产监督管理相关规定的情形，不会导致上市公司存在违约风险
上市公司近年来一直秉承“立主业、拓产业、多元化”的业务发展战略，该等
发展战略得到了公司控股股东、实际控制人的支持和认同。由于看好我国轨道交通
产业的发展，上市公司通过重组快速切入轨道交通领域的意愿很强，只是出于审慎
考虑，为降低本次多元化重组风险，更好地保障上市公司和中小股东利益，本次交
易未收购太格时代全部股权，但在交易总体方案中设置了有条件的剩余股权收购安
排。
在上市公司向控股股东报送的关于本次交易的请示材料和民爆投资向江西省国
资委报送的关于本次交易的请示材料中，均已将“上市公司对剩余股权的收购计划”
作为了本次交易总体方案的组成部分。2019 年 7 月 29 日，国泰集团控股股东民爆
9
投资正式做出同意本次交易的批复。2019 年 8 月 13 日，江西省国资委审批通过本
次交易方案。根据批复，江西省国资委和民爆投资均已原则同意国泰集团本次交易
的总体方案。本次交易完成后，太格时代将成为国有上市公司的控股子公司，未来
如果上市公司实施对太格时代剩余股权的收购计划也将遵照国有资产监督管理相关
规定执行。
经查阅《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第 32 号）、《上市
公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号）等相关规定，本
次交易总体方案已经国资控股股东和实际控制人审批，该等剩余股权收购计划不存
在违反国有资产监督管理相关规定的情形。本次重组太格时代完成后，上市公司的
净资产规模和盈利能力将进一步得到增强，将对上市公司筹资能力和资信评级起到
正面作用。该等剩余股权收购计划亦不会导致上市公司存在违约风险。
综上所述，本次交易在保证取得控股权的前提下，未收购标的公司全部股权，
有利于降低本次交易对价和现阶段重组风险，更有利于保护上市公司和中小股东利
益。约定有条件且分阶段的剩余股权收购计划，既有市场交易先例参考，也满足了
标的公司小股东的合理利益诉求，更注重保护了上市公司和中小股东利益。故本次
收购剩余股份的安排合理，可以有效保护上市公司和中小股东合法权益。
因上市公司具有较强的筹资能力和现金支付能力，在标的公司未来三年业绩满
足前提条件的情况下，上市公司具备实施剩余股权收购计划的履约能力。
本次交易总体方案已经上市公司国资控股股东和实际控制人审批，该等剩余股
权收购计划不存在违反国有资产监督管理相关规定的情形，不会导致上市公司存在
违约风险。
问题5：申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行可转债购买资产，同时发行
可转债募集配套资金。请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》
第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
一、上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条的规定
《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为
10
股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可
转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。”
本次交易中涉及的发行可转债购买资产及发行可转债募集配套资金事项已经国
泰集团 2019 年第一次临时股东大会审议通过，并已向中国证监会提交关于本次交易
的可转债发行申请。同时，在上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份、
可转换债券及现金购买资产协议》中已对可转债的转换办法进行了明确并在重组报
告书中予以了披露公告。综上，本次交易中上市公司发行可转债购买资产及发行可
转债募集配套资金符合《公司法》第一百六十一条的规定。
二、上市公司发行可转债是否符合《证券法》第十一条的规定
《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债
券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他
证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行
业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，
督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
国泰集团本次发行可转债的方式为非公开发行，并已聘请中信建投证券股份有
限公司担任独立财务顾问。中信建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，
具备保荐资格，符合《证券法》第十一条第 1 款的规定。中信建投证券股份有限公
司遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，已对上市公司的申请文件和信
息披露资料进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问报告及其他相关核查意见，并
将按照相关规定持续督导发行人规范运作，符合《证券法》第十一条第 2 款的规定。
综上，本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条相关规定。
三、上市公司发行可转债是否符合《证券法》第十六条的规定
国泰集团本次发行可转债的方式为非公开发行，参照《证券法》第十六条公开
发行公司债券应满足的条件，具体分析如下：
11
（一）《证券法》第十六条第一款规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不
低于人民币六千万元
根据国泰集团未经审计的 2019 年上半年度财务报表，截至 2019 年 6 月 30 日，
上市公司的净资产为 200,558.27 万元，归属于母公司所有者权益为 186,061.04 万元，
不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次交易中上市公司以发行可转债的方式支付 25,642.95 万元对价，拟向不超过
10 名符合条件的特定投资者非公开发行可转债募集配套资金，募集配套资金总额不
超过 28,492.16 万元。假设通过非公开发行可转债募集配套资金 28,492.16 万元，本
次交易共发行可转债总额为 54,135.11 万元，最终发行金额及数量以中国证监会批复
为准。截至本补充法律意见书出具日，上市公司未发行任何债券。本次交易完成后，
上市公司累计发行债券余额即为本次发行的定向可转债金额，即 54,135.11 万元。根
据大华会计师出具的备考合并财务报表及审阅报告，上市公司最近一期末（即 2019
年 6 月 30 日）归属于母公司所有者权益为 186,061.04 万元，本次交易完成后上市公
司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例为 28.18%，未超过 40%，符合《证
券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
本次交易总对价为 56,984.32 万元，发行可转换债券比例为 45.00%，可转换债
券总对价为 25,642.95 万元。本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年，
票面利率分别为：前三年 3%/年，第四年 0.1%/年，计息方式为按年付息，到期归还
本金和最后一年利息。由此计算每年支付利息金额：前三年 769.29 万元/年，第四年
25.64 万元/年。根据上市公司经审计的年度财务报表，国泰集团 2016 年度、2017
年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 10,094.59 万元、6,861.30 万元、
7,033.76 万元。上市公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 7,996.55 万元，
足以支付本次交易发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）
12
项的规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次交易通过发行可转债的方式募集配套资金不超过 28,492.16 万元，拟用于支
付本次交易现金对价。太格时代主营业务为轨道交通领域的电气化工程和信息化工
程业务，是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应商，
是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企
业。根据现行有效的《产业结构调整指导目录（2019 年征求意见稿）》，其属于鼓励
类的第二十三类：铁路中的“7、干线轨道车辆交流牵引传动系统、制动系统及核心
元器件（含 IGCT、IGBT 元器件）”，符合国家产业政策规定。因此，本次交易募
集配套资金的投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项
的规定。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次用于支付现金对价的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发
行的可转换债券票面利率为：前三年 3%/年，第四年 0.1%/年，计息方式为按年付息，
到期归还本金和最后一年利息。本次用于配套募资资金发行的可转换债券票面利率
将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主
承销商协商确定。因此，本次交易发行的可转债利率不超过国务院限定的利率水平，
符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（二）《证券法》第十六条第二款规定
1、公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损
和非生产性支出
本次交易通过发行可转债方式募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价，不
涉及用于弥补亏损和非生产性支出，本次交易募集配套资金最终将按照中国证监会
核准的用途使用。因此，本次交易募集配套资金用于核准的用途，未用于弥补亏损
和非生产性支出，且本次发行发转债购买资产及募集配套资金均为非公开，符合《证
券法》第十六条第二款规定。
13
2、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，
还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准
如上文所述，本次交易涉及之配套资金拟全部通过发行可转换公司债券方式募
集，募集资金拟用于支付本次交易现金对价，不涉及用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行可转换公司债券所募集资金最终将按照证监会核准的用途使用。
《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件:（一）具
备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最
近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务
院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”
上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，
最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交易符合经国务院
批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此公司符合
前述公开发行股票的条件。
本次交易中上市公司发行可转换债券购买资产及发行可转换债券募集配套资金
均符合《证券法》第十六条的规定。
综上所述，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一
条的规定，符合《证券法》第十一条的规定，符合《证券法》第十六条的规定。
问题6：申请文件显示，1）本次交易中，购买资产的可转债期限为4年，在3年业绩
承诺期结束且完成业绩补偿后解锁，转股期为解锁后至到期日。配募的可转债期限
为6年，锁定期为12个月，转股期为解锁后至到期日。2）配募的可转债设置转股价
格向上修正条款，在满足条件时由上市公司董事会提出调整并提交股东大会审议表
决。请你公司：1）补充披露用于购买资产和募集配套资金的可转债设置上述差异
化条款的原因及合理性。2）结合同行业可比公司，补充披露上述转股价格向上修
正条款设置的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
14
一、补充披露用于购买资产和募集配套资金的可转债设置上述差异化条款的原因及
合理性
本次交易购买资产和募集配套资金发行可转债在部分条款上的差异化设置是在
参考可比交易案例条款设置的基础上根据交易各方的合理诉求进行平等协商一致的
结果。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类结果》，国泰集团属于“化学原料
及化学制品制造业（C26）”。截至本补充法律意见书出具日，上市公司同行业可比
公司中无发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并发行可转债募集配套资金的
案例，故选取新劲刚、继峰股份、中京电子及华铭智能等同属于制造业（C）的上
市公司相关发行案例作为可比参考案例。本次交易与可比交易案例在购买资产、配
募发行可转换债券条款设置对比情况如下：
（一）债券期限和转股期限条款设置情况
国泰集团于 2019 年 8 月 16 日召开的 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《募集配套资金安排之募集配套资金的可转换债券发行情况之债券期限和利率》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次本次发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》等议案。后经上市公司董事会
审慎考虑，决定对本次交易配套募集资金部分发行的可转换债券的债券期限条款进
行调整。
2019 年 10 月 12 日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，同意调整本次资产重组募
集配套资金的具体方案（下称“本次调整”）。涉及调整的方案具体内容如下：
条款 调整前 调整后
本次定向可转换债券的存续期限为自发 本次定向可转换债券的存续期限为自
债券期限
行之日起六年。 发行之日起四年。
根据公司 2019 年第一次临时股东大会作出的相关决议，公司对本次交易方案的
调整，在经过公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会审议。除上
述调整外，本次配套融资发行可转换债券方案的其他内容不变。
经过本次调整，本次交易与可比交易案例中债券期限、转股期限条款设置情况
对比如下：
15
上市公司 购买资产部分 募集配套资金部分
债券期限：自发行之日起四年。
债券期限：自发行之日起四年。
国泰集团 转股期限：自发行结束之日起满12个
转股期限：自相应债券满足解锁条件
（603977.SH） 月后第一个交易日起至可转换公司
时起，至债券存续期终止日为止。
债券到期日止。
债券期限：自发行之日起6年。 债券期限：自发行之日起6年。
新劲刚 转股期限：自发行结束之日起满12 转股期限：自发行结束之日起满12个
（300629.SZ） 个月后第一个交易日起至可转换公 月后第一个交易日起至可转换公司
司债券到期日止。 债券到期日止。
债券期限：自发行之日起6年。 债券期限：自发行之日起6年。
继峰股份 转股期限：自发行结束之日起满12 转股期限：自发行结束之日起满12个
（603997.SH） 个月后第一个交易日起至可转换债 月后第一个交易日起至可转换债券
券到期日止。 到期日止。
债券期限：自发行结束之日起6年。 债券期限：自发行结束之日起6年。
中京电子 转股期限：自发行结束之日起满12 转股期限：自发行结束之日起满12个
（002579.SZ） 个月后第一个交易日起至可转换债 月后第一个交易日起至可转换债券
券到期日止。 到期日止。
债券期限：自发行之日起6年。 债券期限：自发行之日起6年。
华铭智能 转股期限：自发行结束之日起满12 转股期限：自发行结束之日起满12个
（300462.SZ） 个月后第一个交易日起至可转换债 月后第一个交易日起至可转换债券
券到期日止。 到期日止。
本次交易购买资产和配募发行可转换债券是在参考同行业可比案例条款设置并
充分考虑本次交易具体情况的基础上设置的。经过对本次可转换债券期限的调整，
购买资产部分和募集配套资金部分的债券期限一致，转股期限条款存在差异。其中，
募集配套资金部分的可转债在转股期限设置上与可比交易案例一致，符合了市场化
发行的需要。本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，
至债券存续期终止日为止。该等设置相较于募集配套资金部分的可转债条款设置更
为严格。
（二）锁定期条款设置情况
本次交易及可比交易案例中锁定期条款主要内容如下：
上市公司 购买资产部分 募集配套资金部分
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩
承诺实现情况的专项审核报告和承诺期间减值测
自发行结束之日起 12
国泰集团 试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务
个月内将不得以任何方
（603977.SH） 后，本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可
式转让。
解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换
债券-累计已补偿的可转换债券（如有）。
16
交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债
券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公
司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司
新劲刚 股份）自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩 自发行结束之日起12个
（300629.SZ） 承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不 月内不得转让。
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或其
他任何第三方权利。
交易对方东证继涵认购的可转换债券自发行结束
之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个
月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于
继峰股份 自发行结束之日起12个
可转换债券初始转股价，或者本次重组完成后 6
（603997.SH） 月内不得转让。
个月期末收盘价低于可转换债券初始转股价的，则
该等对价可转换债券的锁定期将在上述锁定期的
基础上自动延长6个月。
自本次发行完成之日起十二个月内不进行转让或
上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或
通过协议方式直接或间接转让，亦不得设定质押或
其他任何第三方权利。
第一次解锁50%：本次发行完成之日届满12个月，
且上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计
师事务所已对标的公司2019年度的实际净利润数
进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标
的公司2019年度的净利润为负数的情形下，本次
交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署的
中京电子 前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》 自发行结束之日起12个
（002579.SZ） 的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损金额 月内不得转让。
对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。
第二次解锁剩余50%：本次发行完成之日届满24个
月，且上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会
计师事务所已对标的公司2020年度的实际净利润
数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的
标的公司2020年度的净利润为负数的情形下，本
次交易的全体交易对方已根据其与上市公司签署
的前次收购《重组协议》以及本次收购《重组协议》
的约定对标的公司在该年度的全部实际亏损金额
对上市公司（或其下属企业）进行现金补偿。
1、获得可转换债券对价的韩智、桂杰、孙福成、
吴亚光、曹莉5名业绩承诺方对其在本次交易中获
得的可转换债券承诺如下：
本人通过本次收购取得的华铭智能可转换债券，自
华铭智能 可转换债券发行结束之日起36个月内不得转让，通 自发行结束之日起12个
（300462.SZ） 过可转换债券转换的华铭智能股份自可转换债券 月内不得转让。
发行结束之日起36个月内不得转让。韩智、桂杰、
孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券自发行结
束之日起36个月后可以解锁的数量为其于本次交
易中所获得的可转换债券扣除因触发业绩补偿义
17
务而已补偿可转换债券（若有）的数量后，再扣除
承诺期末聚利科技合并报表应收账款所对应的可
转换债券数量，具体计算公式如下（若截至2021
年12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账
面金额*90%-本次新增股份的发行价格*（业绩承
诺方于本次交易中获得股份*25%+可转换债券转
换的股份）＜0，按0计算）：
可解锁可转换债券数量=获得的可转换债券数量-
已补偿可转换债券（若有）的数量-（截至2021年
12月31日聚利科技经审计合并报表应收账款账面
金额*90%-本次新增股份的发行价格*（业绩承诺
方于本次交易中获得股份*25%+可转换债券转换
的股份））/可转换债券面值。
若业绩承诺方于本次交易中获得股份的25%及可
转换债券转换的股份之和与本次新增股份的发行
价格的乘积高于截至2021年12月31日聚利科技经
审计合并报表应收账款账面金额的90%，则韩智、
桂杰、孙福成、吴亚光、曹莉持有的可转换债券扣
除已补偿可转换债券（若有）的数量后可全部解锁。
2、针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款所
对应的未解锁可转换债券：
2023年1月31日前，由上市公司指定的具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对聚利科技上
述应收账款截至2022年12月31日的回收情况进行
核查并出具专项核查意见，按照已收回金额对业绩
承诺方锁定的相应可转换债券进行解锁（解锁可转
换债券张数=已收回金额/可转换债券面值）后，对
业绩承诺方锁定的相应新增股份进行解锁，若业绩
承诺方相应可转换债券未完全解锁，则不对新增股
份及可转换债券转换的股份进行解锁。
针对截至2021年12月31日聚利科技应收账款锁定
的可转换债券，在可转换债券转股期限内上述锁定
期安排不影响可转换债券持有人的转股权。若可转
换债券转股时仍处于锁定期内，所转换的上市公司
股份仍需遵守上述锁定期安排。
本次交易购买资产部分发行可转换债券的锁定期条款参考了可比案例的条款设
置，略有差异是根据本次交易各方针对业绩补偿条款商业谈判而进行调整的结果。
募集配套资金部分发行可转换债券的锁定期期间与市场上大多数可比交易案例相同。
（三）购买资产部分及募集配套资金部分可转换债券条款差异的原因及合理性
根据《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》的规定，“上市公司在并
购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交
易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权
18
稀释风险，丰富并购重组融资渠道”。
经过本次调整，购买资产部分和募集配套资金部分的可转换债券的债券期限不
存在差异，购买资产部分的可转债在解锁条件和转股期限上则相对更为严格。其主
要原因是，两者的发行对象不同，其针对标的公司业绩承诺实现的责任不同。
1、购买资产部分可转债系面向标的公司股东定向发行，标的公司股东在本次交
易中进行了业绩承诺，并约定了利润补偿安排。为了保护上市公司利益，推动标的
公司股东更好地完成业绩承诺，进一步增强利润补偿安排的可操作性，经与交易对
方友好协商，上市公司在购买资产部分的可转债发行方案中设置了更为严格的解锁
条件和转股期限条款。
2、募集配套资金部分可转债系面向不超过 10 名符合条件的特定合格投资者非
公开发行，认购方不需要对标的公司业绩进行承诺，因此相关条款设置参照了可比
交易案例的条款设置，有利于未来募集配套资金部分可转债的市场化发行。
因此，转股期限和锁定期条款存在差异是在交易各方尊重彼此合理诉求、符合
相关法律法规规定的前提下，结合业绩承诺情况由交易各方通过商业化谈判协商确
定的。在购买资产部分的可转债发行方案中设置更为严格的解锁条件和转股期限条
款，有利于保护上市公司利益，推动标的公司业绩承诺的实现，进而增强标的资产
的可持续盈利能力。
综上所述，本次交易购买资产发行可转换债券和募集配套资金发行可转换债券
的债券期限一致，在转股期限、锁定期等条款作出差异化约定具有合理性。
二、结合同行业可比公司，补充披露上述转股价格向上修正条款设置的原因及
合理性
本次配募发行的可转换债券设置了转股价格向上修正条款，条款的设计符合《证
监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》中“增加并购交易谈判弹性，为交易
提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀
释风险，丰富并购重组融资渠道”的精神。
本次配募发行的可转换债券设置转股价格向上修正条款系参考了上市公司公开
发行可转换债券和可比交易案例配募发行可转换债券的相关条款，充分考虑了未来
19
上市公司配套融资的发行需要，使相关条款能够充分动态平衡各方利益。
本次交易与可比交易案例配募发行可转换债券设置转股价格向上修正条款对比
情况如下：
20
公司名 国泰集团 新劲刚 华铭智能
继峰股份（603997.SH） 中京电子（002579.SZ）
称 （603977.SH） （300629.SZ） （300462.SZ）
在本次发行的可转换
在本次发行的可转换债券的转股 债券满足解锁条件
期内，如公司股票任意连续 30个 后，当持有本次发行
交易日收盘价均不低于当期转股 的可转换债券的交易
在本次发行的可转换
价格 150%时，公司董事会有权提 对方提交转股申请日
公司债券转股期内，
在本次发行的可转 出转股价格向上修正方案并提交 前20个交易日上市公
当公司股票在任意连
换公司债券存续期 公司股东大会审议表决，该方案 司股票交易均价不低
续30个交易日中至少
间，当可转换公司 须经出席会议的股东所持表决权 于当期转股价格
有20个交易日的收盘
债券持有人提交转 的三分之二以上通过方可实施， 在本次发行可转债的转 200%时，则当次转股
价高于当期转股价格
股申请日前二十日 股东大会进行表决时，持有本次 股期限内，如果债券持有 时应按照当期转股价
的150%时，公司董事
转股价 新劲刚股票交易均 发行的可转换债券的股东应当回 人提交转股申请日前20 格的130%进行转股，
会有权提出转股价格
格向上 价不低于当期转股 避。修正后的转股价格为当期转 个交易日上市公司股票 但当次转股价格最高
向上修正方案并提交
修正条 价格200%时，则当 股价格的120%，但修正后的转股 交易均价不低于当期转 不超过初始转股价格
公司股东大会审议表
款 次转股时应按照当 价格最高不超过初始转股价格的 股价格150%，那么当次 的130%。
决。修正后的转股价
期转股价的130%进 120%。同时，修正后的转股价格 转股价格应按照当期转 若在前述二十个交易
格不高于当期转股价
行转股，且当次转 不得低于最近一期经审计的每股 股价格的130%。 日内发生过转股价格
格的130%。同时，修
股价格最高不超过 净资产值和股票面值。若在前述 调整的情形，则在转
正后的转股价格不得
初始转股价格的 三十个交易日内发生过转股价格 股价格调整日前的交
低于最近一期经审计
130%。 调整的情形，则在转股价格调整 易日按调整前的转股
的每股净资产值和股
日前的交易日按调整前的转股价 价格和收盘价格计
票面值。
格和收盘价格计算，在转股价格 算，在转股价格调整
调整日及之后的交易日按调整后 日及之后的交易日按
的转股价格和收盘价格计算。 调整后的转股价格和
收盘价格计算。
21
根据上表可知，可比交易案例均在配套融资的可转债方案中设置了转股价格向上
修正条款，只是在触发条件上根据各上市公司自身需要进行了不同安排。本次交易发
行可转换债券设置向上修正转股价格条款主要原因是，当上市公司股价持续大幅高于
初始转股价格时，可转债的持有人如果大比例实施转股，上市公司原有股东持股比例
会被稀释。通过转股价格向上修正条款的设置，在避免上市公司原有股东股权过度稀
释的同时，也能够使上市公司原有股东一定程度分享股价上涨的收益，保护上市公司
股东尤其是中小股东的利益。因此，在配套融资的可转债方案中设置转股价格向上修
正条款符合行业惯例，从保护上市公司股东利益的角度，也具有必要性和合理性。
综上所述，本次交易购买资产发行可转换债券和募集配套资金发行可转换债券
的债券期限一致，在转股期限、锁定期等条款作出差异化约定；转股期限和锁定期
条款存在差异是在交易各方尊重彼此合理诉求、符合相关法律法规规定的前提下，
结合业绩承诺情况由交易各方通过商业化谈判协商确定的。在购买资产部分的可转
债发行方案中设置更为严格的解锁条件和转股期限条款，有利于保护上市公司利益；
本次配套募集资金的可转债发行设置转股价格向上修正条款参考了市场化发行案例，
符合行业惯例，具有合理性。
问题7：申请文件显示，本次交易可能涉及其他批准或核准。请你公司补充披露：上
述其他批准或核准的具体内容、完成进度和预计时间，是否存在实质性法律障碍及
应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易已经上市公司董事会、股东大会决议，并经控股股东民爆投资和实际控
制人江西省国资委审批。根据相关规定，本次交易前置程序中除尚需获得中国证监会
批准外，无需通过其他批准或核准，不存在实质性法律障碍及应对措施。本补充法律
意见书已对相应部分进行了调整。
综上所述，根据相关规定，本次交易前置程序中除尚需获得中国证监会批准外，
无需通过其他批准或核准，不存在实质性法律障碍及应对措施。
问题8：申请文件显示，1）标的资产有2家全资子公司，分别是江西远格、天津太格。
2）标的资产拥有一项自有房产，所有权人系江西远格。请你公司补充披露江西远格、
天津太格的基本情况，包括对外投资、报告期内业务开展情况和简要财务数据，并
对照《公开发行证券的公司信息披露格式准则第26号——上市公司重大资产重组
22
（2018年修订）》核查并补充披露：是否有构成标的资产最近一期经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露江西远格、天津太格的基本情况，包括对外投资、报告期内业务开
展情况和简要财务数据
（一）江西远格的基本情况
企业名称 江西远格科技有限公司
统一社会信用
91360108MA35LDW51U
代码
法定代表人 刘升权
注册资本 3,000 万元
成立日期 2016 年 11 月 24 日
公司类型 有限责任公司
江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 1388 号赛维莱国际企业城 C 型研
住所
发生产厂房 C5 第 2 层
技术开发、技术咨询、技术服务；工程管理服务；信息系统集成；铁路专用设
备及器材、配件制造；城市轨道交通设备制造；电工机械专用设备制造；电子
经营范围 工业专用设备制造；工业自动控制系统装置制造；电子产品、电气设备、机械
设备的销售；汽车 、汽车零配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
对外投资情况 无
业务开展情况 报告期内主要从事城市轨道交通运维检测综合服务业务
2019-06-30/2019 年 1-6 2018-12-31/2018 年 2017-12-31/2017 年
项目
月 度 度
简要财务数据 总资产 3,223.08 2,798.49 1,121.62
（万元） 股东权益 2,669.90 2,097.02 677.64
营业收入 488.36 1,622.19 601.87
净利润 -127.11 -20.62 -152.36
（二）天津太格基本情况
企业名称 天津太格威伦信息技术有限公司
统一社会信用
91120116MA06E2H53A
代码
法定代表人 刘升权
注册资本 500 万元
成立日期 2018 年 8 月 7 日
23
公司类型 有限责任公司
天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室 A 区 311
住所
房间（TG 第 725 号）
信息技术的开发、咨询、服务；软件开发；计算机系统服务；应用软件服务。
经营范围
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
对外投资情况 无
业务开展情况 报告期内无实质经营业务
2019-06-30/2019 2018-12-31/2018 年
项目 2017-12-31/2017 年度
年 1-6 月 度
简要财务数据 总资产 1.15 0.94 -
（万元） 股东权益 1.15 0.25 -
营业收入 - - -
净利润 -0.09 -0.75 -
二、核查并补充披露是否有构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、
净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司
标的资产 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润占合并口径相关财务数据情况列示如下：
单位：万元，%
江西远格 天津太
项目 江西远格 天津太格 标的公司合并口径
占比 格占比
总资产 3,223.08 1.15 33,173.36 9.72 -
股东权益 2,669.90 1.15 22,702.85 11.76 0.01
营业收入 488.36 - 7,940.22 6.15 -
净利润 -127.11 -0.09 1,016.36 - -
经计算，江西远格和天津太格均不构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营
业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司。
综上所述，标的资产的2家子公司的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净
资产额或净利润占同期标的公司合并口径数据均小于20%，故江西远格和天津太格
均不构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源
20%以上且有重大影响的子公司。
问题9：请你公司结合上市公司对本次交易的决策进程和关键时点，补充披露对发行
股份购买资产定价基准日的选取是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
24
一、结合上市公司对本次交易的决策进程和关键时点，补充披露对发行股份购买资
产定价基准日的选取是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规
定
（一）根据证监会监管问答等相关规定，上市公司新增配套募集资金构成对重组方
案重大调整
在中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015
年9月18日）之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，
有什么要求？”中有明确规定，新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调
整。
又根据中国证监会2013年2月5日公开发布的《配套募集资金方案调整是否构成原
重组方案的重大调整》：
1、目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的25%，因此调减和取消配
套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但
要求申请人调减或取消配套融资。
2、一般情况下，申请人在讨论重组方案是否需要配套融资时，论证较为充分，
正常情况下，不会有遗漏配套融资的情形。如新增配套融资，同原重组方案相比，股
份数量的增加将造成每股收益等指标的变动，这与前次重组股东大会表决时的数据已
不一样，且定价基准日也不同。因此，如有新增配套融资，应视为新重组方案，应重
新 确 立 定 价 基 准 日 ， 并 履 行 股 东 大 会 审 议 程 序 。（ 具 体 内 容 详 见 ：
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ssb/ssgsywzx/ywzx/201302/t20130205_221182.html）
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二
十一次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的相关议案，并提交公司股东大会表决。该等议案相较于2019年4月9
日国泰集团第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过的
预案新增了募集配套资金的方案。根据证监会监管问答等相关规定，上市公司新增配
套募集资金构成对重组方案重大调整，应重新确立定价基准日，并履行股东大会审议
程序。
25
（二）上市公司发行股份购买资产定价基准日的选取符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十五条的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定：“上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
上市公司对本次交易的决策进程和关键时点如下：
2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十
九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预
案等相关议案。
2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次发行可转换债券、
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复。
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二
十一次会议，审议通过了本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的相关议案，并提交公司股东大会表决。
2019年8月13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。
2019年8月16日，国泰集团召开2019年第一次临时股东大会，通过了本次发行可
转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年10月12日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，
同意调整本次资产募集配套资金可转换债券期限。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公
告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价
如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.78 7.90
26
定价基准日前 60 交易日均价 9.61 8.65
定价基准日前 120 交易日均价 9.37 8.43
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对
方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产
发行价格为10.35元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价，故符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十五条的规定。
（三）参考案例
根据上市公司帝欧家居（证券代码：002798）的公告，该公司已于2019年9月29
日取得了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的中国
证监会核准批文。该项目由于交易方案调整涉及新增募集配套资金等事项，构成了对
重组方案的重大调整，因此将定价基准日由2016年12月29日变更为2017年2月27日。
具体情况如下：
帝欧家居于2016年12月29日召开第三届董事会第五次会议审议并公告了《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，定价基准日设定为第三届
董事会第五次会议决议公告日。2017年2月27日，公司召开第三届董事会第六次会议，
并发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的公
告》：“本次重组方案调整涉及新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调
整。公司于2017年2月27日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了调整后的本次
重组方案，并以该次董事会会议决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日
确定股份发行价格。”
综上所述，本次交易中上市公司发行股份购买资产的定价基准日符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
问题10：申请文件显示，1）标的资产系门晓春、陈剑云成立，历史上用于出资的技
术所有人为该二人。刘升权系门晓春丈夫。2）2007年、2008年、2010年，门晓春、
陈剑云以3项技术分别对标的资产增资300万、400万、700万。3）2017年，上述技术
中的2项被置出标的资产，合计作价1100万。请你公司：1）结合前述3项技术均为“门
晓春组织开发并提供条件、陈剑云主持研究并共同开发所得”，补充披露3项技术中
27
门晓春、陈剑云所有权比例认定存在差异的原因及合理性。2）结合2项技术出资后
退资的情况，补充披露技术出资是否真实有效，出、退资原因，上述2项技术在标的
资产产品服务中的应用情况，及退资的影响。3）补充披露标的资产是否存在或曾存
在股权代持；如有，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
一、结合前述 3 项技术均为“门晓春组织开发并提供条件、陈剑云主持研究并共同
开发所得”，补充披露 3 项技术中门晓春、陈剑云所有权比例认定存在差异的原因
及合理性。
前述 3 项技术系门晓春组织开发并提供条件、陈剑云主持研究并共同开发所得，
所有权比例认定存在差异的原因系双方就 3 项非专利技术的所有权归属分别签订过
财产分割协议。
2007 年 9 月 18 日，门晓春与陈剑云签订《财产分割协议》，确认非专利技术
“TG2004 电力远动系统技术”为门晓春与陈剑云共同所有，门晓春、陈剑云各享有
该非专利技术 50%的产权，对应评估价值 150 万元。
2008 年 12 月 24 日，门晓春与陈剑云签订《产权分割协议》，确认非专利技术“视
频安全监控系统、DVR/DVS 技术”为门晓春与陈剑云共同所有。其中，门晓春享有
该非专利技术 35%的产权，对应评估价值 142.8 万元；陈剑云享有该非专利技术 65%
的产权，对应评估价值 265.2 万元。
2010 年 7 月 6 日，门晓春与陈剑云签订《产权分割协议》，确认非专利技术“电
气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”为门晓春与陈剑云共同所有。其中，
门晓春拥有该非专利技术 33%的产权，对应评估价值 229 万元；陈剑云拥有该非专利
技术 67%的产权，对应评估价值 475 万元。
综上所述，由于门晓春与陈剑云针对前述 3 项技术分别签署了财产分割协议，
因此二人所有权认定比例存在差异的原因系双方意思自治协商确定；前述 3 项技术
系门晓春与陈剑云共同所有，双方有权依据共同的意愿对前述 3 项技术进行所有权
比例的分割，因此二人所有权认定比例存在差异具备合理性。
28
二、结合 2 项技术出资后退资的情况，补充披露技术出资是否真实有效，出、退资
原因，上述 2 项技术在标的资产产品服务中的应用情况，及退资的影响。
（一）上述 2 项技术出资情况
1、“视频安全监控系统、DVR/DVS 技术”的出资情况
2008 年 12 月 24 日，华源资产评估有限责任公司出具华源总评字（2008）第 6103
号《知识产权-非专利技术资产评估报告书》，截至评估基准日 2008 年 12 月 20 日，
知识产权-非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS 技术”的评估值为 408 万元。
2008 年 12 月 24 日，门晓春与陈剑云签订《产权分割协议》，确认非专利技术“视
频安全监控系统、DVR/DVS 技术”为门晓春与陈剑云共同所有。其中，门晓春享有
该非专利技术 35%的产权，对应评估价值 142.8 万元；陈剑云享有该非专利技术 65%
的产权，对应评估价值 265.2 万元。
2008 年 12 月 26 日，太格时代召开股东会，作出决议：同意注册资本增加至 1,000
万元，其中，门晓春以货币增资 100 万元，以知识产权-非专利技术“视频安全监控
系统、DVR/DVS 技术”增资 140 万元，陈剑云以知识产权-非专利技术“视频安全监
控系统、DVR/DVS 技术”增资 260 万元；通过公司章程修正案。
2008 年 12 月 29 日，门晓春、陈剑云共同与太格时代签订了《产权转移协议书》，
约定将其所持非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS 技术” 的产权转让给太
格时代。
2009 年 1 月 5 日，北京中京泰会计师事务所出具中京泰审字[2009]2-1 号《企业
注册资本中非货币资产转移验证报告》，确认知识产权-非专利技术“视频安全监控系
统、DVR/DVS 技术” 已记入太格时代账户，已办理完成财产转移手续。
2009 年 1 月 5 日，北京中京泰会计师事务所出具中京泰验字[2009]2-1 号《验资
报告》，截至 2008 年 12 月 30 日，太格时代已收到门晓春、陈剑云缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计人民币 500 万元，各股东以货币出资 100 万元，以知识产权-非
专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS 技术”出资 400 万元。
据此，“视频安全监控系统、DVR/DVS 技术”的出资真实有效。
2、“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”的出资情况
2010 年 7 月 2 日，太格时代召开股东会，作出决议：同意注册资本增加至 2,000
29
万元，其中门晓春以知识产权增资 228 万元，陈剑云以知识产权增资 472 万元；通过
公司章程修正案。
2010 年 7 月 2 日，门晓春、陈剑云与太格时代共同签订了《财产转移协议书》，
约定将其所持非专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”的产
权转让给太格时代。
2010 年 7 月 6 日，华源资产评估有限责任公司出具华源总评字（2010）第 8122
号《知识产权-非专利技术资产评估报告书》，截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日，非
专利技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”的评估价值为 704
万元。
2010 年 7 月 6 日，门晓春与陈剑云签订《产权分割协议》，确认非专利技术“电
气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”为门晓春与陈剑云共同所有。其中，
门晓春拥有该非专利技术 33%的产权，对应评估价值 229 万元；陈剑云拥有该非专利
技术 67%的产权，对应评估价值 475 万元。
2010 年 7 月 6 日，北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具中京泰验字
[2010]2-14 号《验资报告》，截至 2010 年 7 月 6 日，太格时代已收到门晓春、陈剑云
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 700 万元，各股东以知识产权-非专利
技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”出资 700 万元。
2010 年 7 月 10 日，北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具中京泰审字
[2010]2-27 号《企业注册资本中非货币资产转移验证报告书》，确认知识产权-非专利
技术“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”已记入太格时代会计账簿，
已办理完成财产转移手续。
据此，“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”的出资真实有效。
（二）出、退资原因
1、上述非专利技术出资均系公司生产经营需要，符合公司法等相关法规规定
2007 年 10 月，公司股东门晓春、陈剑云以非专利技术“TG2004 电力远动系统
技术”对公司增资 300 万元；2009 年 2 月，二人以非专利技术“视频安全监控系统、
DVR/DVS 技术”对公司增资 400 万元；2010 年 8 月，二人以非专利技术“电气化铁路
牵引数字化变电站综合自动化系统技术”对公司增资 700 万元。
历次出资涉及非专利技术均为公司生产经营需要，有相关评估报告、验资报告等
30
依据，并履行了相关决策程序。历次无形资产出资占出资额比例均符合当时公司法的
规定，具体情况如下：
单位：万元，%
时间 无形资产出资金额 注册资本 无形资产出资比例 货币出资比例
2007 年 10 月 300.00 500.00 60.00 40.00
2009 年 2 月 700.00 1,000.00 70.00 30.00
2010 年 8 月 1,400.00 2,000.00 70.00 30.00
注：根据《公司法》（2005 年版本）第二十七条，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本
的 30%，历次无形资产占出资额比例情况符合公司法的规定。后续标的资产增资均为现金增资。故标的公司非专
利技术出资比例符合公司法的规定。
2、标的资产曾准备 IPO 上市，置换该 2 项未摊销完毕无形资产为更好地符合当
时的发行上市条件
太格时代于 2015 年筹划未来 IPO，当时“TG2004 电力远动系统技术”非专利技
术已摊销完毕，“视频安全监控系统、DVR/DVS 技术”“电气化铁路牵引数字化变电
站综合自动化系统技术”尚未摊销完毕。参考《2011 第 1 期保代培训记录》之“技
术出资”之“（2）如果技术出资还存在大额未摊销的，看看是否采取恰当的措施消除
对公众投资者的潜在影响”。为更好地符合当时首次公开发行的发行上市条件，太格
时代将未摊销完毕的 2 项无形资产进行出资置换（由货币资金重新出资、无形资产置
换后改为标的公司无偿使用），而“TG2004 电力远动系统技术”已于 2012 年摊销完
毕，不再进行出资置换。
（三）上述 2 项技术在标的资产产品服务中的应用情况及退资的影响
上述 2 项技术在标的资产产品服务中的应用情况如下：
技术名称 技术应用
视频安全监控系统、DVR/DVS 技术 供电环境安全监控系统（含视频）
电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系
牵引变电站/电力配电所综合自动化系统
统技术
当时为更好地符合首次公开发行的发行上市条件，太格时代将上述 2 项未摊销完
毕的无形资产进行了出资置换（由货币资金重新出资），无形资产置换后改为标的公
司无偿使用，具体情况如下：
1、2015 年 7 月 31 日，陈剑云及门晓春均出具了《关于独家许可北京太格时代自
动化系统设备有限公司使用非专利技术的承诺》，承诺：“本人拟以货币替换非专利
31
技术出资，在替换出资完成后，本人同意将非专利技术独家许可公司使用，特承诺如
下：
一、在以货币替换非专利技术出资后，本人将无偿、永久许可公司独占使用非专
利技术；
二、许可使用期间，公司有权在非专利技术基础上改进技术，因此产生的知识产
权或其他技术成果，均归公司所有；
三、许可使用期间，任何第三方侵犯非专利技术或公司的非专利技术使用权，本
人将积极采取救济措施，或积极配合公司采取有关措施；
四、公司因使用非专利技术，可能面临的任何请求、侵权纠纷、赔偿风险及由此
遭受的任何损失，均由本人承担。
五、本承诺函一经作出，立即生效，并不可撤销。”
2、2017 年 7 月 28 日，陈剑云及门晓春与太格时代签订了《非专利技术独家许可
使用协议》，对于将两项非专利技术“视频安全监控系统、DVR/DVS 技术”、“电
气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”独家许可太格时代使用的相关事宜
予以确认。协议主要内容如下：
“一、许可方授予被许可方无偿、永久、独占使用标的非专利技术的权利，本授
予无区域限制；
二、本授予适用于被许可方及其分公司及控股、参股子公司（以下简称“被许可
方成员”），被许可方可以根据被许可方成员各自的业务发展需要而不时增加或调整
任何经营活动；
三、许可方许可被许可方在标的非专利技术基础上改进技术。在被许可方使用标
的非专利技术过程中产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归被
许可方所有
四、被许可方在使用标的非专利技术期间，被许可方因持有或使用标的非专利技
术面临的任何请求、侵权纠纷、赔偿风险及由此遭受的任何损失，均由许可方承担。”
32
综上，上述 2 项非专利技术出资置换，当时是为了更好地符合首次公开发行的发
行上市条件，有利于保障标的公司利益，由货币资金重新出资、无形资产置换后改
为标的公司无偿使用，对标的资产的产品服务不会产生实质影响。
三、补充披露标的资产是否存在或曾存在股权代持；如有，对本次交易的影响。
经本所律师核查，根据标的资产的工商资料、交易对方及标的资产历史股东填写
的调查表，标的资产不存在亦不曾存在股权代持情况。
综上所述：
1、门晓春与陈剑云针对“TG2004 电力远动系统技术”、“视频安全监控系统、
DVR/DVS 技术”和“电气化铁路牵引数字化变电站综合自动化系统技术”分别签署
了财产分割协议，因此二人所有权认定比例存在差异的原因系双方意思自治，双方有
权依据共同的意愿对前述 3 项技术进行所有权比例的分割，因此二人所有权认定比例
存在差异具备合理性；
2、“视频安全监控系统、DVR/DVS 技术”和“电气化铁路牵引数字化变电站综
合自动化系统技术”出资真实有效，历史上筹划 IPO 时出资置换是为了更好的符合当
时 IPO 发行条件，由货币资金重新出资、无形资产置换后改为标的公司无偿使用，对
标的资产的产品服务不会产生实质影响；
3、根据标的资产的工商资料、交易对方及标的资产历史股东填写的调查表，标
的资产不存在亦不曾存在股权代持情况。
问题11：申请文件显示，标的资产与股东樊江涛的劳动争议纠纷经劳动仲裁、法院
一审，目前重审中。标的资产已就此计提预计负债2,876,579.74元。刘升权、刘景、
陈剑云承诺对最终产生的多于上述预计负债部分承担全额赔偿责任。请你公司：1）
补充披露上述纠纷产生的原因及最新进展。2）结合标的资产与员工建立劳动关系的
情况，补充披露标的资产劳务管理是否存在瑕疵，及未来防范劳务纠纷风险的具体
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、补充披露上述纠纷产生的原因及最新进展。
标的资产与股东樊江涛的劳动纠纷争议产生的原因系樊江涛与太格时代就劳动
合同解除事宜及樊江涛在其任职期间的工资及奖金的计算、发放存在争议。
33
樊江涛就其与太格时代工资发生的劳动争议向北京市海淀区劳动人事争议仲裁
委员会申请仲裁，申请裁决太格时代：①支付 2015 年 9 月 20 日至 2016 年 8 月 23
日未续签劳动合同二倍工资差额 7,123,553.7 元；②支付 2016 年 8 月工资 15,383 元；
③支付 2010 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 23 日销售奖金 12,265,746.36 元；④支付 2008
年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 23 日期间未休年假工资 1,103,149.04 元；⑤支付违法解除
劳动合同赔偿金 510,192 元；⑥办理档案转移。前述金额合计 21,018,024.10 元。2017
年 2 月 8 日，北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会作出裁决：①太格时代自裁决书
生效之日起 10 日内，支付樊江涛 2015 年 9 月 20 日至 2016 年 8 月 23 日未续签劳动
合同二倍工资差额 190,688.62 元；②太格时代于裁决书生效之日起 10 日内，支付樊
江涛 2016 年 8 月工资差额 15,383 元；③太格时代于裁决书生效之日起 10 日内，支
付樊江涛违法解除劳动关系的赔偿金 427,575 元；④太格时代于裁决书生效之日起 10
日内，为樊江涛办理档案关系转移手续；⑤驳回樊江涛其他仲裁请求。前述金额合计
633,646.62 元。
2017 年 4 月，樊江涛向就其与太格时代的劳动争议向北京市海淀区人民法院提
起诉讼，请求判令太格时代支付：①2015 年 9 月 20 日至 2016 年 8 月 23 日期间未续
签劳动合同二倍工资差额 7,123,553.7 元；②2016 年 8 月工资差额 15,383 元；③2010
年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 23 日的销售奖金 12,265,746.36 元；④2008 年 1 月 1 日至
2016 年 8 月 23 日期间未休年假工资 1,103,149.04 元；⑤违法解除劳动合同赔偿金
510,192 元。前述金额合计 21,018,024.10 元。2018 年 7 月 30 日，北京市海淀区人民
法院作出一审判决：①太格时代于判决生效后 15 日内为樊江涛办理档案关系转移手
续；②太格时代支付樊江涛 2016 年 8 月的工资差额 15,383 元，于判决生效后 7 日内
履行；③太格时代支付樊江涛违法解除劳动合同赔偿金 510,192 元，于判决生效后 7
日内履行；④太格时代支付樊江涛 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 23 日期间的销售
奖金 2,013,564.26 元，于判决生效后 7 日内履行；⑤驳回樊江涛的其他诉讼请求；⑥
驳回太格时代的其他诉讼请求。前述金额合计 2,539,139 元。
樊江涛与太格时代因不服上述一审判决而向北京市第一中级人民法院提出上诉，
2018 年 12 月 24 日，北京市第一中级人民法院作出二审裁定：①撤销北京市海淀区
人民法院的一审判决；②本案发回北京市海淀区人民法院重审。
截至本补充法律意见书出具日，上述劳动争议纠纷案件由北京市海淀区人民法院
34
重审，尚未作出判决或裁定。
基于上述情况，根据太格时代股东刘升权、刘景、陈剑云出具的《关于樊江涛事
宜的声明与承诺》：若根据有权法院、仲裁机构最终判决/裁决，太格时代与樊江涛的
劳动争议纠纷事项给太格时代造成的实际损失高于本次交易中太格时代已计提的预
计负债金额即人民币 2,876,579.74 元，则对于实际损失与上述预计负债的差额部分，
刘升权、刘景、陈剑云将于最终判决/裁决生效后 60 日内以现金方式连带地向太格时
代全额承担赔偿责任。
二、结合标的资产与员工建立劳动关系的情况，补充披露标的资产劳务管理是否存
在瑕疵，及未来防范劳务纠纷风险的具体措施。
（一）标的资产与员工建立劳动关系的情况
根据太格时代提供的员工花名册、员工劳动合同并经太格时代说明，截至 2019
年 6 月 30 日，太格时代及其子公司均依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共
和国劳动合同法》等法律法规的要求与所有在册员工签订了《劳动合同》或《劳务合
同》。
（二）标的资产劳务管理是否存在瑕疵
樊江涛已于 2016 年 8 月离职，报告期内，标的公司已建立了较为完善的劳务管
理制度，未新增劳动争议纠纷。具体情况如下：
1、根据太格时代提供的在册员工《劳动合同》及《劳务合同》，太格时代及其子
公司均与所有在册员工签订了《劳动合同》或《劳务合同》。
2、根据太格时代提供的资料，太格时代已经制定了相关的劳务管理制度，建立
了科学完善的劳务管理体系。太格时代已经制定的劳务管理制度包括但不限于《招聘
调配制度》、《薪酬管理制度》、《考勤休假管理制度》、《职级管理制度》、《绩效管理制
度》等。上述相关制度中涉及的流程也全部实现信息化追踪，能够切实保障太格时代
相关制度的执行。
3、根据太格时代说明，在太格时代劳务管理中，建立了专人负责，部门经理审
批，副总审核的的监督体系，保障以月度为单位的自查自检，保障用工管理监督到位。
如遇纠纷，太格时代建立了以用工部门为主，行政人事部联合的疏解措施，对于相关
投诉进行调查处理，积极和解，争取协商解决。
35
据此，本所律师认为，报告期内，太格时代劳务管理不存在瑕疵。
（三）未来防范劳务纠纷风险的具体措施
对于标的资产未来因劳务纠纷而可能引起的风险，标的资产拟采取如下措施：
1、太格时代将会进一步建立健全员工管理制度及工作规范制度，并确保员工知
晓相关的管理制度，同时加强制度的执行并严格落实流程管理。
2、太格时代将及时与员工签订《劳动合同》、《保密协议》并进一步明确《劳动
合同》中容易引发劳务纠纷的相关约定，包括但不限于员工工资薪酬的计算、员工离
职后经济补偿金的计算、劳务纠纷的解决方式等条款。
3、如果未来员工与公司不可避免地发生了劳务纠纷，公司会尽量以内部协商的
方式与员工进行沟通，达成和解。
4、如未来员工与公司无法就发生的劳务纠纷内部协商一致解决，员工提起劳动
仲裁或诉讼，针对此种情况，太格时代继续积极与提起劳动仲裁或诉讼的员工协商调
解，争取在劳动仲裁和诉讼中与员工达成和解，并及时向员工支付达成一致的调解金
额，对于无法达成协商一致的争议，太格时代均尽快按照生效判决执行。
综上所述：
1、截至本法律意见书出具日，太格时代与樊江涛的劳动争议纠纷案件已交由北
京市海淀区人民法院重审，尚未作出判决或裁定。根据太格时代股东刘升权、刘景、
陈剑云出具的《关于樊江涛事宜的声明与承诺》：若根据有权法院、仲裁机构最终判
决/裁决，太格时代与樊江涛的劳动争议纠纷事项给太格时代造成的实际损失高于本
次交易中太格时代已计提的预计负债金额即人民币 2,876,579.74 元，则对于实际损
失与上述预计负债的差额部分，刘升权、刘景、陈剑云将于最终判决/裁决生效后 60
日内以现金方式连带地向太格时代全额承担赔偿责任。
2、报告期内，太格时代及其子公司均依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人
民共和国劳动合同法》等法律法规的要求与所有在册员工签订了《劳动合同》或《劳
务合同》，且制定了相关的劳务管理制度，并依法依规建立了劳务管理体系，其劳务
管理不存在明显瑕疵，且未新增因劳动争议纠纷引起的诉讼或仲裁事项。
问题12：申请文件显示，标的资产拥有发明专利7项、实用新型专利55项、外观设计
专利2项及计算机软件著作权79项。请你公司：1）结合专利在标的资产主要产品的
36
应用情况，补充披露标的资产技术竞争力。2）补充披露标的资产与同行业可比公司
相比在研发能力、生产工艺、销售渠道、客户关系等方面的核心竞争力及可持续性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、结合专利在标的资产主要产品的应用情况，补充披露标的资产技术竞争力。
截至本补充法律意见书出具日，太格时代拥有发明专利 7 项、实用新型专利 59
项、外观设计专利 2 项。具体应用情况如下：
序 专利号
专利权人 专利名称 申请日期 取得方式 专利应用
号 （ZL）
发明专利
电力远动监控终
电气化铁路智能网
2011101489 端、供电环境安
1 太格时代 络远程测控终端系 2011.06.03 原始取得
93.3 全监控系统（含
统
视频）
分布式无线视讯接
2013104017 接触网开关监控
2 太格时代 触网开关监控系统 2013.09.06 原始取得
39.9 系统
及监控方法
一种工作流程管理
2014103014 供电信息管理系
3 太格时代 系统及工作流程处 2014.06.27 原始取得
86.2 统
理方法
华东交通大
学；太格时
一种压互切换系统 2014103335
4 代；西安铁 2014.07.14 原始取得 注1
及压互切换方法 30.8
路局西安供
电段
一种多通道光纤自 2014103679 接触网开关监控
5 太格时代 2014.07.30 原始取得
愈方法 02.9 系统
一种用于机电设备
2014103710 机电设备及隧道
6 太格时代 或隧道照明的监控 2014.07.30 原始取得
29.0 照明监控系统
系统
太格时代；
中铁电气化
地铁多媒体教学系 2014108431
7 勘测设计研 2014.12.30 原始取得 注2
统及方法 61.7
究院有限公
司
实用新型专利
牵引变电所辅助
2011201717 监控系统、高压
8 太格时代 绝缘在线监测装置 2011.05.26 原始取得
46.0 电气设备在线监
测系统
37
序 专利号
专利权人 专利名称 申请日期 取得方式 专利应用
号 （ZL）
电力远动监控终
2011201862 端、供电环境安
9 太格时代 智能远程测控终端 2011.06.03 原始取得
12.5 全监控系统（含
视频）
网络通讯管理机及 2012206946 接触网开关监控
10 太格时代 2012.12.14 原始取得
网络通讯管理系统 70.4 系统
光纤接触网隔离开 2013205523 接触网开关监控
11 太格时代 2013.09.06 原始取得
关的控制系统 89.1 系统
牵引变电所辅助
监控系统、高压
2016210343 电气设备在线监
12 太格时代 避雷器特性测试仪 2016.08.31 原始取得
15.9 测系统、轨道交
通运维检测综合
服务
2016210352 轨道交通运维检
13 太格时代 介损测试仪 2016.08.31 原始取得
51.4 测综合服务
牵引变电所辅助
监控系统、高压
一种用于检测真空
2016210352 电气设备在线监
14 太格时代 开关灭弧室真空度 2016.08.31 原始取得
53.3 测系统、轨道交
的测试仪
通运维检测综合
服务
2016210793 轨道交通运维检
15 太格时代 便携式高压测试仪 2016.09.23 原始取得
66.3 测综合服务
便携式恒流恒压充 2016210810 轨道交通运维检
16 太格时代 2016.09.25 原始取得
电机 24.5 测综合服务
导电回路电阻测试 2016210790 车辆段五防安全
17 太格时代 2016.09.25 原始取得
仪 51.9 联锁管理系统
地网接地电阻测试 2016210819 车辆段五防安全
18 太格时代 2016.09.26 原始取得
仪 55.5 联锁管理系统
2016210908 轨道交通运维检
19 太格时代 电缆故障测量仪 2016.09.28 原始取得
09.9 测综合服务
一种 CT/PT 特性测 2016211079 轨道交通运维检
20 太格时代 2016.10.09 原始取得
试仪 90.X 测综合服务
牵引变电所辅助
监控系统、高压
一种变电站测控系 2016211114 电气设备在线监
21 太格时代 2016.10.10 原始取得
统校验仪 53.2 测系统、轨道交
通运维检测综合
服务
一种变压器变比组 2016211155 轨道交通运维检
22 太格时代 2016.10.11 原始取得
别测试仪 45.8 测综合服务
38
序 专利号
专利权人 专利名称 申请日期 取得方式 专利应用
号 （ZL）
牵引变电所辅助
监控系统、高压
一种便携式 SF6 气 2016211184 电气设备在线监
23 太格时代 2016.10.12 原始取得
体定量检漏仪 00.3 测系统、轨道交
通运维检测综合
服务
一种超低频高压发 2016211219 轨道交通运维检
24 太格时代 2016.10.13 原始取得
生器 05.5 测综合服务
一种电缆故障定位 2016211676 轨道交通运维检
25 太格时代 2016.10.31 原始取得
仪 66.7 测综合服务
一种电缆故障探测 2016211676 轨道交通运维检
26 太格时代 2016.10.31 原始取得
仪 00.8 测综合服务
一种交流耐压试验 2016211665 轨道交通运维检
27 太格时代 2016.10.31 原始取得
台 53.5 测综合服务
一种交流耐压试验 2016211974 轨道交通运维检
28 太格时代 2016.11.03 原始取得
装置 22.3 测综合服务
2016211845 轨道交通运维检
29 太格时代 一种蓄电池测试仪 2016.11.03 原始取得
19.0 测综合服务
一种直流接地试验 2016211867 车辆段五防安全
30 太格时代 2016.11.04 原始取得
器 80.4 联锁管理系统
高铁接触网便携式 2016212104 轨道交通运维检
31 太格时代 2016.11.09 原始取得
检测装置 08.2 测综合服务
牵引变电所辅助
监控系统、高压
一种避雷器计数器 2016212208 电气设备在线监
32 太格时代 2016.11.11 原始取得
测试仪 83.8 测系统、轨道交
通运维检测综合
服务
牵引变电所辅助
监控系统、高压
2016212206 电气设备在线监
33 太格时代 一种空调测试装置 2016.11.11 原始取得
53.1 测系统、轨道交
通运维检测综合
服务
一种柔性接触网导 2016212238 轨道交通运维检
34 太格时代 2016.11.14 原始取得
线磨耗测量仪 58.5 测综合服务
一种受电弓检修工 2016212238 轨道交通运维检
35 太格时代 2016.11.14 原始取得
作台 42.4 测综合服务
牵引变电所辅助
2016212238 监控系统、高压
36 太格时代 一种真空度测试仪 2016.11.14 原始取得
57.0 电气设备在线监
测系统、轨道交
39
序 专利号
专利权人 专利名称 申请日期 取得方式 专利应用
号 （ZL）
通运维检测综合
服务
牵引变电所辅助
监控系统、高压
2016212954 电气设备在线监
37 太格时代 一种介损测试仪 2016.11.28 原始取得
73.X 测系统、轨道交
通运维检测综合
服务
一种变频谐振耐压 2016212850 轨道交通运维检
38 太格时代 2016.11.28 原始取得
成套装置 31.7 测综合服务
牵引变电所辅助
监控系统、高压
2016212856 电气设备在线监
39 太格时代 一种气相谱分析仪 2016.11.28 原始取得
77.5 测系统、轨道交
通运维检测综合
服务
牵引变电所辅助
监控系统、高压
一种避雷器特性测 2016213194 电气设备在线监
40 太格时代 2016.12.01 原始取得
试仪 07.1 测系统、轨道交
通运维检测综合
服务
2016213133 轨道交通运维检
41 太格时代 一种车钩检测设备 2016.12.01 原始取得
92.8 测综合服务
接触网开关监控
系统、电力远动
一种 UPS 不停电电 2016214137
42 太格时代 2016.12.21 原始取得 监控终端产品、
源 76.7
供电环境安全监
控系统（含视频）
牵引变电所辅助
监控系统、高压
一种变压器线圈直 2016214216 电气设备在线监
43 太格时代 2016.12.21 原始取得
流电子测试仪 62.7 测系统、轨道交
通运维检测综合
服务
2016214216 轨道交通运维检
44 太格时代 一种放热焊接机 2016.12.21 原始取得
61.2 测综合服务
牵引变电所辅助
监控系统、高压
一种工频耐压检测 2016214105
45 太格时代 2016.12.21 原始取得 电气设备在线监
设备 51.6
测系统、轨道交
通运维检测综合
40
序 专利号
专利权人 专利名称 申请日期 取得方式 专利应用
号 （ZL）
服务
牵引变电所辅助
监控系统、高压
2016214203 电气设备在线监
46 太格时代 一种红外热像仪 2016.12.22 原始取得
56.1 测系统、轨道交
通运维检测综合
服务
牵引变电所辅助
监控系统、高压
一种激光接触网检 2016214229 电气设备在线监
47 太格时代 2016.12.22 原始取得
测仪 34.5 测系统、车辆段
五防安全联锁管
理系统
一种接触网架线作 2016214132 轨道交通运维检
48 太格时代 2016.12.22 原始取得
业车 10.4 测综合服务
2016214229 轨道交通运维检
49 太格时代 一种拉力表 2016.12.22 原始取得
03.X 测综合服务
2016214203 车辆段五防安全
50 太格时代 一种铭牌打字机 2016.12.22 原始取得
44.9 联锁管理系统
电力远动监控终
一种正弦波逆变电 2016214220 端产品、供电环
51 太格时代 2016.12.23 原始取得
源 92.3 境安全监控系统
（含视频）
一种直流高压试验 2016214220 可视化接地监控
52 太格时代 2016.12.23 原始取得
器 78.3 系统
2016214353 轨道交通运维检
53 太格时代 一种作业平台车 2016.12.23 原始取得
98.2 测综合服务
一种手持式多功能 2016214398 车辆段五防安全
54 太格时代 2016.12.25 原始取得
三钳相位伏安表 34.3 联锁管理系统
2016214398 车辆段五防安全
55 太格时代 一种线号打印机 2016.12.25 原始取得
32.4 联锁管理系统
地铁杂散电流综合 2016214767 地铁杂散电流监
56 太格时代 2016.12.29 原始取得
监测装置 72.3 控系统
高铁动车组接触网 2017200080 轨道交通运维检
57 太格时代 2017.01.04 原始取得
检测装置 00.5 测综合服务
高压开关回路电阻 2017200081 轨道交通运维检
58 太格时代 2017.01.04 原始取得
测试仪 98.7 测综合服务
城市轨道交通接触
2018203705 可视化接地监控
59 太格时代 网和接触轨可视化 2018.03.19 原始取得
61.4 系统
自动接地系统
一种电力远动分布 2018212600 电力远动监控终
60 太格时代 2018.08.07 原始取得
式终端 43.3 端
41
序 专利号
专利权人 专利名称 申请日期 取得方式 专利应用
号 （ZL）
2018212769 车辆段五防安全
61 太格时代 一种智能电脑钥匙 2018.08.09 原始取得
57.9 联锁管理系统
一种地铁杂散电流 2018212687 地铁杂散电流监
62 太格时代 2018.08.08 原始取得
智能传感器装置 61.5 控系统
一种杂散电流单向 2019203131 地铁杂散电流监
63 太格时代 2019.03.12 原始取得
导通电路 89.8 控系统
一种变电站微机五
2019204489 车辆段五防安全
64 太格时代 防通信适配器接口 2019.04.04 原始取得
34.X 联锁管理系统
模块
一种可视化自动接 2018213398 车辆段五防安全
65 太格时代 2018.08.20 原始取得
地系统站所控制箱 52.3 联锁管理系统
电力远动终端、
牵引变电所辅助
一种电力多规约通 2019203908
66 太格时代 2019.03.26 原始取得 监控系统、机电
信管理机 01.1
设备及隧道照明
监控系统
外观设计专利
2017300354 车辆段五防安全
67 太格时代 通讯适配器 2017.02.09 原始取得
98.X 联锁管理系统
2017300354 车辆段五防安全
68 太格时代 智能电脑钥匙 2017.02.09 原始取得
68.9 联锁管理系统
注 1：“压互切换系统及压互切换方法”专利为标的公司、西安铁路局、华东交通大学共同所有。该等专利和
具体承建项目高度相关，目前无法在其他项目中重复使用。故标的公司和相关共有权人取得该专利权后，尚未在
报告期内的其他项目中实施上述专利技术，亦暂未计划在未来使用上述专利技术。
注 2：“地铁多媒体教学系统及方法”专利为标的公司、中铁电气化勘测设计研究院有限公司共同所有。该等
专利和具体承建项目高度相关，目前无法在其他项目中重复使用。故标的公司和相关共有权人取得该专利权后，
尚未在报告期内的其他项目中实施上述专利技术，亦暂未计划在未来使用上述专利技术。中铁电气化勘测设计研
究院有限公司目前已注销。
注 3：车辆段五防安全联锁管理系统、地铁杂散电流监控系统、和可视化接地监控系统领域产品，报告期收
入归入“城市轨道交通自动化系统”收入中。供电 SCADA 调度中心及高压电气设备在线监测系统报告期收入归
入“铁路供电综合 SCADA 系统”收入中。
截至本补充法律意见书出具日，太格时代拥有软件著作权 84 项，具体应用情况
如下：
序 首次出版
著作权人 作品名称 登记证书编号 应用
号 日期
供电 SCADA 调度
中心、接触网开
电力调度自动化系统软件 软著登字第 关监控系统、机
1 太格时代 2006-4-3
V1.0 053556 号 电设备及隧道照
明监控系统、车
辆段五防安全联
42
锁管理系统、牵
引变电所辅助监
控系统
软著登字第 供电环境安全监
2 太格时代 视频安全监控系统软件 V1.0 2006-7-1
068847 号 控系统
接触网设备巡视检查管理信息 软著登字第 供电信息管理系
3 太格时代 2007-6-18
系统 V1.0 BJ14025 号 统
软著登字第 地铁杂散电流监
4 太格时代 杂散电流综合监测系统 V1.0 2008-3-1
BJ14024 号 控系统
软著登字第 供电信息管理系
5 太格时代 生产信息管理系统 V1.0 2008-8-8
BJ14340 号 统
软著登字第 供电信息管理系
6 太格时代 电力设备故障统计系统 V1.0 2008-11-1
BJ15821 号 统
软著登字第 供电环境安全监
7 太格时代 安全监控系统 V1.0 2009-1-7
BJ11208 号 控系统
软著登字第 供电 SCADA 调度
8 太格时代 电力远动系统 V1.0 2009-1-14
BJ11313 号 中心
软著登字第 供电 SCADA 调度
9 太格时代 牵引供电远动系统 V1.0 2009-1-14
BJ11321 号 中心
软著登字第 供电信息管理系
10 太格时代 运用维修综合管理系统 V1.0 2009-7-25
BJ23428 号 统
软著登字第 供电信息管理系
11 太格时代 电气试验车系统 V1.0 2009-11-18
BJ24831 号 统
软著登字第 接触网开关监控
12 太格时代 接触网开关监控系统 V1.0 2010-1-20
BJ26443 号 系统
远方测控终端嵌入式主控通讯 软著登字第 电力远动监控终
13 太格时代 2011-5-6
软件 V1.0 0306605 号 端
远方测控终端嵌入式遥测软件 软著登字第 电力远动监控终
14 太格时代 2011-5-10
V1.0 0306709 号 端
远方测控终端嵌入式遥信软件 软著登字第 电力远动监控终
15 太格时代 2011-5-10
V1.0 0307114 号 端
远方测控终端嵌入式遥控软件 软著登字第 电力远动监控终
16 太格时代 2011-5-10
V1.0 0307216 号 端
软著登字第 供电信息管理系
17 太格时代 接触网运行维护系统 V1.0 2012-9-1
0478667 号 统
软著登字第 高压电气设备在
18 太格时代 绝缘在线监测系统 V1.0 2011-1-1
BJ33683 号 线监测系统
软著登字第 供电信息管理系
19 太格时代 接触网巡视系统 V1.0 2012-8-15
0478662 号 统
软著登字第 供电信息管理系
20 太格时代 生产指挥管理系统 V1.0 2012-10-31
0491385 号 统
软著登字第 供电信息管理系
21 太格时代 轨道车管理系统 V1.0 2012-10-30
0491393 号 统
43
接触网作业挂接地检报系统 软著登字第 城市轨道交通设
22 太格时代 2012-12-10
V1.0 0517802 号 备集成服务
软著登字第 供电信息管理系
23 太格时代 接触网巡检电子标签系统 V1.0 2013-9-16
0629942 号 统
软著登字第 接触网开关监控
24 太格时代 铁路股道管理自动化系统 V1.0 2013-9-2
0630042 号 系统
软著登字第 供电信息管理系
25 太格时代 供电调度管理系统 V1.0 2013-12-16
0690139 号 统
软著登字第 供电信息管理系
26 太格时代 供电天窗管理系统 V1.0 2013-12-20
0690140 号 统
软著登字第 供电信息管理系
27 太格时代 供电质量分析系统 V1.0 2013-12-20
0690149 号 统
软著登字第 供电信息管理系
28 太格时代 设备故障统计管理系统 V1.0 2013-12-20
0690150 号 统
软著登字第 供电信息管理系
29 太格时代 地铁多媒体教学系统 V1.0 2014-2-14
0710071 号 统
分布式隧道照明监控终端嵌入 软著登字第 隧道防灾救援监
30 太格时代 2014-7-1
式软件 V1.0 0803710 号 控系统
软著登字第 隧道防灾救援监
31 太格时代 隧道智能照明监控系统 V1.0 2014-5-30
0787584 号 控系统
软著登字第 供电信息管理系
32 太格时代 接触网动检分析管理系统 V1.0 2015-6-1
1044301 号 统
铁路供电教育培训管理系统 软著登字第 供电信息管理系
33 太格时代 2015-6-25
V1.0 1044328 号 统
铁路供电教育考试管理系统 软著登字第 供电信息管理系
34 太格时代 2015-7-2
V1.0 1044347 号 统
变电运行检修维护管理系统 软著登字第 供电信息管理系
35 太格时代 2015-6-15
V1.0 1045805 号 统
接触网设备全信息质量管理系 软著登字第 供电信息管理系
36 太格时代 2015-7-1
统 V1.0 1045807 号 统
接触网开关监控终端嵌入式软 软著登字第 接触网开关监控
37 太格时代 2015-10-5
件 V1.0 1122599 号 系统
软著登字第 电力远动监控终
38 太格时代 电力远动终端维护软件 V1.0 2015-9-17
1122832 号 端
软著登字第 接触网开关监控
39 太格时代 接触网开关安全管理系统 V1.0 2015-8-3
1122951 号 系统
牵引供电综合管理信息系统 软著登字第 供电信息管理系
40 太格时代 2015-10-15
V1.0 1122961 号 统
接触网开关当地监控制卡系统 软著登字第 接触网开关监控
41 太格时代 2015-10-7
V1.0 1149055 号 系统
软著登字第 电力远动监控终
42 太格时代 铁路电力远动通信系统 V1.0 2015-9-16
1149393 号 端
44
软著登字第 机电设备及隧道
43 太格时代 机电设备监控系统 V1.0 2011-4-29
BJ34488 号 照明监控系统
变电设备全信息质量管理系统 软著登字第 供电信息管理系
44 太格时代 2016-3-24
V1.0 1281612 号 统
软著登字第 供电信息管理系
45 太格时代 一所一档活化管理系统 V1.0 2016-3-25
1281613 号 统
软著登字第 供电信息管理系
46 太格时代 人员两违信息管理系统 V1.0 2016-3-18
1281650 号 统
TDT-3200 光纤接触网开关主控 软著登字第 接触网开关监控
47 太格时代 2015-5-13
屏遥信板嵌入式软件 V1.5 1368458 号 系统
TDT-3200 光纤接触网开关主控 软著登字第 接触网开关监控
48 太格时代 2015-5-13
屏主通信板嵌入式软件 V.3.1.3 1374643 号 系统
TDT-3200 光纤接触网开关主控 软著登字第 接触网开关监控
49 太格时代 2015-5-13
屏遥控板嵌入式软件 V1.7 1374647 号 系统
TDT-3200 光纤接触网开关主控 软著登字第 接触网开关监控
50 太格时代 2015-10-14
屏光纤板嵌入式软件 V2.1 1374650 号 系统
软著登字第 供电信息管理系
51 太格时代 设备问题追踪管理系统 V1.0 2016-6-9
1414871 号 统
软著登字第 供电信息管理系
52 太格时代 重点设备精细化管理系统 V1.0 2016-6-26
1414876 号 统
软著登字第 供电信息管理系
53 太格时代 考勤事务动态管理系统 V1.0 2016-6-20
1414881 号 统
TPS-3240 变电站数字压互（PT）
软著登字第 电力远动监控终
54 太格时代 测控切换装置遥信板嵌入式软 2015-9-4
1601282 号 端
件 V1.5
牵引供电安全及信息智能化管 软著登字第 供电信息管理系
55 太格时代 2015-11-12
理系统 V1.0 1611590 号 统
遥信自动化测试终端嵌入式软 软著登字第 电力远动监控终
56 太格时代 2016-9-8
件 V1.0 1625356 号 端
TPS-3240 变电站数字压互（PT）
软著登字第 电力远动监控终
57 太格时代 测控切换装置遥测板嵌入式软 2015-7-9
1625363 号 端
件 V1.43
TPS-3240 变电站数字压互（PT）
软著登字第 电力远动监控终
58 太格时代 测控切换装置遥控板嵌入式软 2016-3-10
1625404 号 端
件 V4.0
遥控自动化测试终端嵌入式软 软著登字第 电力远动监控终
59 太格时代 2016-9-8
件 V1.0 1628197 号 端
TPS-3240 变电站数字压互（PT）
软著登字第 电力远动监控终
60 太格时代 测控切换装置主通信板嵌入式 2015-10-1
1649138 号 端
软件 V1.0.1
软著登字第 车辆段五防安全
61 太格时代 可视化自动接地装置软件 V1.0 2016-12-1
1778176 号 联锁管理系统
45
6C 系统综合数据处理中心软 软著登字第 6C 系统综合数据
62 太格时代 2016-10-1
件 V1.0 1848637 号 处理中心
TG-D5000 电力远动分布式终 软著登字第 电力远动监控终
63 太格时代 2018-4-26
端（微型 RTU）软件 V1.0 3000806 号 端
TG-W4100 直流高压验电器嵌 软著登字第 车辆段五防安全
64 太格时代 2017-9-3
入式软件 V1.5 2995914 号 联锁管理系统
TDT-3000 直控式接触网开关控 软著登字第 接触网开关监控
65 太格时代 2016-6-9
制系统软件 V3.1.6 3000798 号 系统
辅助监控系统 SCADA 接口软件 软著登字第 牵引变电所辅助
66 太格时代 2018-7-25
V1.0 3158537 号 监控系统
辅助监控系统图形化界面显示 软著登字第 牵引变电所辅助
67 太格时代 2018-7-20
软件 V1.0 3158706 号 监控系统
辅助监控系统智能联合控制软 软著登字第 牵引变电所辅助
68 太格时代 2018-7-26
件 V1.0 3158709 号 监控系统
辅助监控系统变电所防误操作 软著登字第 牵引变电所辅助
69 太格时代 2018-7-26
软件 V1.0 3161068 号 监控系统
软著登字第 车辆段五防安全
70 太格时代 通信适配器软件 V1.0 2017-12-21
3158499 号 联锁管理系统
辅助监控系统传感器信息采集 软著登字第 牵引变电所辅助
71 太格时代 2018-7-23
软件 V1.0 3158506 号 监控系统
车辆段五防安全联锁管理系统 软著登字第 可视化接地监控
72 太格时代 2018-8-31
软件 V1.0 3247470 号 系统
TG-Z3000 杂散电流单向导通装 软著登字第 地铁杂散电流监
73 太格时代 2018-7-24
置软件 V1.0 3579743 号 控系统
TG-Z1100 智能传感器嵌入式软 软著登字第 地铁杂散电流监
74 太格时代 2018-9-12
件 V1.3 3582110 号 控系统
TG-Z1000 杂散电流监测装置嵌 软著登字第 地铁杂散电流监
75 太格时代 2018-7-18
入式软件 V1.1.0 3582113 号 控系统
TG-Z2000 杂散电流排流柜软件 软著登字第 地铁杂散电流监
76 太格时代 2018-7-25
V1.0 3582079 号 控系统
永广隧道照明监控系统软件 软著登字第 机电设备及隧道
77 太格时代 2018-1-16
V1.0 3580129 号 照明监控系统
软著登字第 电力远动监控终
78 太格时代 通信管理机软件 V1.0 2018-3-22
3653476 号 端
TG-W2000 智能电脑钥匙软件 软著登字第 可视化接地监控
79 太格时代 2018-7-18
V1.0 3653491 号 系统
隧道防灾监控系统自动控制单 软著登字第 机电设备及隧道
80 太格时代 2019-1-10
元嵌入式控制软件 V1.0 4430524 号 照明监控系统
隧道照明监控系统列车故障检
软著登字第 机电设备及隧道
81 太格时代 测单元（LC）嵌入式控制软件 2018-11-22
4430830 号 照明监控系统
V1.0
82 太格时代 隧道照明监控系统手动控制单 2018-4-10 软著登字第 机电设备及隧道
46
元嵌入式控制软件 V1.0 4430532 号 照明监控系统
隧道照明监控系统双控单元嵌 软著登字第 机电设备及隧道
83 太格时代 2018-6-11
入式控制软件 V1.0 4430820 号 照明监控系统
隧道照明监控系统中央单元嵌 软著登字第 机电设备及隧道
84 太格时代 2019-02-10
入式控制软件 V1.0 4430817 号 照明监控系统
自从实施轨道交通设备国产化政策以来，我国轨道交通设备国产化成绩斐然，国
产化率不断提高，轨道交通自动化行业已经成为我国具备国际竞争优势的高科技行业
之一。随着高铁“国产化”政策的推行，国内生产厂商已在轨道交通供电自动化领域
积累了丰富的应用经验，相关技术已经接近或达到国际先进水平。目前，行业技术具
有技术的定制化与针对性程度高、产品的稳定性与可靠性要求高、技术综合性程度高、
信息化和智能化趋势等特点。标的公司核心技术基本涵盖全部业务，技术定制化与针
对性程度高，产品稳定性与可靠性性能好，拥有经验丰富的研发团队，具有较强的技
术竞争力。
（一）核心技术基本涵盖全部业务
标的公司主营业务收入依托于公司的核心技术，上述公司核心技术基本涵盖全部
主营业务产品，所产生的收入占公司主营业务收入的比例约为 100%。
（二）技术定制化与针对性程度高
我国轨道交通线网规模庞大，运行环境复杂，牵引供电、轨道等关键设施及车辆
设备的运行状态呈现形态多、结构差异大等特征。在上述环境下，行业参与者需对轨
道交通基础设施、车辆设备等全面了解和深入研究，熟悉客户运营管理的特点，并应
具有较强的总体规划、系统集成、产品研发以及现场实施能力，才能根据客户的需求
量身定制运营维护解决方案。
太格时代高度重视核心技术能力提升，尤其是自主设计能力的培育。凭借多年积
累的产品研究和开发经验，太格时代对行业及行业内的主要客户需求有着深入的了解，
并且和行业客户建立了长期的沟通渠道。太格时代依托核心技术，建立了快速响应客
户需求的开发机制，提供个性化的定制开发服务。太格时代每年均保持一定规模的研
发投入，以推动自主创新能力的持续提升，和为持续定制化与针对性开发提供技术支
撑和保障。
47
（三）产品稳定性与可靠性性能好
轨道交通自动化设备所处运行环境较为复杂，有电磁干扰强、温湿度变化大、振
动强度高等特点，因此相关产品需要具有较高的稳定性和可靠性。在轨道交通系统高
度重视安全性和可靠性的情况下，太格时代产品具有过硬的安全性和可靠性，操作维
护便捷，能够充分满足高寒、潮湿、雷电、高原、高温、沿海、山区、风沙等各种复
杂环境和极端天气影响的需求。
太格时代各类产品均通过专业检测，凭借自主研发形成的技术壁垒，和长期的定
制化与针对性开发经验，主要产品均具备较强的业绩壁垒。主要铁路供电综合 SCADA
系统产品均具有 300-350KM/h 高铁业绩，为其持续盈利能力未来提升提供了技术保
障与业绩壁垒。
业务产品类型 300-350KM/h 高铁业绩
京沪高铁、哈大高铁、合蚌客专、津秦高铁、济青高铁、郑阜高铁
接触网开关监控系统
等
电力远动监控终端产品 合福高铁（闵赣段、安徽段）、鲁南高铁 、昌赣高铁等
机电设备及隧道照明监
沪昆高铁、贵广高铁等
控系统
杭长高铁、沪昆高铁、杭深铁路、合福高铁、哈大高铁、盘营客专
供电信息管理系统
等
6C 系统综合数据处理中
沪昆高铁、杭深铁路、合福高铁、哈大高铁、盘营客专等
心
（四）拥有经验丰富的研发技术团队
截至 2019 年 6 月 30 日，太格时代共有研发技术人员 73 人占公司总人数的 51.41%，
具有丰富的理论知识、项目经验和较强的研发实力。太格时代的核心技术人员均长期
任职于标的公司，从而有效保证了太格时代的持续竞争能力。同时，太格时代充分重
视人才，通过以人为本的精神以及良好的研发激励机制不断吸引具有丰富管理和技术
经验的人才加入到太格时代的研发团队中，从而为技术研发提供人才支持。
二、补充披露标的资产与同行业可比公司相比在研发能力、生产工艺、销售渠道、
客户关系等方面的核心竞争力及可持续性
（一）标的资产与同行业可比公司相比在研发能力、生产工艺、销售渠道、客户
关系等方面的核心竞争力
太格时代是国内轨道交通供电自动化细分领域知名的系统集成产品及服务供应
48
商，主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，长期致力于轨道交通自
动化领域的研发创新，其重点产品接触网开关监控系统、电力远动测控终端、机电设
备及隧道照明监控系统、供电环境安全监控系统、供电生产调度指挥系统等，在行业
内具有较强的竞争优势。
与规模较大的同行业上市公司相比，标的公司太格时代受制于尚未 A 股上市、
资金规模不足、融资方式有限等因素，规模尚小，但在研发能力、生产工艺、销售渠
道、客户关系等方面相比仍具备一定的竞争优势，具体如下：
49
项目 太格时代 凯发电气（300407） 运达科技（300440） 神州高铁（000008） 唐源电气（300789）
主要从事轨道交通领域的电 主要从事电气化铁路及城 主要运用信息技术提供 轨道交通运营安全维护 主要从事轨道交通行业牵引
气化工程和信息化工程业务 市轨道交通牵引供电系统 轨道交通智能系统相关 领域领先的系统化解决 供电和工务工程检测监测及
的研发、制造、销售和服务。 核心产品的研发、生产和 的产品和解决方案。重 方案和综合数据服务提 信息化管理系统，及轨道交
重点产品包括接触网开关监 销售，及牵引供电系统的 点产品包括轨道交通运 供商，专业致力于轨道 通行业的研发、制造和销售。
控系统、电力远动测控终端、 咨询、设计、安装、调试 营仿真培训系统、机车 交通安全检测监测技 重点产品包括牵引供电检测
主营业务 机电设备及隧道照明监控系 和服务。重点产品包括牵 车辆车载监测与控制设 术、数据采集及分析技 监测系统、工务工程检测监
统、供电环境安全监控系统、 引供配电自动化系统、调 备、机车车辆整备与检 术和智能化维护技术的 测系统、信息化管理系统，
供电生产调度指挥系统等。 度及综合监控系统、工业 修作业控制系统、牵引 研发与应用。业务涵盖 主要应用于电气化铁路、高
自动化系统、机车车辆辅 与网络控制系统、再生 机车、车辆、信号、供 速铁路和城市轨道交通线路
助控制系统等。 制动能量吸收装置、牵 电、线路、站场六大专 的牵引供电和工务工程的运
引供电设备等。 业。 营维护等。
营业收入
（2019 年 7,940.22 万元 79,235.03 万元 19,935.07 万元 93,261.68 万元 13,644.72 万元
1-6 月）
研发支出
（2019 年 535.86 万元 3,897.1 万元 2,922.96 万元 9,930.79 万元 1,918.93 万元
1-6 月）
研发占比 6.75% 4.92% 14.66% 10.65% 14.06%
研发人员 研发技术人员共 73 人占公司 研发技术人员共 241 人占 研发技术人员 227 人， 研发技术人员 502 人， 科研技术人员共 121 人占公
数量及占 总人数的 51.41% 公司总人数的 69.86% 占公司总人数的 62.19% 占公司总人数的 19.18% 司总人数的 39.67%
比
68 项专利，84 项软件著作权 72 项专利，214 项软件著 69 项专利，64 项软件著 579 项专利、390 项软件 50 项专利，115 项软件著作权
专利及软 作权（2018 年公开发行可 作权（2019 年半年报） 著作权（2019 年半年报） （2019 年招股书）
著数量 转换公司债券之上市保荐
书）
50
自主加工与外协加工相结合。 外协生产和自制生产，其 部分生产是采用委托加 产品的生产环节主要包 公司依据产品立项报告，展
其中涉及集成设计、产品设计、 中，外协生产环节主要是 工完成，由生产部门经 括研发设计、加工、装 开产品总体方案设计、软件
装配、软件嵌入、调试检验等 公司委托具备专业能力的 理组织有关人员联系实 配、调试、试验与检验。 设计、硬件设计、机械结构
涉及核心生产工艺的工序由自 生产厂商协作完成从元器 施。 加工环节所需零部件由 设计等产品设计与开发。
生产工艺
主完成；涉及板件、装置、机 件采购至单板组装阶段的 委托加工产品的设计图 外购及外协定制取得。
柜等资产投入大、附加值不高 生产工序。 纸、程序代码编写、软
的部分的生产，主要采用外协 件测试等核心工作均由
加工的模式 公司自主完成。
公司主要采取直销的销售模 公司主要采取直销的销售 公司产品的营销工作采 公司主要采用直销的营 公司采用直销的销售模式，
式，将全国各路局，各城市 模式。获取合同订单的主 用分区模式进行。公司 销模式进行产品销售， 不存在通过经销商进行销售
城市轨道交通进行分区管 要形式是参与轨道交通自 将全国各路局、城市轨 销售业务主要通过参与 的情形。公司获取合同的方
理，分区销售，主要客户为 动化项目招标。公司参加 道公司进行分区管理， 客户招标取得。销售价 式包括直接参与投标、授权
中国中铁（含其下属子公司、 的投标活动主要分为业主 分区销售。公司产品的 格主要由招标确定，对 参与投标和其他方式三类，
分公司、项目工程部等）、中 单位的招标和总承包方的 销售主要通过参与招投 于部分大中修设备及零 其中直接参与投标和授权参
销售渠道
国铁建、中国铁路总公司、 招标。 标方式取得，少量产品 配件采购价格，可通过 与投标是最主要的两种方
各大城市轨道交通建设运营 通过经销商出售给各铁 与客户协商确定。 式。公司与中国铁路总公司
公司等。获取合同订单的主 路路局的物资部门。 及下属单位合作情况中国铁
要形式是参与铁路、地铁等 路总公司及下属单位是公司
轨道交通系统中自动化相关 的主要客户
项目的招标。
主要客户多为中国中铁（含 面向的客户主要为铁路局 主要客户为铁路总公司 主要客户为为中国铁路 中国铁路总公司及下属单位
其下属子公司、分公司、项 和城铁公司的专设项目部 下属各单位以及大型国 总公司、中国中铁股份 是公司的主要客户，公司主
目工程部等）、中国铁建、中 或工程总承包单位。第一 有企业的铁路运营单 有限公司和中国铁建股 要通过接参与招标、授权参
客户关系 国铁路总公司、各大城市轨 大客户常年为中国中铁股 位，地铁公司及各级城 份有限公司下属相关单 与投标和其他方式与中国铁
道交通建设运营公司等央企 份有限公司。 市轨道交通建设和运营 位及铁路行业内的大中 路总公司及下属单位进行合
和大型国企，客户群体较为 单位。 型企业等。 作。
优质。太格时代与上述核心
51
客户保持了长期良好、稳定
的合作关系。
52
从上表可以看出：
在研发投入方面，太格时代虽然受制于尚未 A 股上市、资金规模不足、融
资方式有限等因素，规模尚小，但在研发支出占比、研发人员数量占比以及专利
及软件著作权的数量，在同行业中仍具有一定的竞争优势。本次交易完成后，太
格时代依托国有上市公司平台，预期将会有更多的资源就相关领域进行投入和开
发，有利于持续保持竞争优势和增强盈利能力。
在生产工艺方面，太格时代采用的自出加工与部分工序采用委外加工的生产
模式是行业中普遍存在的生产模式。太格时代根据客户订单需求情况，进行生产
调度、管理和控制，其中涉及产品设计、集成设计、软件嵌入、调试检验等涉及
核心生产工艺的工序由标的公司自主完成，涉及板件、装置、机柜等资产投入大、
附加值不高部分的生产，主要采用外协加工的模式。外协生产不涉及公司产品的
核心技术，亦不涉及生产中的核心工序或关键工序。同行业可比公司凯发电气等
亦采用自主加工与外协加工相结合的模式。根据可比上市公司招股说明书等相关
公告文件，太格时代主要外协加工厂家包括扬州华联电气设备有限公司、沧州信
普电气有限公司和北京艾阳东升电器设备有限公司也出现在可比上市公司合作
的外协加工厂家之中。
在销售渠道与客户关系方面，太格时代主要通过直销的销售方式进行分区管
理、分区销售。首先，太格时代主要客户为中国中铁（含其下属子公司、分公司、
项目工程部等）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司
等央企和大型国企，客户群体较为优质。太格时代与上述核心客户保持了长期良
好、稳定的合作关系，订单可靠性较高，主要客户信誉良好。其次，标的公司通
过深度挖掘市场需求，积极开发新客户，报告期内其新增客户数量和新增项目数
量不断增加，为实现销售目标提供有力保障。最后，太格时代深耕轨道交通电气
化及信息化领域十五年，迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市的
轨道交通集团提供了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及安全运维经验，
可以对客户需求以及政策导向的迅速响应。随着国家对于铁路及城市轨道交通行
业相关政策利好以及固定资产投资的稳步增长，各省市亦将持续大力发展轨道交
通事业，为太格时代持续发展提供了广阔市场机遇。
53
（二）太格时代核心竞争力及可持续性
1、标的公司核心竞争力及业务竞争优势
（1）产品性能优势
太格时代产品设计之初就融入了平台化开发和互联互通可定制的设计理念，
可通过简单的配置和设置满足轨道交通供电领域各种复杂场景的应用需求，并能
够快速根据新的应用需求进行产品系列化的衍生。在轨道交通系统高度重视安全
性和可靠性的情况下，太格时代产品具有过硬的安全性和可靠性，操作维护便捷，
能够充分满足高寒、潮湿、雷电、高原、高温、沿海、山区、风沙等各种复杂环
境和极端天气影响的需求，迄今已为全国十八个铁路局集团公司及二十多个城市
的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务，积累了大量产品设计及运维经验。
凭借自主研发形成的技术壁垒，太格时代多个产品具有 300-350KM/h 高铁业绩，
为其持续盈利能力未来提升提供了技术保障与业绩壁垒。
（2）人才团队优势
自成立以来，标的公司始终高度重视技术研发与创新。标的公司核心团队多
位成员曾执教或毕业于中国铁路总公司与江西省人民政府、国家铁路局与江西省
人民政府“双共建”高校华东交通大学。
太格时代创始人之一、现任首席专家、博士生导师的陈建云教授毕业于中国
科学院声学所。曾担任华东交通大学电气工程学院教授、华东交通大学交通信息
工程及控制研究所所长、学术兼任中国铁道学会高级会员、江西省自动化学会理
事、铁路特色专业教学指导委员会委员、江西省科技项目评估咨询专家。陈教授
曾获铁道部授予的优秀教师、中青年科技拔尖人才、中华全国总工会颁发的火车
头奖章及新世纪百千万人才、首都劳动奖章等荣誉称号，并享受国务院政府特殊
津贴。
在以陈剑云教授为代表的技术带头人的带领下，太格时代通过长期的培养，
积累了一批经验丰富的经营管理人员和精通轨道交通运营维护技术的技术人员，
建立了一支强有力的管理、研发、技术和制造团队，为标的公司长期持续稳定发
展奠定了良好的基础。
54
标的公司主要管理人员均是轨道交通自动化领域的专家，具有超过十年的轨
道交通自动化领域的从业经历，对该行业具有深刻的理解，对市场趋势具有准确
的判断和把握能力，使标的公司在激烈的市场竞争中不断寻求技术水平的新突破
以及产品结构的及时调整，促进了标的公司经营业绩的稳健增长。从成立之初至
今，标的公司的管理团队保持稳定，为标的公司今后的长期发展提供了人才团队
保障。
（3）客户群体优势
太格时代以轨道交通供电自动化产品为基础，逐步构建起涵盖轨道交通的建
设、运营、维护三阶段的综合化产品体系，迄今已为全国十八个铁路局集团公司
及二十多个城市的轨道交通集团提供了高质量的产品和服务。
太格时代的主要客户多为中国中铁（含其下属子公司、分公司、项目工程部
等，下同）、中国铁建、中国铁路总公司、各大城市轨道交通建设运营公司等央
企和大型国企，客户群体较为优质。太格时代与上述核心客户保持了长期良好、
稳定的合作关系，订单可靠性较高，为未来持续盈利能力提供了一定的保障。
（4）产品体系优势
标的公司已构建轨道交通供电智慧运维的全产品解决方案，产品体系较为完
整，尤其在铁路供电综合 SCADA 系统、铁路供电生产调度指挥系统、轨道交通
综合监控系统和轨道交通运维检测综合服务等四大解决方案中，均具备技术先进、
安全稳定的成熟产品和成功实施大型项目的经验。标的公司产品体系完整的优势
主要体现在两个方面：一是可以更广泛参与到目标市场，保持标的公司业务的稳
定增长；二是客户倾向于选择产品体系完整的供应商，以方便系统互联和控制管
理，减少运营维护成本。
（5）定制服务优势
凭借对我国轨道交通设备应用环境的深入了解以及多年的产品设计制造经
验，标的公司逐步形成了完善的技术服务体系，为客户从等多角度提供产品支持
服务、专业咨询服务以及数据分析服务等运营维护解决方案，从而更好地满足客
户需求。
55
同时标的公司非常重视产品的售后服务，设置客户服务 400 专线服务电话，
制定执行《售后服务管理办法》，服务形式主要包括：故障件更换、远程技术指
导和服务、现场技术指导和服务等。根据与客户的合同约定，标的公司的售后服
务可分为免费售后服务及含备品备件供应在内的有偿售后服务。营销中心不定期
进行客户回访及拜访，及时解决标的公司产品交付及运行中各类问题，提高客户
满意度，深入了解用户需求，组织新产品推广宣介，为客户提供各类整体解决方
案，并进行课题合作。
2、标的公司业绩增长具有可持续性
如上所述，从自身实力分析，标的公司在产品性能、技术人才、客户群体、
产品体系、定制服务等方面具有竞争优势。从外部环境分析，标的公司上游行业
生产工艺和技术水平的不断提高，有利于本行业产品技术水平及质量水平的提升；
下游铁路建设仍然蓬勃发展，城市轨道交通未来前景可期，构成了行业发展的有
利因素。综合自身核心竞争力和外部客观环境分析，标的公司未来业绩增长具有
可持续性。
综上所述，标的公司核心技术涵盖各主营业务，技术定制化与针对性程度
高，产品稳定性与可靠性性能好，拥有经验丰富的研发团队，具有较强的技术
竞争力。与规模较大的同行业上市公司相比，标的公司太格时代受制于尚未A股
上市、资金规模不足、融资方式有限等因素，规模尚小，但在研发能力、生产
工艺、销售渠道、客户关系等方面相比仍具备一定的竞争优势，具有持续盈利
能力。
第二部分 补充核查
一、 本次交易方案
（一）发行可转换债券募集配套资金
1、债券期限和利率
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。
本次发行的可转换债券票面利率提请股东大会授权董事会在发行前根据国
56
家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
二、 本次交易相关方的主体资格
（一）国泰集团的主体资格
1、国泰集团的控股股东及实际控制人
根据国泰集团提供的证券持有人名册并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月
30 日，民爆投资持有国泰集团 208,906,100 股股份，占国泰集团总股本的 53.40%，
民爆投资系国泰集团的控股股东。
鉴于江西省军工控股集团有限公司持有民爆投资 100%的股权，江西大成国有
资产经营管理有限责任公司持有江西省军工控股集团有限公司 100%的股权，江
西省国资委持有江西大成国有资产经营管理有限责任公司 100%的股权，因此，
江西省国资委系国泰集团的实际控制人。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，国泰集团的控股股东及实
际控制人未发生变化。
三、 本次交易的批准与授权
（一）已履行的批准和授权程序
2019 年 10 月 12 日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议审议通过
了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，同意调整本次资产募
集配套资金可转换债券期限。国泰集团独立董事已就与本次交易相关的议案发表
了独立意见。
（二）尚需履行的批准和授权程序
根据《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》及相关法律、法规
的规定，本次交易尚需经中国证监会核准。
57
据此，本所认为，本次交易已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序，
相关的批准和授权合法有效；本次交易尚需经中国证监会核准。
四、 本次交易的标的资产
（一）主要资产
1、专利权
根据太格时代提供的专利证书，并经本所律师查询国家知识产权局中国及多
国专利审查信息查询网（http://cpquery.sipo.gov.cn/），在新期间，太格时代及其
子公司新增已获授权并取得专利证书的专利共计 4 项，新增的 4 项实用新型专利
的具体情况如下：
序 专利 取 得 他项
专利权人 专利名称 专利号（ZL） 申请日期
号 类型 方式 权利
一种变电站微
实用 原始
1 太格时代 机五防通信适 201920448934.X 2019.04.04 无
新型 取得
配器接口模块
一种杂散电流 实 用 原始
2 太格时代 201920313189.8 2019.03.12 无
单向导通电路 新型 取得
一种可视化自
实用 原始
3 太格时代 动接地系统站 201821339852.3 2018.8.20 无
新型 取得
所控制箱
一种电力多规 实 用 原始
4 太格时代 201920390801.1 2019.3.26 无
约通信管理机 新型 取得
2、计算机软件著作权
根据太格时代提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师查询，在新
期间，太格时代及其子公司新增计算机软件著作权 5 项，具体情况如下：
序 著作 首次发表日 取得 他项
软件名称 证书编号 登记号
号 权人 期 方式 权利
隧道防灾监控系统自
太格 软著登字第 2019SR 原始
1 动控制单元嵌入式控 2019.01.10 无
时代 4430524 号 1009767 取得
制软件 V1.0
太格 隧道照明监控系统列 软著登字第 2019SR 原始
2 2018.11.22 无
时代 车故障检测单元 4430830 号 1010073 取得
58
序 著作 首次发表日 取得 他项
软件名称 证书编号 登记号
号 权人 期 方式 权利
（LC）嵌入式控制软
件 V1.0
隧道照明监控系统手
太格 软著登字第 2019SR 原始
3 动控制单元嵌入式控 2018.04.10 无
时代 4430532 号 1009775 取得
制软件 V1.0
隧道照明监控系统双
太格 软著登字第 2019SR 原始
4 控单元嵌入式控制软 2018.06.11 无
时代 4430820 号 1010063 取得
件 V1.0
隧道照明监控系统中
太格 软著登字第 2019SR 原始
5 央单元嵌入式控制软 2019.02.10 无
时代 4430817 号 1010060 取得
件 V1.0
3、租赁房产
（1）根据太格时代提供的房屋租赁合同，在新期间，太格时代及其子公司
续租 2 处房产，新增租赁 1 处房产，具体情况如下：
序 面 积
承租方 出租方 坐落 用途 租赁期限
号 （m2）
北京市阳光 北京市丰台区菜户
1 2019.09.09-20
太格时代 泰和物业管 营 58 号 财 富 西 环 30 仓储
20.09.08
理有限公司 B201 室
北京百特基 北京市丰台区菜户
2 2019.10.15-20
太格时代 业房地产经 营 58 号 财 富 西 环 43.49 办公
21.10.14
纪有限公司 1611 室
南昌市青云谱区解
3 2019.09.01-20
太格时代 梅光耀 放西路 49 号玉河明 128.12 办公
20.08.31
珠 24 栋 1单元301 室
上述第 1 项租赁房产无权属证书，鉴于其面积较小，仅用作仓储，可替换性
强，本所认为，其未取得权属证书，对太格时代的持续经营和本次交易均不构成
实质性影响。
（2）根据太格时代提供的房屋退租协议，在新期间，太格时代退租房产一
处，退租房产位于南昌市青云谱区解放西路 49 号明珠广场 B 栋 1813 室。
（二）税收优惠和政府补助
1、税收优惠
59
根据大华会所出具的大华审字[2019]0010421 号《审计报告》，太格时代及
其子公司享受的主要税收优惠情况如下：
（1）所得税
太格时代于 2015 年 11 月 24 日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质
证书编号为 GR201511002053，有效期三年，按 15%的所得税税率计缴企业所得
税。太格时代于 2018 年 10 月 31 日被认定为高新技术企业，高新技术企业资质
证书编号为 GR201811006251，有效期三年，按 15%的所得税税率计缴企业所得
税。
（2）增值税
根据《国务院关于印发进一步股利软件产业和集成电路产业发展若干政策问
题的通知》国发〔2011〕4 号和《关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕
100 号文，符合条件规定的软件产品实现的销售收入实际税负超过 3%的部分享
受增值税即征即退政策。
2、政府补助
根据大华会所出具的大华审字[2019]0010421 号《审计报告》，太格时代及
其子公司自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日内所享受的计入其他收益的政
府补助如下：
单位：元
与资产相关/
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度
与收益相关
软件退税 1,633,561.70 1,279,266.87 560,094.41 与收益相关
中关村企业信用促进会补贴 1,500.00 57,700.00 与收益相关
首都知识产权服务业协会补贴 8,000.00 与收益相关
收到国家知识产权局专利资助
8,600.00 与收益相关
金补贴
中关村管委会补贴收入 505,000.00 与收益相关
稳岗补贴 4,745.00 与收益相关
非住宅契税补贴 48,681.00 与收益相关
合计 1,686,987.70 1,297,366.87 1,122,794.41
60
综上，本所认为，太格时代及其子公司所享受的主要税收优惠政策及政府
补助合法、合规、真实、有效。
五、 本次交易的信息披露和报告
根据国泰集团的说明并经本所律师核查，在新期间，国泰集团已就本次交易
依法履行如下信息披露义务：
1、2019 年 8 月 17 日，公司发布《2019 年第一次临时股东大会决议公告》
（编号：2019 临 053 号），公司股东大会审议通过了本次交易相关议案。同日，
公司公告了《2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》。
2、2019 年 8 月 28 日，公司发布《关于收到<中国证监会行政许可申请受理
单>的公告》（编号：2019 临 055 号），公司 2019 年 8 月 27 日收到中国证监会
于 2019 年 8 月 23 日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》受理序号：192253
号）。中国证监会依法对公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许
可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许
可申请予以受理。
3、2019 年 9 月 13 日，公司发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书>的公告》（编号：2019 临 065 号），公司于 2019 年 9 月
12 日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（受理序号：192253 号）。中国证监会依法对公司提交的《江西国泰集团
股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，
现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会
行政许可受理部门提交书面回复意见。同日，公司公告了《中国证监会行政许可
项目审查一次反馈意见通知书》（192253 号）。
4、2019 年 10 月 12 日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议及第四
届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案
的议案》等，同意调整本次资产募集配套资金可转换债券期限。国泰集团独立董
61
事已就与本次交易相关的事项发表了独立意见，公司也依照法律法规及时履行了
相关的信息披露义务。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方已履行法
定的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的重大合同、协议、安排
或其他事项。
六、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，自《法律意见书》签署日至本补充法律意见书出
具日，上市公司及标的资产发生的变化情况不影响本次交易，除本补充法律意
见书披露的事项之外，未发生其他重大事项。本次交易符合相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成
不利影响的法律问题或风险；本次重组尚需经中国证监会核准。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，
壹份由本所留存，其余肆份交国泰集团，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
62
