湖南启元律师事务所

                      关于

江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及

 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

                   实施情况

                       的

                  法律意见书




                 二 O 二 O 年三月
致：江西国泰集团股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受江西国泰集团股份有限公司（以
下简称“国泰集团”）委托，担任国泰集团发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况，出
具本法律意见书。
    本法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的《湖
南启元律师事务所关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意见书》
中的声明也同样适用于本法律意见书。
    本所及本所律师同意国泰集团将本法律意见书作为国泰集团本次交易申请
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供国泰集团本次交易目的使用，不得用作其他任何目的。
    本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
    一、本次交易方案概述

    国泰集团拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、
陈秋琳以及太格云创发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格
时代 69.83%的股权，其中拟以发行股份方式支付交易对价的 5%，拟以发行可转
换债券的方式支付交易对价的 45%，拟以现金方式支付交易对价的 50%。

    国泰集团拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行
股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付
本次交易现金对价。

    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产的实施。

    综上，本所认为，本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件
的规定。
    二、本次交易的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得以下批准
与授权：

    （一）国泰集团的批准和授权
    2019 年 4 月 9 日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关
于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易事项符合相关
法律、法规规定的议案》、《关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于〈江西国泰民爆集团
股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预案〉及其
摘要的议案》、《关于签署江西国泰民爆集团股份有限公司与北京太格时代自动化
系统设备有限公司股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议的议
案》、 关于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产构成关联交易的议案》、
《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议案》、《关于本
次资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市
的议案》、《关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案》、《关于暂不召开股东大会审议本次资产重组相关事项的议案》等
议案。国泰集团独立董事已就与本次交易相关的议案发表了独立意见。
    2019 年 7 月 31 日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议审议通过《关
于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江西国泰
集团股份有限公司关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生
效的<关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议>、<业绩承
诺与补偿协议>和<关于股权转让安排的协议>的议案》、《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次
交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、 关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次交
易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》、《关于提请召开 2019 年第一次临时股
东大会的议案》等议案。国泰集团独立董事已就与本次交易相关的议案发表了独
立意见。
    2019 年 8 月 16 日，国泰集团召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次发行股份、可转换债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江西国泰
集团股份有限公司关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生
效的<关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议>、<业绩承
诺与补偿协议>和<关于股权转让安排的协议>的议案》、《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于批准本次
交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、 关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次交
易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施及相关人员承诺的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事宜的议案》等议案。
    2019 年 10 月 12 日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议审议通过
了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，同意调整本次资产募
集配套资金可转换债券期限。国泰集团独立董事已就与本次交易相关的议案发表
了独立意见。
    （二）控股股东的批准与备案
    2019 年 7 月 29 日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
    2019 年 7 月 29 日，国泰集团控股股东民爆投资做出同意本次交易的批复。
    （三）交易对方太格云创的批准与授权
    2019 年 7 月 26 日，太格云创合伙人会议审议通过了与本次交易相关的议案。
    （四）标的公司的批准与授权
    2019 年 7 月 30 日，太格时代股东会审议通过了与本次交易相关的议案。
    （五）江西省国资委的批准
    2019 年 8 月 13 日，江西省国资委出具《关于江西国泰集团股份有限公司发
行证券购买资产并募集配套资金有关事项的批复》批准了本次交易。
    （六）中国证监会的批准
    2019 年 11 月 27 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团
股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]2376 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
    综上，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易各方有权
按照上述批准和授权实施本次交易。
    三、本次交易实施情况
    （一）标的资产过户
    根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 12 月 5 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 9111010876142254XU），截至本公告书出具之日，太格时
代因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，
上市公司持有太格时代 69.83%的股权。
    （二）发行股份购买资产的验资情况
    2019 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2019]000537 号）对其进行审验。截至 2019 年 12 月 5 日止，公司已
获得刘升权等 8 名自然人股东以及太格云创合计持有太格时代 69.83%的股权，
公司本次增资前的股本为人民币 391,233,980.00 元，业经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具大信验字[2018]第 6-00005 号验资报告验证。截至 2019 年 12
月 5 日止，变更后股本实收金额为人民币 393,986,841.00 元。
    （三）发行股份购买资产新增股份登记情况
    2020 年 3 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司本次发行的 2,752,861 股股份的相关证券登记手
续已办理完毕。
    （四）发行股份购买资产新增可转债的登记情况
    2020 年 3 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券登记证明》，公司向本次交易对方非公开发行 256,429,000 元可转换债
券的证券登记手续已办理完毕。
    综上，本所认为，本次交易相关实施情况合法合规。


    四、本次交易的后续事项

    本次交易之实施情况手续完成后，国泰集团尚待开展以下事项：

    1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
    2、公司尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行
可转换债券募集配套资金，并向上交所和登记结算公司申请办理相关登记手续。
    3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
    经核查，本所认为：截至本法律意见书出具之日，交易对方与国泰集团已完
成标的资产的交付，上市公司已完成本次发行的验资工作，其新增股份和可转换
债券已办理完成登记手续，相关事项合法、有效，后续事项办理不存在障碍和无
法实施的风险。
    综上，本所认为，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，
对本次交易实施不构成重大影响。


    五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
    经核查，本所认为，本次交易的资产交割、新增股份、可转换债券登记等过
程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。


    六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
    经核查，自中国证监会核准本次交易至本法律意见书出具之日，上市公司董
事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
    经核查，自中国证监会核准本次交易至本法律意见书出具之日，标的公司董
事、监事、高级管理人员的变更情况如下：

    事项                 变更前                       变更后
  董事成员               刘升权                 刘升权、熊旭晴、黄军
  监事成员               门晓春                       陈秋琳
   总经理                 吴辉                        刘升权


    七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施过程中上
市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为
实际控制人及其关联人提供担保的情形。


    八、相关协议及承诺的履行情况
    （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
    2019 年 7 月，国泰集团与太格时代股东刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、
吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳签署了《发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》，与交大太和签署了《股权转让安
排的协议》。上述协议的主要内容已在《江西国泰集团股份有限公司发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，交易
各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
    （二）本次发行涉及的承诺及履行情况
    在本次交易过程中，相关各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等
方面做出了承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
    经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，各承诺方未出现违反承诺
的情形。

    九、结论意见

    综上所述，本所认为：

    1、本次交易方案的内容符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
    2、本次交易已取得必要的批准和授权。
    3、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，
实施过程合法、合规。
    4、交易对方与国泰集团已完成标的资产的交付，上市公司已完成本次发行
的验资工作，其新增股份和可转换债券已办理完成登记手续，相关事项合法、
有效，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
    5、本次交易的资产交割、新增股份及可转换债券登记等过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
    6、本次交易的标的资产在交割、新增股份及可转换债券登记过程中，本次
重组期间上市公司的董事、监事、高级管理人员尚未因本次重组发生变更，标
的公司董事、监事、高级管理人员进行了相关调整。
    7、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
    8、本次交易相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，
未出现违反协议约定的情况；各承诺方未出现违反承诺的情形。
    本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，
具有同等法律效力。

                       （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于江西国泰集团股份有限公司发行股
份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法
律意见书》之签字盖章页）




 湖南启元律师事务所




 负 责 人：                本所律师：


               丁少波                     刘中明




                           本所律师：


                                          傅怡堃




                           本所律师：


                                          熊荣婷




                                   2020 年 3 月 3 日