证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2020 临 006 号
江西国泰集团股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之
定向可转换公司债券发行结果暨登记完成的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、就本次定向可转债发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责
任。
2、证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司定向可转债发行及相
关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
3、公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅
公司于 2019 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江
西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》。
一、本次定向可转债发行概览
根据江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“公司”、“上市公
司”）第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十一次会议以及2019年第
一次临时股东大会决议审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，公司向本次资产重组交易对方非公开
发行可转换债券（以下简称“本次定向可转债发行”），现将具体情况公告如下：
定向可转债中文简称 国泰定 01
定向可转债代码 110803
证券数量 256,429,000
定向可转债登记完成日 2020 年 2 月 28 日
定向可转债登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
定向可转债存续起止日
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年
期
定向可转债转股起止日 本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件
期 时起，至债券存续期终止日为止。
本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券
定向可转债付息日
发行首日。
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况
的专项审核报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协
议完成全部补偿义务后，本次交易所获得的可转换债券一次性解
锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转换债券—
累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于可转换债券锁定期的约
定，在锁定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换
债券或与之相关的权益进行如下直接或间接的处置，包括但不限
锁定期安排
于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务
人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关
于可转换债券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、
行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。若
上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的最新监管意
见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定
期进行相应调整。
二、本次重组交易概述
（一）基本情况
本次交易中，上市公司通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋
士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等 8 名自然人股东”）以及太格云创以
发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权，
并向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。
本次交易以发行股份方式支付交易对价的 5%，以发行可转换债券的方式支
付交易对价的 45%，以现金方式支付交易对价的 50%，具体情况如下：
转让出资额 发行股份对价 发行可转换债券对价
序号 交易对方 转让比例 总对价（元） 现金对价（元）
（元）
金额（元） 数量（股） 金额（元） 数量（张）
1 刘升权 6,911,550.00 75.00% 89,308,389.55 4,465,419.48 431,441.00 40,188,775.30 401,887.00 44,654,194.77
2 陈剑云 13,823,250.00 75.00% 178,618,717.34 8,930,935.87 862,892.00 80,378,422.80 803,784.00 89,309,358.67
3 刘景 13,823,250.00 75.00% 178,618,717.34 8,930,935.87 862,892.00 80,378,422.80 803,784.00 89,309,358.67
4 太格云创 4,637,850.00 75.00% 59,928,513.06 2,996,425.65 289,509.00 26,967,830.88 269,678.00 29,964,256.53
5 吴辉 1,800,000.00 75.00% 23,258,907.36 1,162,945.37 112,361.00 10,466,508.31 104,665.00 11,629,453.68
6 刘仕兵 900,000.00 75.00% 11,629,453.68 581,472.68 56,180.00 5,233,254.16 52,332.00 5,814,726.84
7 蒋士林 900,000.00 75.00% 11,629,453.68 581,472.68 56,180.00 5,233,254.16 52,332.00 5,814,726.84
8 胡颖 652,050.00 75.00% 8,425,539.19 421,276.96 40,703.00 3,791,492.64 37,914.00 4,212,769.60
9 陈秋琳 652,050.00 75.00% 8,425,539.19 421,276.96 40,703.00 3,791,492.64 37,914.00 4,212,769.60
合 计 44,100,000.00 75.00% 569,843,230.40 28,492,161.52 2,752,861.00 256,429,453.68 2,564,290.00 284,921,615.20
注：交易对方所获得股份数量不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整；交易对方所获得可转换债券数量不足 1 张的，发行可转换债券
时舍去不足 1 张部分后取整。
（二）实施情况
1、资产过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 12 月 5 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 9111010876142254XU），太格时代因本次交易涉及的股权
过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，上市公司持有太格时代
69.83%的股权。
2、验资情况
2019 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2019]000537 号）对其进行审验。截至 2019 年 12 月 5 日止，公司已
获得刘升权等 8 名自然人股东以及太格云创合计持有太格时代 69.83%的股权，
公司本次增资前的股本为人民币 391,233,980.00 元，业经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具大信验字[2018]第 6-00005 号验资报告验证。截至 2019 年 12
月 5 日止，变更后股本实收金额为人民币 393,986,841.00 元。
3、发行股份购买资产新增股份登记情况
2020 年 3 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司发行 2,752,861 股股份的相关证券登记手续已办
理完毕。
4、发行股份购买资产新增可转债的登记情况
2020 年 3 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券登记证明》，公司向本次交易对方非公开发行 256,429,000 元可转换债
券的证券登记手续已办理完毕。
三、本次定向可转债发行的具体情况
（一）发行核准情况
2019 年 4 月 9 日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监
事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
暨关联交易预案等相关议案。
2019 年 7 月 31 日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事
会第二十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。
2019 年 8 月 13 日，江西省国资委审批通过本次交易方案。
2019 年 8 月 16 日，国泰集团召开 2019 年第一次临时股东大会，通过了本
次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关
议案。
2019 年 10 月 12 日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议、第四届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案
的议案》等，同意调整本次资产重组募集配套资金可转换债券期限。
2019 年 11 月 27 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团
股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]2376 号），本次交易方案获得中国证监会核准。
（二）发行可转换债券支付情况
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债
券。本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行
的可转换债券拟在上海证券交易所上市。
2、发行对象、发行方式和数量
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等 8
名自然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/
票面金额（计算结果舍去小数取整数）。本次交易发行可转换债券数量具体情况
如下：
发行可转换债 发行可转换债券 发行可转换债
序号 交易对方 总对价（元）
券比例 对价（元） 券张数（张）
1 刘升权 89,308,389.55 45.00% 40,188,775.30 401,887
2 陈剑云 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784
3 刘景 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784
4 太格云创 59,928,513.06 45.00% 26,967,830.88 269,678
5 吴辉 23,258,907.36 45.00% 10,466,508.31 104,665
6 刘仕兵 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332
7 蒋士林 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332
8 胡颖 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914
9 陈秋琳 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914
合 计 569,843,230.40 45.00% 256,429,453.68 2,564,290
注：交易对方所获得可转换债券数量不足 1 张的，发行可转换债券时舍去不足 1 张部分后取
整。
3、转股价格、定价原则及合理性
（1）初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。
经双方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 10.35 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则
对转股价格进行相应调整。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格
的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股
利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有
人的债权利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公
允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
4、债券期限和利率、付息期限和方式
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转
换债券票面利率为：前三年 3%/年，第四年 0.1%/年，计息方式为按年付息。
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可
转换债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以
下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：
可转换债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
（1）本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行
首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权
登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市
公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次交易上市公司拟向交易对方以发行 25,642.95 万元可转换债券支付交易
对价，票面利率为前三年 3%/年，第四年 0.1%/年，计息方式为每年付息一次，
到期归还本金和最后一年利息，假定不考虑配套募集资金，本次债券 4 年的利
息分别为 769.29 万元、769.29 万元、769.29 万元和 25.64 万元。而上市公司 2016
年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 10,094.59 万元、
6,861.30 万元和 7,033.76 万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为
7,996.55 万元，高于本次债券 1 年的利息，故本次债券发行符合《上市公司证券
发行管理办法》第十四条第（三）项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润
不少于公司债券一年的利息”的规定。
5、锁定期和转股期限
（1）锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核
报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，
本次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对
方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁
定期内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益
进行如下直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司
按照交易协议回购补偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违
反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债
券锁定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、
规范性文件和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的约定与
中国证监会的最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见
对上述锁定期进行相应调整。
（2）转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债
券存续期终止日为止。
6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和
强制转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换
债券的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的
可转换债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。
可转换债券持有人决定行使上述权利时，应至少提前 30 日向上市公司发出债券
回售的书面通知，且书面通知一经发出无权撤回。
7、担保和评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。
8、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
9、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公
式为：Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有
人申请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
四、发行登记相关机构
（一）独立财务顾问
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人 王常青
电话 0755-23593869
传真 0755-23593850
联系人 廖小龙、黄亚颖、周洋、吴建航、周岱岳、朱云帆
（二）律师事务所
单位名称 湖南启元律师事务所
地址 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
负责人 丁少波
电话 0731-82953778
传真 0731-82953778
联系人 刘中明、傅怡堃、熊荣婷
（三）会计师事务所
单位名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
负责人 梁春
电话 010-58350101
传真 010-80115555转531716
联系人 刘国清、白丽晗
（四）资产评估机构
单位名称 中联资产评估集团有限公司
地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
负责人 胡智
电话 010-88000066
传真 010-88000066
联系人 周斌、李洪柱
（五）验资机构
单位名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人 梁春
电话 010-58350011
传真 010-58350006
联系人 丁莉、何雨村
五、备查文件
1、《证券登记证明》；
2、《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
验资报告》（大华验字[2019]000537 号）；
3、《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》；
4、《湖南启元律师事务所关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇二〇年三月四日
