中信建投证券股份有限公司
关于江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年三月
声明和承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任江西国泰集团股份有限公司（以下简
称“国泰集团”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立财务顾问（以下简称“本
独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本
次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由国泰集团和交易对方提供。国泰集团和交易对
方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对国泰集团的任何投资建议或意
见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国泰集团董事会发布
的关于本次重组的公告文件。
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
独立财务顾问、本独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问、中信建投证券
《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司
本核查意见、本独立财务
指 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
顾问核查意见
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、公司、国泰集
指 江西国泰集团股份有限公司
团
标的公司、太格时代 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司
江西国泰集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及支付现金
本次重组、本次交易 指
购买资产的方式购买本次交易对方持有的标的公司 69.83%股权
宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名“宁
太格云创 指
波太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”
太格时代于本次交易前的 9 名股东，即刘升权、陈剑云、刘景、
交易对方 指
太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
交大太和 指 珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
华东交大 指 华东交通大学
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司，公司现控股股东
重组协议、《发行股份、 上市公司与交易对方就本次重组签署的《江西国泰集团股份有限
可 转 换 债 券 及 支 付 现金 指 公司与刘升权等 9 名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东
购买资产协议》 之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》
上市公司与交易对方就本次重组签署的《江西国泰集团股份有限
《业绩承诺与补偿协议》 指 公司与刘升权等 9 名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东
之业绩承诺与补偿协议》
上市公司与交大太和签订的《关于北京太格时代自动化系统设备
《股权转让安排的协议》 指
有限公司股权转让安排的协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
交割日 指 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告保留 2 位小数的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四
舍五入所致。
目 录
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 5
一、本次交易方案概述........................................................................................ 5
二、本次发行股份及可转换债券情况................................................................ 7
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 16
五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件...................................... 16
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 17
一、本次交易的决策与审批程序...................................................................... 17
二、本次交易的实施情况.................................................................................. 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 19
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 19
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 19
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 20
第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 21
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易中，上市公司通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、
胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等 8 名自然人股东”）以及太格云创以发行股份、
可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权，并向不超过 10
名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交易前后标的公司股权
结构变化情况如下：
交易前：
交易后：
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等 8 名自然人股东
以及太格云创购买其持有的太格时代 69.83%股权。其中，以发行股份方式支付交易
对价的 5%，以发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%，以现金方式支付交易对
价的 50%，具体情况如下：
单位：元
太格时代股 持有太格出资 上市公司本次
序号 本次收购占比 剩余出资额
东 额 收购出资额
1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00
2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00
5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00
6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00
10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00
11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00
合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00
注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创于 2017 年 4 月签署《一致行动协议》，系一致行动人，其中刘景系
刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
2、发行可转换债券募集配套资金
上市公司向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及可转
换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对
价。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份、可
转换债券及支付现金购买资产的实施。
（二）本次交易的评估作价
中联根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收
益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的
最终评估结论。根据中联出具的中联评报字[2019]第 1165 号资产评估报告，截至
2019 年 3 月 31 日，标的资产评估增值情况如下：
单位：万元
收益法评估基准日的股东全部
标的公司 所有者权益 评估增值率
权益价值
太格时代 21,383.22 81,639.74 281.79%
标的资产交易作价情况如下：
单位：万元
全部股权的评 全部股权的协商 交易资产的协商
标的公司 交易股权比例
估价值 作价 作价情况
太格时代 81,639.74 81,600.00 69.83% 56,984.32
注：交易股权比例=44,100,000.00/63,150,000.00≈69.83%，实际计算时以精确数据计算。
二、本次发行股份及可转换债券情况
（一）本次发行股份情况
1、发行种类、面值和上市地点
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元，拟在上海证券交易所上市。
2、发行价格、定价原则及合理性
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不
得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第三十次会议决议公
告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 8.78 7.90
定价基准日前 60 交易日均价 9.61 8.65
定价基准日前 120 交易日均价 9.37 8.43
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易
对方和中小投资者的合法权益，上市公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买
资产发行价格为 10.35 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对股票发行价格
作相应调整。
3、发行对象、发行方式和数量
本次交易发行股份购买资产的发行对象为刘升权等 8 位自然人股东以及太格云
创。本次发行方式为非公开发行，本次交易拟发行股份数量=发行股份对价/发行价格，
具体情况如下：
发行股份对价 发行股份数
序号 交易对方 总对价（元） 发行股份比例
（元） （股）
1 刘升权 89,308,389.55 5.00% 4,465,419.48 431,441
2 陈剑云 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892
3 刘景 178,618,717.34 5.00% 8,930,935.87 862,892
4 太格云创 59,928,513.06 5.00% 2,996,425.65 289,509
5 吴辉 23,258,907.36 5.00% 1,162,945.37 112,361
6 刘仕兵 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180
7 蒋士林 11,629,453.68 5.00% 581,472.68 56,180
8 胡颖 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703
9 陈秋琳 8,425,539.19 5.00% 421,276.96 40,703
合 计 569,843,230.40 5.00% 28,492,161.52 2,752,861
注：交易对方所获得股份数量不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。
4、发行股份锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其于本次
交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股份—累计已
补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市公
司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦需遵
守上述锁定期限的约定。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于股份锁定期的约定，在锁定期内不得
对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直接或间接的
处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决权委托等，但
上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前述条款的违
反。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，其
他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上交所的
有关规定办理。若上述关于股份锁定期的约定与中国证监会的最新监管意见不相符
的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行相应调整。
（二）本次发行可转换债券支付情况
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转换债券。
本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。本次发行的可转换
债券拟在上海证券交易所上市。
2、发行对象、发行方式和数量
本次可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为刘升权等 8 名自
然人股东以及太格云创。本次发行可转换债券数量=发行可转换债券对价/票面金额
（计算结果舍去小数取整数）。本次交易拟发行可转换债券数量具体情况如下：
发行可转换债 发行可转换债券 发行可转换债
序号 交易对方 总对价（元）
券比例 对价（元） 券张数（张）
1 刘升权 89,308,389.55 45.00% 40,188,775.30 401,887
2 陈剑云 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784
3 刘景 178,618,717.34 45.00% 80,378,422.80 803,784
4 太格云创 59,928,513.06 45.00% 26,967,830.88 269,678
5 吴辉 23,258,907.36 45.00% 10,466,508.31 104,665
6 刘仕兵 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332
7 蒋士林 11,629,453.68 45.00% 5,233,254.16 52,332
8 胡颖 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914
9 陈秋琳 8,425,539.19 45.00% 3,791,492.64 37,914
合 计 569,843,230.40 45.00% 256,429,453.68 2,564,290
注：交易对方所获得可转换债券数量不足 1 张的，发行可转换债券时舍去不足 1 张部分后取整。
3、转股价格、定价原则及合理性
（1）初始转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照发行股份部分的定价基准确定。经双
方协商确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 10.35 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价
格进行相应调整。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，将按照上述情形出现的先后顺序，按下述公式进行转股价格的调整（保留小
数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；
A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
当上市公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使上市公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，上市公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调
整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
4、债券期限和利率、付息期限和方式
本次发行的可转换债券的存续期限为自发行之日起四年。本次发行的可转换债
券票面利率为：前三年 3%/年，第四年 0.1%/年，计息方式为按年付息。
本次发行的可转换债券每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
年利息指可转换债券持有人按持有的可转换债券票面总金额自本次发行可转换
债券首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i
其中：I：指年利息额；B：指本次发行的可转换债券持有人在计息年度（以下简
称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换债券票面总金额；i：可转换
债券的当年票面利率。
本次发行的可转换债券的付息方式如下：
（1）本次发行的可转换债券每年付息一次，计息起始日为可转换债券发行首
日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行首日起每满一年的当日。如该日为法定
节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换债券，上市公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
本次交易上市公司拟向交易对方以发行 25,642.95 万元可转换债券支付交易对
价，票面利率为前三年 3%/年，第四年 0.1%/年，计息方式为每年付息一次，到期归
还本金和最后一年利息，假定不考虑配套募集资金，本次债券 4 年的利息分别为
769.29 万元、769.29 万元、769.29 万元和 25.64 万元。而上市公司 2016 年度、2017
年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 10,094.59 万元、6,861.30 万元
和 7,033.76 万元，最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润为 7,996.55 万元，高于本
次债券 1 年的利息，故本次债券发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第
（三）项“最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息”的
规定。
5、锁定期和转股期限
（1）锁定期
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次交易
所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发行的可转
换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
交易对方承诺，将严格遵守重组协议关于可转换债券锁定期的约定，在锁定期
内不得对其基于本次交易所取得的上市公司可转换债券或与之相关的权益进行如下
直接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保等，但上市公司按照交易协议
回购补偿义务人所补偿的可转换债券的，不视为对前述条款的违反。
本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁
定的要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文
件和上交所的有关规定办理。若上述关于可转换债券锁定期的约定与中国证监会的
最新监管意见不相符的，上市公司将根据中国证监会的监管意见对上述锁定期进行
相应调整。
（2）转股期限
本次发行定向可转换债券的转股期限自相应债券满足解锁条件时起，至债券存
续期终止日为止。
6、转股价格修正条款、强制转股条款、提前回售条款
本次可转换债券不设定转股价格向上修正条款、转股价格向下修正条款和强制
转股条款。
当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，本次购买资产发行的可转换债券
的最后一个计息年度内，可转换债券持有人有且仅有一次权利将其持有的可转换债
券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。可转换债券持
有人决定行使上述权利时，应至少提前 30 日向上市公司发出债券回售的书面通知，
且书面通知一经发出无权撤回。
7、担保和评级事项
本次定向发行可转换债券不设担保和评级事项。
8、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
9、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式
为：Q＝V÷P
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换债券持有人申
请转股的可转换债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可
转换债券余额，上市公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面余额及其所
对应的当期应计利息。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司的主营业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务，
主要产品为工业炸药、工业雷管及工业索类等民用爆破器材，同时为矿山、基建项目
等提供爆破服务，是江西省内最大的民爆器材生产企业。
本次交易后，公司将新增铁路和地铁等轨道交通领域的电气化工程和信息化工程
业务，进入轨道交通装备行业，符合上市公司多元化产业发展的战略需要。同时，太
格时代作为长期深耕轨道交通装备产业的国家高新技术企业，江西省是其产品服务的
重要市场，省内的华东交通大学也是其长期的战略合作伙伴。因此本次交易后，公司
将在资产规模、收入规模等各方面的实力均得到增强，整体价值将得到有效提升，有
助于增强公司的盈利能力、核心竞争力和抗风险能力，也将有利于太格时代的长远发
展，符合上市公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，民爆投资持有公司 20,890.61 万股股份，占公司总股本 53.40%，为
公司控股股东，实际控制人为江西省国资委。本次发行股份购买资产实施前，截至
2019 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表：
单位：股，%
序号 股东名称 持股数量 占总股本比例
1 江西省民爆投资有限公司 208,906,100 53.40
2 江西鑫安信和投资集团有限责任公司 40,500,780 10.35
3 江西钨业集团有限公司 27,196,680 6.95
江西省省属国有企业资产经营（控股）有
4 9,960,560 2.55
限公司
5 全国社会保障基金理事会转持一户 6,375,880 1.63
6 梁成喜 5,600,000 1.43
7 江西省军工控股集团有限公司 2,476,914 0.63
8 梁涛 1,790,000 0.46
9 熊旭晴 1,400,000 0.36
10 陈共孙 1,260,000 0.32
合 计 305,466,914 78.08
在不考虑本次配套融资的情况下，假设不考虑可转换债券转股，本次发行股份购
买资产实施后，截至 2020 年 2 月 28 日，公司前十大股东的情况如下：
单位：股，%
序号 股东名称 持股数量 占总股本比例
1 江西省民爆投资有限公司 208,906,100 53.02
2 江西鑫安信和投资集团有限责任公司 40,500,780 10.28
3 江西钨业集团有限公司 27,196,680 6.90
江西省省属国有企业资产经营（控股）
4 12,754,980 3.24
有限公司
5 梁成喜 4,880,000 1.24
6 江西省军工控股集团有限公司 2,476,914 0.63
7 全国社会保障基金理事会转持一户 2,463,540 0.63
8 梁涛 1,790,000 0.45
9 熊旭晴 1,400,000 0.36
10 陈共孙 1,260,000 0.32
合 计 303,628,994 77.07
在不考虑本次配套融资的情况下，假设本次发行可转换债券全部转股，本次交易
后上市公司前十大股东股权结构如下表所示：
单位：股，%
序号 股东名称 持股数量 占总股本比例
1 江西省民爆投资有限公司 208,906,100 49.89
2 江西鑫安信和投资集团有限责任公司 40,500,780 9.67
3 江西钨业集团有限公司 27,196,680 6.49
4 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司 12,754,980 3.05
5 陈剑云 8,628,920 2.06
6 刘景 8,628,920 2.06
7 梁成喜 4,880,000 1.17
8 刘升权 4,314,407 1.03
9 太格云创 2,895,093 0.69
10 江西省军工控股集团有限公司 2,476,914 0.59
合 计 321,182,794 76.70
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的《备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2019]005173 号），本
次交易前后，上市公司 2018 年和 2019 年 1-6 月的主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
2019-06-30/2019 年 1-6 月 2018-12-31/2018 年度
项目 交易后（备
交易前 交易前 交易后（备考）
考）
总资产 255,541.96 335,509.29 273,375.99 355,265.67
总负债 54,983.69 121,239.31 73,941.79 142,228.55
归属母公司所有者权益 186,061.04 192,086.65 183,445.49 189,511.18
营业收入 62,303.60 70,243.82 86,831.00 105,538.86
营业利润 7,538.59 7,715.99 8,787.82 12,248.81
利润总额 7,542.94 7,719.01 8,694.08 12,093.47
净利润 6,667.72 6,776.51 7,650.04 9,853.57
归属于母公司所有者的
6,221.23 6,181.15 7,033.76 8,340.38
净利润
基本每股收益（元/股） 0.16 0.16 0.22 0.26
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次发行，其持股数量在本次发行
前后未发生变化，持股比例因新股发行被摊薄。
五、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策与审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
2019年4月9日，国泰集团召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十
九次会议，审议通过了本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产暨关联交易预
案等相关议案。
2019年7月29日，本次交易的评估报告经民爆投资备案。
2019年7月29日，国泰集团控股股东民爆投资正式做出同意本次交易的批复。
2019年7月31日，国泰集团召开第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二
十一次会议，审议通过了本次交易相关议案，并提交公司股东大会表决。
2019年8月13日，江西省国资委审批通过本次交易方案。
2019年8月16日，国泰集团召开2019年第一次临时股东大会，通过了本次发行可
转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2019年10月12日，国泰集团召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第
二十三次会议，审议通过了《关于调整本次资产重组募集配套资金方案的议案》等，
同意调整本次资产重组募集配套资金可转换债券期限。
2019年11月27日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份有限
公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2019]2376号），本次交易方案获得中国证监会核准。
（二）标的公司已履行的决策程序
2019 年 4 月 4 日和 2019 年 7 月 30 日，太格时代分别召开股东会，同意本次交
易。
（三）交易对方已履行的决策程序
2019 年 3 月 31 日和 2019 年 7 月 26 日，太格云创分别审议同意本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核
准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，
得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 12 月 5 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码 9111010876142254XU），太格时代因本次交易涉及的股权过户事宜
已办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，上市公司持有太格时代 69.83%的股权。
（二）发行股份购买资产的验资情况
2019 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大
华验字[2019]000537 号）对其进行审验。截至 2019 年 12 月 5 日止，公司已获得刘升
权等 8 名自然人股东以及太格云创合计持有太格时代 69.83%的股权，公司本次增资
前的股本为人民币 391,233,980.00 元，业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
大信验字[2018]第 6-00005 号验资报告验证。截至 2019 年 12 月 5 日止，变更后股本
实收金额为人民币 393,986,841.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
2020 年 3 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，公司本次发行的 2,752,861 股股份的相关证券登记手续已办理
完毕。
（四）发行股份购买资产新增可转债的登记情况
2020 年 3 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券登记证明》，公司向本次交易对方非公开发行 256,429,000 元可转换债券的证券
登记手续已办理完毕。
（五）后续事项
本次交易新增股份上市后，国泰集团尚待完成以下事项：
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
2、公司尚需在中国证监会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行可转
换债券募集配套资金，并向上交所和登记结算公司申请办理相关登记手续。
3、公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方与国
泰集团已完成标的资产的交付，上市公司已完成本次发行的验资工作，其新增股份和
可转换债券已办理完成登记手续，相关事项合法、有效，后续事项办理不存在障碍和
无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割、新增股份、可转换债券登
记等过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
经核查，自中国证监会核准本次交易至本报告出具日，上市公司董事、监事、高
级管理人员未因本次重组发生变更。
经核查，自中国证监会核准本次交易至本报告出具日，标的公司董事、监事、高
级管理人员的变更情况如下：
事项 变更前 变更后
董事成员 刘升权 刘升权、熊旭晴、黄军
监事成员 门晓春 陈秋琳
总经理 吴辉 刘升权
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，在本次交易
实施过程中上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上
市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2019 年 7 月，国泰集团与太格时代股东刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴
辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳签署了《发行股份、可转换债券及支付现金购买
资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》，与交大太和签署了《股权转让安排的协议》。
上述协议的主要内容已在《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，上述协议均
已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未出现违反协议约定的情况。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，相关各方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面
做出了承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具之日，各承诺方未
出现违反承诺的情形。
第三节 独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程
合法、合规。
2、交易对方与国泰集团已完成标的资产的交付，上市公司已完成本次发行的验
资工作，其新增股份和可转换债券已办理完成登记手续，相关事项合法、有效，后续
事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
3、本次交易的资产交割、新增股份及可转换债券登记等过程中，未发生相关实
际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
4、本次交易的标的资产在交割、新增股份及可转换债券登记过程中，本次重组
期间上市公司的董事、监事、高级管理人员尚未因本次重组发生变更，标的公司董事、
监事、高级管理人员进行了相关调整。
5、在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、本次交易相关协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履行该等协议，未
出现违反协议约定的情况；各承诺方未出现违反承诺的情形。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为国泰集团具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，且本次交易新增股份及可转换债券已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理登记手续，登记手续合法有效。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发
行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立
财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
廖小龙 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
2020 年 3 月 3 日
