江西国泰集团股份有限公司
       独立董事关于公司第四届董事会第三十七次会议
                    相关事项的事前认可意见

    江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三
十七次会议将于 2020 年 3 月 17 日召开，本次会议拟审议《关于调整本
次募集配套资金方案的议案》。
    公司通过向刘升权等 8 名自然人股东以及宿迁太格云创企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购
买其持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司 69.83%的股权，其中
以发行股份方式支付交易对价的 5%、发行可转换债券的方式支付交易对
价的 45%以及现金方式支付交易对价的 50%（以下简称“本次交易”）。同
时，公司拟募集配套资金不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易
中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。本次交易
已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
    根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司证
券发行管理办法>的决定》（证监会令第 163 号）、《关于修改<上市公司非
公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11 号）及《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相
关规定，公司拟调整本次并购重组募集配套资金方案。
    作为独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》、《江西国泰集团股份有限公司章程》、《公司关
联交易管理制度》、《公司独立董事制度》等有关规定，我们事前审阅了
相关文件，对公司第四届董事会第三十七次会议相关事项发表如下事前
认可意见：
    公司本次调整募集配套资金方案符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等相关法律、法规及规范性
文件的规定，符合本次并购重组交易的实际情况，不存在损害公司及股
东利益的情形。因此，我们对上述事宜表示事前认可，同意将相关议案
提交公司董事会审议。




                                        江西国泰集团股份有限公司
                                独立董事：李汉国、余新培、杨祖一
                                                 2020 年 3 月 17 日