国泰集团：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-03-27
江西国泰集团股份有限公司
（股票代码：603977）
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年四月
目录
会议须知 .................................................... 1
会议议程 .................................................... 3
议案一：关于本次募集配套资金发行方案调整的议案 .............. 4
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，
制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 15 分钟到会
议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、
持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告
所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一
般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回
答股东提问。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股
东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填
写意见，由股东大会工作人员统一收票。
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八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师列席本次股东
大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参
加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法
定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股
东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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会议议程
现场会议时间：2020 年 4 月 2 日 14:30
网络投票时间：2020 年 4 月 2 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江西省南昌市高新区高新大道 699 号国泰集团 23
楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的
见证律师等。
议程
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
议案一：《关于本次募集配套资金发行方案调整的议案》
四、投票表决
五、休会统计表决情况
六、宣布议案表决情况
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
关于本次募集配套资金发行方案调整的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2019 年 8 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<江西国泰集团股份有限公司
关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次并购重组并募
集配套资金暨关联交易的相关事项。
公司通过向刘升权等 8 名自然人股东以及宿迁太格云创企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购
买其持有的北京太格时代自动化系统设备有限公司 69.83%的股权，其
中以发行股份方式支付交易对价的 5%、发行可转换债券的方式支付交
易对价的 45%以及现金方式支付交易对价的 50%（以下简称“本次交
易”）。同时，公司拟募集配套资金不超过 28,492.16 万元，不超过公
司本次交易中以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的
100%。
公司已于 2019 年 11 月 27 日收到中国证监会核发的《关于核准江
西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376 号）。
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公司
证券发行管理办法>的决定》（证监会令第 163 号）、《关于修改<上市
公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会公告[2020]11 号）及
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》等相关规定，公司拟对本次非公开发行可转换债券募集配套资金
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的发行方案进行调整，具体调整如下：
条款 调整前 调整后
上市公司拟向不超过 10 名符合条 上市公司拟向不超过 35 名符合条
件的特定投资者非公开发行可转换 件的特定投资者非公开发行可转
债券募集配套资金，募集配套资金 换债券募集配套资金，募集配套
总额不超过 28,492.16 万元，不超 资金总额不超过 28,492.16 万元，
过公司本次交易中以发行股份及可 不超过公司本次交易中以发行股
转换债券方式购买资产的交易对价 份及可转换债券方式购买资产的
的 100%。假设全部转股后，募集 交易对价的 100%。假设全部转股
配套资金发行可转换债券所转换股 后，募集配套资金发行可转换债
票的数量不超过本次发行前上市公 券所转换股票的数量不超过本次
司总股本的 20%。 发行前上市公司总股本的 30%。
本次募集资金发行对象包括证券投 本次募集资金发行对象包括证券
资基金管理公司、证券公司、信托 投资基金管理公司、证券公司、
发行对 投资公司、财务公司、保险机构投 信托投资公司、财务公司、保险
象、发 资者、合格境外机构投资者及其他 机构投资者、合格境外机构投资
行方式 符合法律法规规定的法人、自然人 者及其他符合法律法规规定的法
和数量 或其他合格投资者等。证券投资基 人、自然人或其他合格投资者
金管理公司以其管理的 2 只以上基 等。证券投资基金管理公司以其
金认购的，视为一个发行对象；信 管理的 2 只以上基金认购的，视
托投资公司作为发行对象，只能以 为一个发行对象；信托投资公司
自有资金认购。 作为发行对象，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准批文 最终发行对象由公司董事会在股
后，由公司董事会在股东大会授权 东大会授权范围内与本次交易的
范围内与本次交易的独立财务顾问 独立财务顾问按照相关法律、行
按照相关法律、行政法规、部门规 政法规、部门规章或规范性文件
章或规范性文件的规定，根据发行 的规定，根据发行对象申购报价
对象申购报价的情况，遵照价格优 的情况，遵照价格优先的原则确
先的原则确定。 定。
本次募集配套资金发行的可转换公 本次募集配套资金发行的可转换
司债券的初始转股价格不低于定价 公司债券的初始转股价格不低于
基准日前 20 个交易日上市公司股 定价基准日前 20 个交易日上市公
转股价 票交易均价的 90%，定价基准日为 司股票交易均价的 80%，定价基
格、定 上市公司募集配套资金发行可转换 准日为上市公司募集配套资金发
价原则 公司债券的发行期首日。 行可转换公司债券的发行期首
及合理 日。
性 最终转股价格将在本次发行获得中
国证监会核准后，由上市公司董事 最终转股价格由上市公司董事会
会根据股东大会的授权，按照相关 根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规 法律、行政法规及规范性文件的
定，依据发行对象申购报价的情 规定，依据发行对象申购报价的
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况，与本次交易的独立财务顾问协 情况，与本次交易的独立财务顾
商确定。 问协商确定。
本次募集配套资金中投资者认购的 本次募集配套资金中投资者认购
可转换公司债券自发行结束之日起 的可转换公司债券自发行结束之
12 个月内将不得以任何方式转让， 日起 6 个月内将不得以任何方式
在适用法律许可的前提下的转让不 转让，在适用法律许可的前提下
锁定期 受此限制。本次募集配套资金中投 的转让不受此限制。本次募集配
和转股 资者认购的可转换公司债券转股期 套资金中投资者认购的可转换公
期限 自发行结束之日起满 12 个月后第 司债券转股期自发行结束之日起
一个交易日起至可转换公司债券到 满 6 个月后第一个交易日起至可
期日止。此后按中国证监会及上交 转换公司债券到期日止。此后按
所的有关规定执行。 中国证监会及上交所的有关规定
执行。
在本次发行的可转换公司债券转股
期内，当公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的
收盘价高于当期转股价格的 150%
时，公司董事会有权提出转股价格
向上修正方案并提交公司股东大会
审议表决。修正后的转股价格不高
于当期转股价格的 130%。同时， 本次发行可转换债券不设定转股
修正后的转股价格不得低于最近一 价格向上修正条款、转股价格向
期经审计的每股净资产值和股票面 下修正条款和强制转股条款。
值。
转股价 当可转换公司债券持有人所持可
格修正 在本次发行的可转换债券存续期 转换债券满足解锁条件后，本次
条款、 间，如公司股票在任意连续 30 个 发行的可转换债券的最后一个计
强制转 交易日中至少有 20 个交易日的收 息年度内，可转换债券持有人有
股条 盘价低于当期转股价格的 80%时， 且仅有一次权利将其持有的可转
款、提 公司董事会有权提出转股价格向下 换债券全部或部分按债券面值加
前回售 修正方案并提交公司股东大会审议 上当期应计利息的价格回售给上
条款 表决，该方案须经出席会议的股东 市公司。可转换债券持有人决定
所持表决权的三分之二以上通过方 行使上述权利时，应至少提前 30
可实施，股东大会进行表决时，持 日向上市公司发出债券回售的书
有本次发行的可转换债券的股东应 面通知，且书面通知一经发出无
当回避。 权撤回。
当可转换公司债券持有人所持可转
换债券满足解锁条件后，在本次募
集配套资金发行的可转换债券存续
期间，如果公司股票连续 30 个交
易日的收盘价格均不低于当期转股
价格的 130%时，上市公司董事会
有权提出强制转股方案，并提交股
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东大会表决，该方案须经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施，股东大会进行
表决时，持有本次发行的可转换债
券的股东应当回避。
本次募集配套资金发行的可转换公
司债券的最后一个计息年度，如果
公司股票在任何连续 30 个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的
70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部
或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。
本次募集配套资金发行的可转换债
券上述方案条款提请股东大会授权
董事会在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
除上述调整事项外，公司本次募集配套资金方案的其他内容没有修
改，本次募集配套资金方案调整不涉及新增募集配套资金的情况。
以上议案经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，请各位
股东及股东代表予以审议。
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