国泰集团：中德证券有限责任公司关于江西国泰集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2019年持续督导意见2020-04-15
中德证券有限责任公司
关于江西国泰集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
2019 年持续督导意见
独立财务顾问
二〇二〇年四月
1
声明与承诺
中德证券有限责任公司接受委托，担任国泰集团本次发行股份购买资产的独
立财务顾问。中德证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上，出具了本次
交易的持续督导意见。
本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由国泰集团提供并保
证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本核查意见不构成对国泰集团的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2
释义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
江西国泰集团股份有限公司（股票代码：603977）（包括更名
国泰集团、公司、上
指 前的江西国泰民爆器材股份有限公司、江西国泰民爆集团股份
市公司
有限公司）
江铜民爆 指 江西铜业民爆矿服有限公司
威源民爆 指 江西威源民爆器材有限责任公司
本次交易、本次重
国泰集团向交易对方发行股份购买交易对方持有的江铜民爆、
组、本次重大资产重 指
威源民爆 100%股权暨关联交易
组
标的公司 指 江西铜业民爆矿服有限公司、江西威源民爆器材有限责任公司
威源龙狮 指 江西威源龙狮化工有限责任公司
龙狮科技 指 江西国泰龙狮科技有限责任公司，威源龙狮曾用名
萍乡民爆 指 萍乡市威源民爆物品有限公司
威安爆破 指 江西威安爆破工程有限公司
交易对方/民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司
新余国泰 指 江西新余国泰特种化工有限责任公司
抚州国泰 指 江西抚州国泰特种化工有限责任公司
赣州国泰 指 江西赣州国泰特种化工有限责任公司
吉安国泰 指 江西吉安国泰特种化工有限责任公司
拓泓新材 指 江西拓泓新材料有限公司
永宁科技 指 江西永宁科技有限责任公司
瑞曼增材 指 江西瑞曼增材科技有限公司
《江西国泰民爆集团股份有限公司（作为“发行人”）与江西
《发行股份购买资
指 省民爆投资有限公司（作为“认购人”）之发行股份购买资产
产协议》
协议》
《业绩承诺补偿协 《江西国泰民爆集团股份有限公司与江西省民爆投资有限公司
指
议》 之业绩承诺补偿协议》
独立财务顾问、本独
立财务顾问、中德证 指 中德证券有限责任公司
券
卓信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司
报告期 指 2019 年
本核查意见、本持续 中德证券有限责任公司关于江西国泰民爆集团股份有限公司发
指
督导意见 行股份购买资产暨关联交易之 2019 年持续督导意见
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
3
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算
时四舍五入造成。
4
中德证券担任国泰集团发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等相关法律法规规定，对国泰集团 2019 年进行持续督导，现对相关事项发
表如下意见：
一、本次交易概述
公司向交易对方民爆投资发行股份购买其持有的威源民爆 100%股权和江
铜民爆 100%股权。
本次交易标的资产的交易对价以经具有从事证券期货相关业务资格的资产
评估机构出具的并经民爆投资备案的评估报告所确定的标的公司的评估值为依
据，经交易双方协商确定。
经卓信大华评估，威源民爆、江铜民爆于评估基准日 2017 年 8 月 31 日的
评估值分别为 36,826.15 万元 、48,573.32 万元，标的资产评估值合计为
85,399.47 万元。经交易双方协商，本次交易价格定为 85,399.47 万元。
本次交易由上市公司以发行股份方式进行支付，交易对方出售标的公司股权
及交易价格情况如下：
持有威源民 持有江铜民 交易价格 股份对价
序 交易对方名
爆的股权比 爆的股权比 合计 金额 占总对价
号 称 股份数量注（股）
例 例 （万元） （万元） 比例
1 民爆投资 100.00% 100.00% 85,399.47 85,399.47 81,721,980 100.00%
合 计 100.00% 100.00% 85,399.47 85,399.47 81,721,980 100.00%
注：股份数量=交易价格/发行价格
本次交易前，公司未持有威源民爆和江铜民爆的股权；本次交易完成后，威
源民爆和江铜民爆将成为公司的全资子公司。
二、本次重组的实施情况
（一）标的资产过户情况
截至2018年10月12日，民爆投资持有的威源民爆、江铜民爆100%股权已过
户至国泰集团名下。
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（二）验资情况
2018年10月12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2018]
第6-00005号《验资报告》，根据该《验资报告》审验，截至2018年10月12日，
威源民爆、江铜民爆100%股权已过户至国泰集团名下，上述股东变更事项已在
工商管理部门办理工商变更登记。截至2018年10月12日，国泰集团变更后的累
计注册资本实收金额为人民币391,233,980.00元，股本为人民币391,233,980.00
元。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
根据中登公司上海分公司于2018年10月24日出具的《证券变更登记证明》
等资料，登记结算公司已根据国泰集团提交的新增股份登记申请材料进行了相关
股份的变更登记，登记完成后，公司新增股份数量为81,721,980股，股份总量变
更为391,233,980股。
（四）本次交易实施的后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易各方就本次交易签署的协议，本次
交易的后续事项主要包括：
1、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
2、公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易
的后续事项履行信息披露义务。
三、承诺履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下：
（一）交易对方作出的重要承诺
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司保证在参与本次交易过程中，已向国泰集团及其为本次交易而聘请的中介
机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
民爆投资
章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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2、本公司承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
3、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国泰
集团或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让本公司在国泰集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰集团董事会，由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定；在两个交易日内未提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业/本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于拟注入资产权属相关事项的声明及承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司已经依法对威源民爆、江铜民爆履行出资义务，不存在任何虚假出资、延
期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
威源民爆、江铜民爆合法存续的情况；
2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代
他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持
股或隐名持股等情形；
3、本公司保证或本公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让威源民爆、江
铜民爆股权的限制性条款；如有该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定将威
民爆投资 源民爆、江铜民爆股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方
的同意；
4、标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、
托管等限制转让情形；
5、威源民爆、江铜民爆章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本公司转让所持威源
民爆、江铜民爆股权的限制性条款。如有该等条款的，本公司将促使威源民爆、江铜民
爆修改该等章程和内部管理制度文件；
6、标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权
属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。
3、关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁相关情况的承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司及本公司主要负责人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
2、本公司及本公司主要负责人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
民爆投资
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等失信情形；
3、本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信
息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
4、股份锁定承诺
承诺人 承诺内容
1、本公司在本次交易中以资产认购而取得的国泰集团股份，自股份发行完成之日起
36 月内不进行转让或委托他人管理；上述锁定期满后，本公司于本次取得的新增股份在
民爆投资 履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；
2、本次交易完成后 6 个月内，如国泰集团股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次
交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本
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次交易所取得的国泰集团股票的锁定期自动延长 6 个月；
3、本次交易完成后，由于国泰集团分配股票股利、资本公积转增股本等原因本公司
增持的股份，亦遵守上述规定；若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长
于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整；
4、本公司将严格遵守上述所认购股份锁定期的规定，在股份锁定期内不对上述认购
股份作出转让等处置安排；
5、上述股份解锁时需按照中国证监会及上交所的有关规定执行。若上述锁定期与监
管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
5、保持上市公司独立性的承诺
承诺人 承诺内容
本次交易有利于国泰集团在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本公司及其控制
民爆投资
的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司资产为本
公司及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
6、关于避免同业竞争的承诺
承诺人 承诺内容
1、为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与国泰集团的潜在同业竞争，本公司
及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与国泰集团及其下属公
司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托
经营或者其他任何方式从事与国泰集团及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业
务；
2、如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的任何商业机会与国泰集团主营业务
民爆投资 有竞争或可能发生竞争的，则本公司及本公司实际控制的其他企业将立即通知国泰集团，
并将该商业机会给予国泰集团；
3、本公司将不利用对国泰集团及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从
事、参与或投资与国泰集团相竞争的业务或项目；
4、如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归国泰集团所有；如因
此给国泰集团及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿国泰集团及其他股东因
此遭受的全部损失。
7、关于减少及规范关联交易的承诺
1、本公司在作为国泰集团的股东期间，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者
其他经济组织将尽量减少并规范与国泰集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组
织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本公司及本公司控制的
其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照
有关法律、法规及规范性文件、国泰集团公司章程、国泰集团关联交易决策制度等规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
民爆投资 交易损害国泰集团及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用国泰集团的股东地位，损害国泰集团及其他股东的合法利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求国泰集团及其下属企业向本公司及本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保
或者资金支持；
本公司同意，若违反上述承诺，将承担因此而给国泰集团其他股东、国泰集团及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
（二）国泰集团及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1、关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假
国泰集团
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整
的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
国泰集团
议、安排或其他事项；
董事、监
5、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，
事、高级
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任；
管理人员
6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本
人将暂停转让本人在国泰集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交国泰集团董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
2、关于守法及诚信情况的承诺函
1、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形；
2、本人最近 36 个月不存在受到过中国证监会的行政处罚，最近 12 个月不存在受到
国泰集团
过证券交易所公开谴责的情形；
董事、监
3、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形；
事、高级
4、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
管理人员
5、本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
3、其他重要承诺
1、本公司不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内
受到过证券交易所公开谴责的情形；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；
3、2014 年 1 月 1 日至今，本公司遵守国家和地方的法律、法规和规范性文件，不
国泰集团
存在因违反法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形；
4、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
5、不存在公司及其附属公司违规对外供担保且尚未解除的情形；
6、不存在现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
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7、不存在公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
8、截至目前，本公司不存在直接作为原告或被告的、尚未了结的金额在 100 万元以
上的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚；
9、本公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内
部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。公司将继续保
持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持本公司独立于控股股东及实际控制人
及其关联公司；
10、本次发行股份购买威源民爆 100%股权和江铜民爆 100%股权之前，本公司不存
在资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，不存在为控股股东、实际控
制人及其关联人违规提供担保的情形；
11、本次发行不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署之日，上述各项承
诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无实质违反相关承诺的行为。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
交易对方承诺业绩承诺对象在 2018 年-2020 年期间，威源龙狮净利润不低
于 972.83 万元、973.96 万元和 977.13 万元；威安爆破净利润不低于 86.99 万
元、75.94 万元和 63.56 万元；萍乡民爆净利润不低于 359.70 万元、357.60 万
元和 354.60 万元；江铜民爆净利润不低于 4,867.37 万元、4,797.18 万元和
4,759.41 万元。
上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计
算依据，并应扣除本次交易实施完成后国泰集团追加投资用于标的公司在建项目
所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期
同档次贷款基准利率计算确定。
（二）业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2019]001136号《江
西国泰民爆集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报
告》：2018年度，威源龙狮实现扣除非经常性损益后净利润984.47万元；威安
爆破实现扣除非经常性损益后净利润88.88万元；萍乡民爆实现扣除非经常性损
益后净利润364.91万元；江铜民爆实现扣除非经常性损益后净利润5,314.08万
元。交易对方已完成业绩承诺对象2018年度业绩承诺。
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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2020]003520号
《江西国泰民爆集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核
报告》：2019年度，威源龙狮实现扣除非经常性损益后净利润1,040.19万元；
威安爆破实现扣除非经常性损益后净利润159.43万元；萍乡民爆实现扣除非经常
性损益后净利润613.90万元；江铜民爆实现扣除非经常性损益后净利润5,185.84
万元。交易对方已完成业绩承诺对象2019年度业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方已完成2018年度、2019年度业绩
承诺。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
在全球经济增长持续放缓的大背景下，2019 年国内经济增速下行压力虽依
旧凸显，但运行总体平稳，发展质量稳步提升，国内生产总值同比增长 6.1%。
报告期内，公司在全体员工的努力下，坚持稳中求进工作总基调，以高质量发展
为主线，进一步深化管控转型，提升专业化、平台化优势，以技术升级引领转型
发展，运营优化、安全环保、多元发展、降本减费、改革攻坚等各项工作都取得
了优异成绩，经营效益继续保持稳定增长势头。
2019 年重点工作成绩如下：
一是坚持做精做优主业，不断推进主业高质发展。顺应民爆行业高质量发展
要求，积极争取政策支持，通过行业主管部门的沟通协调，获工信部奖励现场混
装炸药产能 6,000 吨，新增江铜民爆现场混装炸药安全生产许可 4,000 吨，工业
电雷管置换电子雷管后电子雷管总产能达 1,630 万发，工业炸药总产能增至 17.4
万吨，产能结构的调整优化，满足了工信部现场混装炸药达到 30%的要求。顺
应市场发展需求，实现单一爆破服务向矿山生产、矿山爆破工程总承包转移。公
司与中国江西国际经济技术合作有限公司合作的尼日利亚乳化炸药生产线项目，
正陆续开展工程设计、项目招投标等工作，项目的成功推进将为公司拓展境外项
目、实施“走出去”战略打下基础。
二是统一民爆销售管理，协同整合效应持续增强。公司市场营销团队以“内
调整、拓市场、强管理”为目标，实现了公司工业炸药 2019 年度生产销售和上
11
年度库存销售双 100%的产能释放。2019 年，全行业生产企业工业雷管产销量
同比分别下降 12.36%和 11.60%，公司工业雷管产销量分别增长 8.69%和
8.98%，实现销量 3184.38 万发，同时积极布局电子雷管全国市场，公司电子雷
管产销量分别增长 420.38%和 755.50%。同时，公司推进运输“三统一”管理，
推动就近就地运输，不断提升运输保障能力，有效节省运输费支出。
三是践行绿色发展理念，安全生产保持平稳态势。全年组织安全培训 70 次，
开展安全检查 300 余次，安全问题整改率 100%，隐患排查治理实现全部闭环。
2019 年公司新增和修订安全管理制度 36 项，制定了安全生产“五统一”管理规
定，安全生产制度体系触角不断延伸和丰富。全面推广了安全风险分级管控和隐
患排查治理双重预防机制建设，完成了重大危险源辨识和风险评估，安全风险管
控能力得到明显提升。2019 年公司完成了龙狮科技装药系统、江铜民爆炸药车
自动电磁感应制动系统的技术改造，依靠科技进步提升了本质安全水平。报告期
内新余国泰、抚州国泰、赣州国泰被评为江西省第二批绿色工厂。
四是多元产业齐头并进，重点项目建设取得突破。公司抓住资本市场长足发
展机遇，运用资本市场创新支付工具，通过定向发行股份、可转债及支付现金的
方式，收购国内在铁路供电自动化系统及城市轨道交通集成服务领域具有领先地
位、高成长性的太格时代，进军快速发展的轨道交通领域，着力打造公司“民爆
业务一体化+轨交电气自动化”双核驱动产业发展新模式，致力于形成“一主一
辅一新”的产业新格局。此外，公司积极响应长江经济带发展和生态环境保护规
划，加快实施长峰廊道项目建设，目前已完成用地指标审批、土建及设备施工图
设计，临时道路、转运站、桩基等土建部分正紧锣密鼓实施。同时，公司依托拓
泓新材技术力量和经营管理经验，计划投资 1.4 亿元收购三石有色及项目建设，
力争成为产能较大、产线较多、品种较齐全、自动化程度较高的国内一流钽铌湿
法冶炼企业之一。国泰利民致力于“软件+硬件+运营+服务”新模式，在党建信
息化领域凝聚核心竞争力，以优质的产品质量成功中标了江西省省委组织部
2020 年党建“规范化、标准化、信息化”重点试点项目。
五是科研创新成效显著，确保主业技术行业领先。以科技创新平台为载体，
以科技项目建设为抓手，推进科研创新能力不断提升。2019 年公司获得受理发
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明专利 12 件，实用新型专利 61 件，授权发明专利 1 件，实用新型专利 152 件，
外观专利 2 件，软件著作权 39 件。吉安国泰自主研制的“乳化粒状铵油炸药及
生产工艺技术装备科研项目”及新余国泰自主研发的“GT-1 型电子雷管自动装
配生产线”通过工信部鉴定，分别达到了国内领先水平和国内先进水平。江铜民
爆企业技术中心确定为省级企业技术中心，威源民爆获准设立江西省民用爆破器
材生产国防动员中心，拓泓新材获准组建宜春市钽铌开发与应用工程技术研究中
心，永宁科技成为“宜春市氯酸盐工程技术研究中心”依托单位。永宁科技、龙
狮科技取得两化融合体系证书，宜丰国泰和威源民爆入选 2019 年省级两化深度
融合示范企业。瑞曼增材完成《武器装备科研生产单位三级保密资格》认证工作，
赣州国泰被认定为全省专业化小巨人企业。公司共有 17 家企业入库国家科技型
中小企业，18 家企业认定为国家级高新技术企业。抚州国泰、赣州国泰生产的
乳化炸药和胶状乳化炸药，分别认定为 2019 年江西名牌产品。
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度上市公司和标的公司业务发展状况良
好，有利于公司业务的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理
和控制制度，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中
国证监会及上交所有关上市公司规范治理的相关要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实际实施方案与已公布的重组方案
无重大差异。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江西国泰集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之2019年持续督导意见》之签字页）
独立财务顾问主办人：
胡 涛 杨建华
中德证券有限责任公司
年 月 日
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