中信建投证券股份有限公司
关于
江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易
之
2019 年独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
二零二零年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“公司”、“发行人”）
的委托，担任国泰集团 2019 年 11 月发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对国泰集团进行持
续督导，并结合国泰集团 2019 年年度报告，出具国泰集团发行股份、可转换债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由国
泰集团及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全
部责任。本独立财务顾问对本持续督导意见的真实性、准确性和完整性负责，保
证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性
和完整性承担个别和连带法律责任。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明，投资者应认真阅读国泰集团发布的
相关公告。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
国泰集团、上市公司、 江西国泰集团股份有限公司（现用名，公司于 2019 年 5 月
指
本公司、公司 9 日更名，原名江西国泰民爆集团股份有限公司）
《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限
本督导意见 指 公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之 2019 年独立财务顾问持续督导意见》
江西国泰集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及支付
本次交易、发行股份、
现金购买资产的方式购买本次交易对方持有的标的公司
可转换债券及支付现 指
69.83%股权，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行
金购买资产
可转换债券募集配套资金
太格时代、标的公司 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司，本次资产重组标的
太格时代于本次交易前的 9 名股东，即刘升权、陈剑云、刘
交易对方 指
景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
江西国泰集团股份有限公司与交易对方就本次重组签署的
《发行股份、可转换债
《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等 9 名北京太格时
券及支付现金购买资 指
代自动化系统设备有限公司股东之发行股份、可转换债券及
产协议》
支付现金购买资产协议》
江西国泰集团股份有限公司与交易对方就本次重组签署的
《业绩承诺与补偿协
指 《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等 9 名北京太格时
议》
代自动化系统设备有限公司股东之业绩承诺与补偿协议》
董事会 指 江西国泰集团股份有限公司董事会
监事会 指 江西国泰集团股份有限公司监事会
股东大会 指 江西国泰集团股份有限公司股东大会
A 股、普通股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、督导期 指 2019 年度
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单
项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
释 义 ......................................................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................................... 4
一、本次交易概述 ................................................................................................................... 5
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 ....................................................... 6
（二）发行可转换债券募集配套资金 ............................................................................... 6
二、本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 6
（一）标的资产过户及验资情况 ....................................................................................... 7
（二）新增股份登记情况 ................................................................................................... 7
（三）募集配套资金情况 ................................................................................................... 7
（四）后续事项 ................................................................................................................... 7
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................................................... 8
四、业绩承诺的实现情况 ....................................................................................................... 8
（一）交易对方的业绩承诺情况 ....................................................................................... 8
（二）标的公司 2019 年度业绩完成情况 ......................................................................... 9
五、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状 ....................................................... 9
六、公司治理与运行情况 ..................................................................................................... 11
（一） 关于股东与股东大会 ...................................................................................... 11
（二） 关于董事和董事会 .......................................................................................... 11
（三） 关于监事和监事会 .......................................................................................... 12
（四） 关于绩效评价与激励约束机制 ...................................................................... 12
（五） 关于信息披露与透明度 .................................................................................. 12
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................. 12
八、持续督导意见 ................................................................................................................. 12
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，
按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公
司 2019 年年度报告，对国泰集团本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核
查和验证，出具持续督导报告如下：
一、本次交易概述
本次交易中，上市公司拟通过向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋
士林、胡颖、陈秋琳（以下简称“刘升权等 8 名自然人股东”）以及太格云创以
发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代 69.83%的股权，
并向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金。本次交
易前后标的公司股权结构变化情况如下：
交易前：
交易后：
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等 8 名自然人
股东以及太格云创购买其持有的太格时代 69.83%股权。其中，拟以发行股份方
式支付交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%，拟以
现金方式支付交易对价的 50%，具体情况如下：
单位：元
太格时代股 持有太格出资 上市公司本次
序号 本次收购占比 剩余出资额
东 额 收购出资额
1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00
2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00
5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00
6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00
10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00
11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00
合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00
注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创于 2017 年 4 月签署《一致行动协议》，系一致
行动人，其中刘景系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
（二）发行可转换债券募集配套资金
公司已于 2020 年 3 月 18 日召开董事会，审议通过了《关于本次募集配套资
金发行方案调整的议案》，具体可见公司公告。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行
股份及可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付
本次交易现金对价。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户及验资情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 12 月 5 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 9111010876142254XU），截至本核查意见出具之日，太格
时代因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，
上市公司持有太格时代 69.83%的股权。
2019 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2019]000537 号）对其进行审验：截止 2019 年 12 月 05 日，公司已
获得刘升权等 8 名自然人股东以及太格云创购买其持有的太格时代 69.83%股权。
股权交易价格为 569,843,230.40 元，由公司发行 2,752,861 股股份、发行可转换
债券 256,429,453.68 元及支付现金 284,921,615.20 元为交易对价购买。公司变更
后股本实收金额为人民币 393,986,841.00 元。
（二）新增股份登记情况
2020 年 3 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，公司发行 2,752,861 股股份的相关证券登记手续已办
理完毕。
（三）募集配套资金情况
2020 年 3 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券登记证明》，公司向本次交易对方非公开发行 256,429,000 元可转换债
券的证券登记手续已办理完毕。
（四）后续事项
本持续督导意见出具后，本次交易的后续事项主要包括：
1、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项，
并根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行
信息披露义务。
2、中国证监会已核准国泰集团非公开发行可转换债券募集配套资金，国泰
集团将在核准文件有效期内继续进行非公开发行可转换债券募集配套资金。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，发行股份、可转换债券及支付现金购买资产相关方需继
续履行的主要承诺事项情况如下：
序号 承诺
一、交易对方出具的承诺
1 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函
2 关于避免同业竞争的承诺函
3 关于减少和规范关联交易的承诺函
4 关于标的资产权属状况的承诺函
5 关于不存在违法违规行为的承诺函
6 关于樊江涛事宜的声明与承诺
二、标的公司核心人员出具承诺
1 关于竞业限制的承诺函
三、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函
2 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
3 股份减持的承诺函
四、上市公司控股股东出具的承诺
1 关于避免同业竞争的承诺函
2 关于保证上市公司独立性的承诺函
3 关于填补被摊薄即期回报的承诺函
4 关于减少及规范关联交易的承诺函
5 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
6 股份减持的承诺函
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已履行
或正在履行，不存在违反承诺的行为。
四、业绩承诺的实现情况
（一）交易对方的业绩承诺情况
交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后
净利润二者之孰低者）如下：
单位：万元
承诺交易对方 2019年度 2020年度 2021年度
刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕
6,000.00 7,200.00 8,640.00
兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（即补偿义务主体）
（二）标的公司 2019 年度业绩完成情况
2019 年，被收购企业北京太格时代自动化系统设备有限公司归属母公司股
东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者为 6,224.28 万元。
五、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状
独立财务顾问查阅了国泰集团 2019 年年度报告，管理层讨论分析部分提及
的各项业务的发展现状情况如下：
在全球经济增长持续放缓的大背景下，2019 年国内经济增速下行压力虽依旧凸
显，但运行总体平稳，发展质量稳步提升，国内生产总值同比增长 6.1%。报告
期内，公司在全体员工的努力下，坚持稳中求进工作总基调，以高质量发展为主
线，进一步深化管控转型，提升专业化、平台化优势，以技术升级引领转型发展，
运营优化、安全环保、多元发展、降本减费、改革攻坚等各项工作都取得了优异
成绩，经营效益继续保持稳定增长势头。报告期内重点工作成绩如下：
一是坚持做精做优主业，不断推进主业高质发展。顺应民爆行业高质量发展要
求，积极争取政策支持，通过行业主管部门的沟通协调，获工信部奖励现场混装
炸药产能 6000 吨，新增江铜民爆现场混装炸药安全生产许可 4000 吨，工业电雷
管置换电子雷管后电子雷管总产能达 1630 万发，工业炸药总产能增至 17.4 万吨，
产能结构的调整优化，满足了工信部现场混装炸药达到 30%的要求。顺应市场发
展需求，实现单一爆破服务向矿山生产、矿山爆破工程总承包转移。公司与中国
江西国际经济技术合作有限公司合作的尼日利亚乳化炸药生产线项目，正陆续开
展工程设计、项目招投标等工作，项目的成功推进将为公司拓展境外项目、实施
“走出去”战略打下基础。
二是统一民爆销售管理，协同整合效应持续增强。公司市场营销团队以“内调
整、拓市场、强管理”为目标，实现了公司工业炸药 2019 年度生产销售和上年
度库存销售双 100%的产能释放。2019 年，全行业生产企业工业雷管产销量同比
分别下降 12.36%和 11.60%，公司工业雷管产销量分别增长 8.69%和 8.98%，实
现销量 3184.38 万发，同时积极布局电子雷管全国市场，公司电子雷管产销量分
别增长 420.38%和 755.50%。同时，公司推进运输“三统一”管理，推动就近就
地运输，不断提升运输保障能力，有效节省运输费支出。
三是践行绿色发展理念，安全生产保持平稳态势。全年组织安全培训 70 次，
开展安全检查 300 余次，安全问题整改率 100%，隐患排查治理实现全部闭环。
2019 年公司新增和修订安全管理制度 36 项，制定了安全生产“五统一”管理规
定，安全生产制度体系触角不断延伸和丰富。全面推广了安全风险分级管控和隐
患排查治理双重预防机制建设，完成了重大危险源辨识和风险评估，安全风险管
控能力得到明显提升。2019 年公司完成了龙狮科技装药系统、江铜民爆炸药车
自动电磁感应制动系统的技术改造，依靠科技进步提升了本质安全水平。报告期
内新余国泰、抚州国泰、赣州国泰被评为江西省第二批绿色工厂。
四是多元产业齐头并进，重点项目建设取得突破。公司抓住资本市场长足发展
机遇，运用资本市场创新支付工具，通过定向发行股份、可转债及支付现金的方
式，收购国内在铁路供电自动化系统及城市轨道交通集成服务领域具有领先地位、
高成长性的太格时代，进军快速发展的轨道交通领域，着力打造公司“民爆业务
一体化+轨交电气自动化”双核驱动产业发展新模式，致力于形成“一主一辅一
新”的产业新格局。此外，公司积极响应长江经济带发展和生态环境保护规划，
加快实施长峰廊道项目建设，目前已完成用地指标审批、土建及设备施工图设计，
临时道路、转运站、桩基等土建部分正紧锣密鼓实施。同时，公司依托拓泓新材
技术力量和经营管理经验，计划投资 1.4 亿元收购三石有色及项目建设，力争成
为产能较大、产线较多、品种较齐全、自动化程度较高的国内一流钽铌湿法冶炼
企业之一。国泰利民致力于“软件+硬件+运营+服务”新模式，在党建信息化领
域凝聚核心竞争力，以优质的产品质量成功中标了江西省省委组织部 2020 年党
建“规范化、标准化、信息化”重点试点项目。
五是科研创新成效显著，确保主业技术行业领先。以科技创新平台为载体，以
科技项目建设为抓手，推进科研创新能力不断提升。2019 年公司获得受理发明
专利 12 件，实用新型专利 61 件，授权发明专利 1 件，实用新型专利 152 件，外
观专利 2 件，软件著作权 39 件。吉安国泰自主研制的“乳化粒状铵油炸药及生
产工艺技术装备科研项目”及新余国泰自主研发的“GT-1 型电子雷管自动装配
生产线”通过工信部鉴定，分别达到了国内领先水平和国内先进水平。江铜民爆
企业技术中心确定为省级企业技术中心，威源民爆获准设立江西省民用爆破器材
生产国防动员中心，拓泓新材获准组建宜春市钽铌开发与应用工程技术研究中心，
永宁科技成为“宜春市氯酸盐工程技术研究中心”依托单位。永宁科技、龙狮科
技取得两化融合体系证书，宜丰国泰和威源民爆入选 2019 年省级两化深度融合
示范企业。瑞曼增材完成《武器装备科研生产单位三级保密资格》认证工作，赣
州国泰被认定为全省专业化小巨人企业。公司共有 17 家企业入库国家科技型中
小企业，18 家企业认定为国家级高新技术企业。抚州国泰、赣州国泰生产的乳
化炸药和胶状乳化炸药，分别认定为 2019 年江西名牌产品。
经核查，本独立财务顾问认为：2019 年上市公司经营情况良好，在本督导
期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发
展状况未发现存在重大差异的情形。
六、公司治理与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治
理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一） 关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议
事规则》等法律、法规要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同时公司
聘请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保所有股东，特别是中小股
东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。
（二） 关于董事和董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会人数及人员构成符合法
律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》和《独
立董事工作制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有
关培训，熟悉有关法律法规。
（三） 关于监事和监事会
公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，监事会的人数和构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要
求，认真履行职责，对公司重大事项、资产重组、股权激励计划相关事项、财务
状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四） 关于绩效评价与激励约束机制
公司制定并严格执行了绩效考核办法，建立了较公正、透明的高级管理人员
的绩效考核标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职
行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（五） 关于信息披露与透明度
按照公司《投资者关系管理工作制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书
负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做
到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和
要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规
范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责
分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易各方按照公布的重组方案履
行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促
交易各方履行各自责任和义务。
八、持续督导意见
截至本持续督导意见签署之日，国泰集团本次交易的标的资产已经完成交割
程序，并履行了资产交割的信息披露义务，不存在违反《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规的情况；本次交易完成后，标的公司 2019 年度业绩承
诺已实现；本次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响，上市
公司继续保持现有的治理结构并规范运作。
（以下无正文）
