国泰集团：北京市京师（南昌）律师事务所关于《江西国泰集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书2020-07-08
北京市京师（南昌）律师事务所
关于《江西国泰集团股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
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二〇二〇年七月
目 录
一、关于收购人及其一致行动人的基本情况.................................... 5
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况 ........... 7
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情
形 .................................................................. 7
（四）收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况 ........... 7
（五）收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公
司5%以上权益的基本情况 ............................................... 8
（六）收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 ................... 9
二、关于收购目的和收购决定 ............................................. 10
（一）关于本次收购目的 .............................................. 10
（二）关于本次收购履行的法定程序 .................................... 10
（三）收购人及其一致行动人 12 个月内对上市公司股份的增持或者处置计划 .. 10
三、关于收购方式及相关收购协议 ......................................... 11
（一）关于收购方式 .................................................. 11
（二）关于本次收购所涉及无偿划转协议的有关情况 ...................... 11
（三）权利限制情况 .................................................. 13
四、关于后续计划 ....................................................... 13
五、关于本次收购对上市公司的影响分析 ................................... 14
（一）对上市公司独立性的影响 ........................................ 14
（二）关于同业竞争 .................................................. 16
（三）关于关联交易 .................................................. 17
六、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 ........................ 18
七、关于前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................... 19
八、结论性意见 ......................................................... 20
2
释 义
除非特别说明，以下词语在本法律意见书中的含义如下：
收购人/军工控股 指 江西省军工控股集团有限公司
一致行动人/大成国资 指 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司
国泰集团/上市公司 指 江西国泰集团股份有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
民爆投资将其持有的国泰集团292,468,540股A股股份（占上市公
本次收购 指
司总股本的53.02%）无偿划转给军工控股
《收购报告书》 指 《江西国泰集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公
《第16号准则》 指
司收购报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京市京师（南昌）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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关于《江西国泰集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
北京市京师（南昌）律师事务所
关于《江西国泰集团股份有限公司收购报告书》
的法律意见书
致: 江西省军工控股集团有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等
法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，本所接受贵司的委托，就
民爆投资无偿划转其持有的国泰集团股份292,468,540股（占公司股本总数
53.02%）至军工控股，一致行动人大成国资通过军工控股间接持有国泰集团
股份295,936,220股（占公司股本总数53.65%）事宜所编制的《收购报告书》
有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行的法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的
文件。
本法律意见书的出具已得到军工控股、大成国资的如下保证:
1.军工控股、大成国资已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.军工控股、大成国资提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完
整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行
法律法规及证监会的有关规定发表法律意见。
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关于《江西国泰集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
律师仅就与本次申请有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供军工控股、大成国资为本次申请之目的使用，非经本
所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他
材料一同上报和公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意军工控股、大成国资在其为本次收购所制作的相关文件中
按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文
件的相关内容再次审阅并确认。
现本所律师按照有关法律、行政法规和证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:
一、关于收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人主体资格及基本信息
1、收购人江西省军工控股集团有限公司
依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律师查阅
军工控股营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息公示系统，军
工控股的基本情况如下：
公司名称 江西省军工控股集团有限公司
注册资本 100000万元
法定代表人 唐先卿
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号
成立日期 2006年4月28日
统一社会信用代码 91360000787275568N
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2006年4月28日至长期
资产经营，股权投资，债权投资，房地产开发、租赁，物业管理，物资
贸易，投资咨询服务，金属材料销售，机械设备销售及服务，咨询服
经营范围
务，电子应用产品销售，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
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关于《江西国泰集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
公司名称 江西省军工控股集团有限公司
股东名称 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
通讯地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号
通讯方式 0791-86351780
根据收购人军工控股说明及其提供的相关资料并经核查，本所律师认为，
收购人军工控股系依法设立的有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，
收购人依法存续、不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应
当终止的情形。
2、一致行动人大成国有资产经营管理有限公司
依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律师查阅
大成国资营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息公示系统，大
成国资的基本情况如下:
公司名称 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
注册资本 200000万元
法定代表人 项文
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号
成立日期 2005年9月6日
统一社会信用代码 9136000077884321XF
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业期限 2005年9月6日至长期
国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重组、并购、托管、
破产的改制管理；军工产业、高端服务业的实业投资管理；绿色产业投
资；高新技术产业投资；旅游产业投资；旅游开发；投资咨询；财务顾
经营范围 问；地产投资；房地产开发；物业管理；环保机械；养老服务；酒店管
理；有色金属、黑色金属及非金属矿产品贸易；国内贸易；进出口贸
易；省国资委授权或委托的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 江西省国有资产监督管理委员会
通讯地址 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号
通讯方式 0791-86350786
根据一致行动人大成国资说明及其提供的相关资料并经核查，本所律师
认为，一致行动人大成国资系依法设立的有限责任公司，截止本法律意见书
出具之日，收购人依法存续、不存在相关法律、法规、规范性文件及公司章
程规定的应当终止的情形。
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关于《江西国泰集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的有关情况
1、收购人及其一致行动人控股股东和实际控制人的基本情况及股权关系
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料并经核查，截至本法律意见
书出具之日，军工控股的股东为大成国资，大成国资是江西省国资委100%出
资设立的国家出资企业。因此，收购人及其一致行动人的实际控制人均为江
西省国资委。
2、控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务的情况
经本所律师核查，《收购报告书》载明了收购人及其一致行动人的控股
股东、实际控制人江西省国资委及大成国资所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务情况等内容。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人及其一致行动人的控股
股东、实际控制人的有关情况的披露符合法律规定。
（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市
公司的情形
本所律师审查了本次收购编制的《收购报告书》，分别核查了收购人军
工控股 2017 年、2018 年及 2019 年审计报告及声明，一致行动人大成国资
2017 年、2018 年及 2019 年审计报告及声明，查询 了 国 家 企 业 信 息
公 示 网 、 中 国 裁 判 文 书 网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国
法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)及中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台网站(shixin.csrc.gov.cn)。
综上，本所律师认为，收购人、一致行动人最近五年未受到过任何与证
券市场有关的行政处罚，不存在刑事处罚，不涉及其他与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁，不存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司的
情形。
（四）收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况
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关于《江西国泰集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
根据收购人军工控股及一致行动人大成国资的董事、监事及高级管理人
员的书面确认，并经本所律师核查，《收购报告书》载明了收购人及其一致
行动人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有的重大民事诉讼或者仲裁等情
况。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人及其一致行动人董事、
监事及高级管理人员的基本情况的披露符合法律规定。
（五）收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人拥有境内外其
他上市公司5%以上权益的基本情况
根据收购人及其一致行动人书面确认，并经本所律师核查，《收购报告
书》载明了以下内容：
军工控股直接持有新余国科36.83%股份；大成国资通过江西钢丝厂有限
责任公司间接持有新余国科28.17%股份，并通过军工控股间接持有新余国科
36.83%股份，合计持有新余国科65.00%股份。
除通过大成国资持股新余国科和国泰集团外，江西省国资委持股的其他
上市公司如下：
序号 上市公司名称 持股情况
江西万年青水泥股份有限公司
1 通过江西省建材集团有限公司间接持股42.58%
（SZ.000789）
江西铜业股份有限公司
2 通过江西铜业集团有限公司间接持股42.15%
（SH.600362）
江西赣能股份有限公司（SZ.
3 通过江西省投资集团有限公司间接持股39.72%
000899）
安源煤业集团股份有限公司
4 通过江西省能源集团公司间接持股39.34%
（SH.600397）
通过江西钢丝厂有限责任公司间接持股28.17%，通过江
江西新余国科科技股份有限公
5 西省军工控股集团有限公司间接持股36.83%，合计持股
司（SZ.300722）
65.00%
新余钢铁股份有限公司
6 通过新余钢铁集团有限公司间接持股55.58%
（SH.600782）
7 通过江西省旅游集团股份有限公司间接持股19.57%
国旅联合股份有限公司
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（ST.600358）
山东恒邦冶炼股份有限公司
8 通过江西铜业集团有限公司间接持股29.99%
(SZ.002237)
除此以外，收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人不存在直
接、间接持有其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人与一致行动人， 及其控
股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况等内容
的披露符合法律规定。
（六）收购人与一致行动人，及其控股股东、实际控制人持股5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据收购人及其一致行动人书面确认，并经本所律师核查，《收购报告
书》载明了以下内容：
收购人及其一致行动人的实际控制人江西省国资委间接持有金瑞期货股
份有限公司100%股份。除此之外，收购人与一致行动人，及其控股股东、实
际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以
上股权的情况。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人与一致行动人及其控股
股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的简要情况等内容的披露符合法律规定。
综上，本所律师认为，军工控股和大成国资为依法设立并有效存续的有
限责任公司；军工控股和大成国资不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，其具备作为本次收购的收购人的主体资格。《收购
报告书》对军工控股和大成国资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内
未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；军工控股和大成国资及其董
事、监事、高级管理人员最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁等内容的披露符合法律规定。
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二、关于收购目的和收购决定
（一）关于本次收购目的
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容： 本次收购是为了进
一步实现压缩管理层级、提高决策效率的目的，民爆投资将所持国泰集团
292,468,540股股份无偿划转至军工控股。本次权益变动将有助于促进各企业
减少管理层级，提高决策效率，实现提质增效；有助于聚集优势资源和优秀
团队，促进各企业更好发展；有助于提升各企业整体规模实力及发展质量效
益，增强各企业核心竞争力；有助于各企业在资本市场实现直接融资，提高
银行间市场融资额度，增强资本运作能力；有助于推动国泰集团进一步做强
做优做大，加速发展为以民爆及高端轨道交通装备为业务核心的全国一流企
业；有助于放大国有资本功能，将军工控股打造发展成为全省一流大型地方
军工企业集团，带动江西省军民融合及军工产业高质量跨越式发展。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购目的等内容的披露符合法
律规定。
（二）关于本次收购履行的法定程序
1.2020年5月25日，军工控股召开董事会审议通过本次无偿划转事项。
2.2020年5月29日，民爆投资召开董事会审议通过本次无偿划转事项。
3.2020年6月29日，大成国资召开董事会审议通过本次无偿划转事项。
4.2020年6月23日，江西省国资委作出同意本次无偿划转的批复。
据此，本所律师认为，本次收购已经履行了必要的批准与授权程序，符
合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（三）收购人及其一致行动人 12 个月内对上市公司股份的增持或者处置
计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致
行动人未来12个月无继续增持国泰集团股份或者处置已拥有权益的国泰集团
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股份的计划。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人及其一致行动人12个月
内对上市公司股份的增持或者处置计划等内容的披露符合法律规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行
动人本次收购已经履行了必要的法律程序。《收购报告书》对本次收购目的
及收购人及其一致行动人12个月内对上市公司股份的增持或者处置计划等内
容的披露符合法律规定。
三、关于收购方式及相关收购协议
（一）关于收购方式
根据收购人及其一致行动人书面确认，并经本所律师核查，《收购报告
书》载明了以下内容：
截至《收购报告书》签署日，本次无偿划转实施前，民爆投资持有国泰
集团292,468,540股股份，占国泰集团总股本的53.02%；军工控股持有国泰集
团3,467,680股股份，占国泰集团总股本的0.63%；大成国资通过军工控股和
民爆投资间接持有国泰集团295,936,220股股份，占国泰集团总股本的53.65%。
本次无偿划转完成后，军工控股将持有国泰集团295,936,220股股份，占
国泰集团总股本的53.65%；大成国资将间接持有国泰集团295,936,220股股份，
占国泰集团总股本的53.65%。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购方式等内容的披露符合法
律规定。
（二）关于本次收购所涉及无偿划转协议的有关情况
根据本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
1．协议主体
2020 年 6 月 29 日 ， 军 工 控 股 与 民 爆 投 资 签 署 关 于 划 转 国 泰 集 团
292,468,540股股份的《上市公司国有股权无偿划转协议》。
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2．无偿划转的标的及价格
军工控股与民爆投资之间的划转标的为国泰集团 292,468,540 股股份，
方式为无偿划转。
3．职工安置方案
本次无偿划转不涉及转出方职工安置。
4．被划转企业债权债务处置方案
本次无偿划转不涉及转出方债权债务处置。
5．承诺
(1)军工控股承诺承认并履行国泰集团的章程。
(2)民爆投资承诺合法持有目标公司股份292,468,540股（占总股本比例
为53.02%），且该股份目前不存在质押、抵押、司法冻结或其他任何第三人
主张的权利；股份过户或者转移不存在任何法律障碍。
(3)军工控股及民爆投资共同承诺严格履行保密义务以及其他法律规定的
义务。
6．税费缴纳
本次划转所涉及的税费按照相关规定由相应的纳税义务人各自承担、缴
纳。
7．交割
双方同意在本协议生效后，共同依法及时办理本协议约定的股份无偿划
转、过户登记相关手续。
8．违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应依照法律规定
及本协议的约定，向守约方承担违约责任。
9．争议解决
本协议各方因本协议的解释、履行产生的或与本协议有关的任何争议，
均应通过友好协商解决。协商不成的，由江西省国资委协调处理。
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10．协议的生效及其他
（1）本协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（2）本协议如有未尽事宜，由各方协商后另行签署相关补充协议，补充
协议与本协议具有同等法律效力。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购所涉及无偿划转协议
的有关情况等内容的披露符合法律规定。
（三）权利限制情况
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
截至《收购报告书》签署日，本次收购所涉及上市公司股份，除民爆投
资持有的上市公司股份存在股份锁定承诺之外，不存在质押、冻结等任何权
利限制的情形。本次股份转让不附加特殊条件，协议双方不对股份表决权的
行使作出其他安排，本次股份转让后出让人在该上市公司中不再持有股份。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购权利限制情况等内容
的披露符合法律规定。
综上，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购方式及相关收购协议
等内容的披露符合法律规定；收购人及其一致行动人的本次收购的方式符合
《收购管理办法》的规定，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情
形；《无偿划转协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，
对协议双方具有法律约束力。
四、关于后续计划
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在此次股权划转完成后12
个月内无改变国泰集团主营业务或者对国泰集团主营业务进行重大调整的计
划；收购人及其一致行动人在此次股权划转完成后12个月内无对国泰集团或
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已披
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露的计划外，国泰集团无其他重大资产重组计划；收购人及其一致行动人无
对国泰集团现任董事会、监事会或高级管理人员的组成进行调整的计划；本
次收购完成后，若收购人及其一致行动人拟对董事会成员、监事会成员及高
级管理人员进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务；收购
人及其一致行动人没有对国泰集团的公司章程条款进行修改的计划；收购人
及其一致行动人不存在对国泰集团现有员工聘用计划做出重大变动的计划；
收购人及其一致行动人无对国泰集团的分红政策进行重大调整的计划；收购
人及其一致行动人他对国泰集团业务和组织结构有重大影响的计划等内容。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对未来十二个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；未来十二个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划，上市公司购买或置换资产的重组计划；收购人及其一致行动人对上市公
司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ；收购人及其一致行动人对上市公
司章程修改的计划 ；收购人及其一致行动人对上市公司现有员工聘用作重大
变动的计划 ；收购人及其一致行动人对上市公司分红政策进行调整的计划；
收购人及其一致行动人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划等
内容的披露符合法律规定。
五、关于本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购完成后， 收购人
及其一致行动人与国泰集团之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务
独立；国泰集团仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权
等方面保持独立。 为保证国泰集团的独立运作，维护广大投资者特别是中小
投资者的合法权益，收购人及其一致行动人承诺如下：
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1、资产完整
本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市
公司资产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他
企业，确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公
司出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保
上市公司拥有资产的完整权属。
2、人员独立
本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照
《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预公司董事会
和股东大会做出人事任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控
制的除上市公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在
本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业领薪；上市公司的财务人
员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企业中兼职；本公司保
证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的除上市公司以
外的其它企业之间完全独立。
3、财务独立
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独
立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上
市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市
公司资金使用不受本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；
同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市
公司以外的其他企业。本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
4、机构独立
（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理
结构健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东
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大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。
(2)上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公
司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级
关系，确保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设
置、自主经营。
（3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公
司控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、业务独立
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及
自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决
策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全
独立于本公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本
公司承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上
市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之
间开展显失公平的关联交易。
本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所
有必备条件，确保上市公司业务独立。
本公司承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上市公司控股股东地位
损害上市公司及其他股东的利益。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对上市公司独立性的影响等内容
的披露符合法律规定。
（二）关于同业竞争
根据本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
本次收购前，收购及其一致行动人及其控制的其他企业未从事与国泰集
团相同或类似的业务，与国泰集团不存在同业竞争关系。
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本次收购完成后，为避免收购人及其一致行动人与国泰集团之间的同业
竞争，维护国泰集团及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人承诺
如下：
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司
的持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益
的经营活动。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不直接或间接从事、参与或
进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务
及活动。
3、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用从上市公司或其控
股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞
争的业务。
4、本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避
免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控
制的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司或本公司直接或间接控制的其他方获得与上市公司及其控股
子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等
业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第
三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股
子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督
管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、
合理的解决方式。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对同业竞争等内容的披露符合法
律规定。
（三）关于关联交易
1、本次收购前的关联交易情况
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经本所律师核查，《收购报告书》载明收购人及其一致行动人最近三年
不存在与国泰集团及其子公司之间发生重大关联交易情况。
2、本次收购完成后的关联交易情况
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
本次收购完成后，为了规范收购人及其一致行动人与国泰集团之间的关
联交易，维护国泰集团及其中小股东的合法权益，收购人及其一致行动人承
诺如下：
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免
与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的
关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认
的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批
程序及信息披露义务，切实维护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的
规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》
等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持
股关系谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺，本公司将对给上市公司及其控股子公司以及中小股
东造成的损失进行赔偿。
综上，本所律师认为，《收购报告书》对本次收购的关联交易情况等内
容的披露符合法律规定。
六、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
经本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人，及其董事、
监事、高级管理人员与国泰集团及其子公司之间不存在进行资产交易的合计
金额高于3,000万元或者高于国泰集团最近一期经审计的合并财务报表净资产
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5%以上的交易。
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安
排。
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人，及其董事、
监事、高级管理人员无对国泰集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对收购人及其一致行动人与上市
公司及其子公司之间的交易；收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监
事、高级管理人员之间的交易；收购人及其一致行动人对拟更换上市公司董
事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排；收购人及其一致行动人对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排等内容的披
露符合法律规定。
七、关于前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据本所律师核查，《收购报告书》载明了以下内容：
收购人及其一致行动人在本次收购事实发生之日起前6个月内均没有通过
证券交易所的证券交易买卖国泰集团股票的情况。收购人及其一致行动人的
董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人以及上述人员的直系亲属在本
次收购事实发生之日起前6个月内均没有通过证券交易所的证券交易买卖国泰
集团股票的情况。
收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目人员以及上述人员
的直系亲属在本次收购事实发生之日起前6个月内均没有通过证券交易所的证
券交易买卖国泰集团股票的情况。
据此，本所律师认为，《收购报告书》对上述相关自查单位和人员于核
查期间不存在利用相关内幕消息买卖国泰股份股票的行为等内容的披露符合
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法律规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，其签
署的与本次交易有关的协议合法有效；本次收购已经履行了必要的批准和授
权，决策程序合法、有效；《收购报告书》披露的内容符合《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
收购人的本次收购行为及其《收购报告书》合法合规。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市京师（南昌）律师事务所关于<江西国泰集团
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北京市京师（南昌）律师事务所
负责人： 陈 曦
经办律师：王隆彬
经办律师：夏玲虎
签 署 日 期 ：2020年7月6日
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