国泰集团：北京市京师（南昌）律师事务所关于军工控股、大成国资免于以要约方式增持国泰集团股份之法律意见书2020-07-08
北京市京师（南昌）律师事务所
关于江西省军工控股集团有限公司、
江西大成国有资产经营管理有限责任公司
免于以要约方式增持国泰集团股份之
法律意见书
江西省南昌市金融大街 777 号博能金融中心 7 楼
电话：0791-86736636 传真：0791-83869873
网址：www.jingshinc.com/
二零二〇年七月
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 2
释 义 ............................................................................................................................. 3
一、收购人及一致行动人的主体资格 ....................................................................... 6
(一) 收购人民爆投资的基本情况 .................................................................... 6
（二）一致行动人大成国资的基本情况 ............................................................ 6
(三) 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司
的情形 .................................................................................................................... 7
二、收购人申请豁免要约收购的法律依据 ............................................................... 8
(一) 本次收购的方式 .......................................................................................... 8
(二) 本次收购符合申请豁免要约 ...................................................................... 9
三、本次收购的法定程序 ........................................................................................... 9
(一) 本次收购已获得的批准与授权 .................................................................. 9
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ..................................................... 10
五、本次收购的信息披露 ......................................................................................... 10
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 ............................................. 11
七、结论意见 ............................................................................................................. 11
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释 义
除非特别说明，以下词语在本法律意见书中的含义如下：
收购人/军工控股 指 江西省军工控股集团有限公司
一致行动人/大成国资 指 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
民爆投资 指 江西省民爆投资有限公司
国泰集团/上市公司 指 江西国泰集团股份有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
民爆投资将其持有的国泰集团 292,468,540 股 A 股股
本次收购 指 份（占上市公司总股本的 53.02%）无偿划转给军工控
股
《收购报告书》 指 《江西国泰集团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市京师（南昌）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
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北京市京师（南昌）律师事务所
关于免于以要约方式增持国泰集团股份的
法律意见书
致: 江西省军工控股集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 19 号-豁免要约收购申请文件》等法律、行政法规、规
章及规范性文件的有关规定，本所接受江西省军工控股集团有限公司
的委托，就民爆投资无偿划转其持有的国泰集团股份292,468,540股
（占公司股本总数53.02%）至军工控股，一致行动人大成国资通过军
工控股间接持有 国泰集团股 份295,936,220 股（占公司股本总数
53.65%）事宜所涉及的免于以要约方式增持国泰集团股份有关事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国现行的法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意
见书所必须查阅的文件。
本法律意见书的出具已得到军工控股、大成国资的如下保证：
1.军工控股、大成国资已向本所提供为出具本法律意见书所要求
其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.军工控股、大成国资提供给本所的文件和材料是真实的、准确
的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文
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件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意
见。
本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和现行法律法规及证监会的有关规定发表法律意见。本所律师仅就
与本次申请有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产
评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供军工控股、大成国资为本次申请之目的使用，
非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随
同其他材料一同上报和公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相
应的法律责任。
本所律师同意军工控股、大成国资在其为本次收购所制作的相关
文件中按照相关监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，
但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律
师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
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现本所律师按照有关法律、行政法规和证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下:
一、收购人及一致行动人的主体资格
(一) 收购人军工控股的基本情况
依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律
师查阅军工控股营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息
公示系统，军工控股的基本情况如下:
公司名称 江西省军工控股集团有限公司
成立日期 2006年4月28日
统一社会信用代码 91360000787275568N
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道
住所
8699号(国防科技大厦)
法定代表人 唐先卿
注册资本 100000万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
资产经营，股权投资，债权投资，房地产开发、租赁，
物业管理，物资贸易，投资咨询服务，金属材料销售，
经营范围 机械设备销售及服务，咨询服务，电子应用产品销售，
国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股权结构 大成国资持有其100%股权
经营期限 2006年4月28日至长期
登记状态 存续
（二）一致行动人大成国资的基本情况
依据本所律师在江西省市场监督管理局调取的工商档案，本所律
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师查阅大成国资营业执照、变更信息、章程及查询国家企业信用信息
公示系统，大成国资的基本情况如下:
公司名称 江西大成国有资产经营管理有限责任公司
成立日期 2005年9月6日
统一社会信用代码 9136000077884321XF
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道
住所
8699号
法定代表人 项文
注册资本 200000万元
企业类型 有限责任公司(国有独资)
国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重
组、并购、托管、破产的改制管理；军工产业、高端
服务业的实业投资管理；绿色产业投资；高新技术产
业投资；旅游产业投资；旅游开发；投资咨询；财务
经营范围 顾问；地产投资；房地产开发；物业管理；环保机械；
养老服务；酒店管理；有色金属、黑色金属及非金属
矿产品贸易；国内贸易；进出口贸易；省国资委授权
或委托的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 江西省国资委持有其100%股权
经营期限 2005年9月6日至长期
登记状态 存续
(三) 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定不得收购上
市公司的情形
本所律师审查了本次收购人的《收购报告书》，分别核查了收购
人军工控股2017年、2018年及2019年审计报告及声明，一致行动人大
成国资2017年、2018年及2019年审计报告及声明，查询了国家企业信
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息公示网、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、全国
法院被执行人信息查询网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)
及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
(shixin.csrc.gov.cn)。
经核查，本所律师认为，收购人、一致行动人不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的
主体资格。
二、收购人免于发出要约收购的法律依据
(一) 本次收购的方式
本所律师核查了江西省国资委作出的相关批复，该批复同意民爆
投资持有国泰集团股份292,468,540股股份（占公司股本总数53.02%）
无偿划转给军工控股持有。
本次无偿划转实施前，民爆投资持有国泰集团 292,468,540 股股
份，占国泰集团总股本的 53.02%；军工控股持有国泰集团 3,467,680
股股份，占国泰集团总股本的 0.63%；大成国资通过军工控股、民爆
投资间接持有国泰集团 295,936,220 股股份，占国泰集团总股本的
53.65%。
本次无偿划转完成后，军工控股将持有国泰集团 295,936,220 股
股份，占国泰集团总股本的 53.65%；大成国资通过军工控股间接持
有国泰集团 295,936,220 股股份，占国泰集团总股本的 53.65%。
经核查，本所律师认为，根据《证券法》和《收购管理办法》的
有关规定，收购人、一致行动人本次收购触发要约收购义务。
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(二) 免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项的规定，收购人与出
让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，可以免于以要约
方式增持股份。
经核查，本所律师认为，本次收购符合以上法律规定，收购人、
一致行动人可免于以要约方式增持国泰集团股份。
三、本次收购的法定程序
(一) 本次收购已获得的批准与授权
民爆投资董事会于2020年5月29日作出决议，该决议载明：同意
民爆投资持有国泰集团股份292,468,540股（占公司股本总数53.02%）
无偿转让给军工控股持有。
军工控股董事会于2020年5月25日作出决议，该决议载明：同意
军工控股无偿受让民爆投资持有国泰集团股份292,468,540股（占公
司股本总数53.02%）。
大成国资董事会于2020年6月29日作出决议，该决议载明：同意
民爆投资持有国泰集团股份292,468,540股（占公司股本总数53.02%）
无偿转让给军工控股持有。
江西省国资委于2020年6月23日作出相关批复，该批复同意民爆
投资持有国泰集团股份292,468,540股（占公司股本总数53.02%）无
偿划转给军工控股持有。
基于上述，本所律师认为，本次收购已经履行了必要的批准与授
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权程序，符合《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规
定。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
本所律师通过第一部分所述，收购人、一致行动人主体资格合法
有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形；
本所律师核查了《收购报告书》，收购人、一致行动人的本次收
购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次收购未导致国泰集团的
社会公众股比例发生变化；
本所律师通过查阅调取的工商资料及登记结算公司查询，截至查
询日，本次收购所涉及国泰集团股份不存在质押、冻结等权利限制的
情形。
基于上述，本所律师认为，收购人、一致行动人的本次收购符合
《证券法》、《收购管理办法》的相关规定。
五、本次收购的信息披露
根据收购人、一致行动人提供的文件并经本所律师核查国泰集团
在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的公告文件，收购人、一致行动
人及国泰集团已就本次收购履行如下信息披露义务:
国泰集团于2020年5月30日公告了《江西国泰集团股份有限公司
关于控股股东拟发生变更的提示性公告》，该公告载明：民爆投资拟
将所持国泰集团292,468,540股（占公司股本总数53.02%）无偿转让
给军工控股。
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收购人、一致行动人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的
有关要求编制了《收购报告书》，国泰集团公告了《江西国泰集团股
份有限公司收购报告书》。
基于上述，本所律师认为，收购人、一致行动人已按照《收购管
理办法》要求履行了必要的披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
本所律师分别核查了《收购报告书》、军工控股、大成国资自查
报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》。前述资料载明，收购人、一致行动人及其现
任董事、监事及高级管理人员、直系亲属在国泰集团发布《江西国泰
集团股份有限公司关于控股股东发生变更的提示性公告》之日（2020
年5月30日)前6个月内，未发生买卖国泰集团股票的行为，不存在利
用内幕信息买卖上市公司股票的情形。
经核查，本所律师认为，收购人一致行动人在本次收购中不存在
违反《证券法》等相关法律法规的行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：收购人军工控股、一致行动人大成国
资具备实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购管理办法》第
六十二条第(一)项规定的情形，收购人、一致行动人可免于以要约方
式增持国泰集团股份；本次收购相关方已履行了必要的批准与授权程
序；收购人本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》的相关规定；
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收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义
务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关法律法规的行
为。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市京师（南昌）律师事务所关于江西省军工
控股集团有限公司、江西大成国有资产经营管理有限责任公司免于以
要约方式增持国泰集团股份之法律意见书》之签字盖章页。）
北京市京师（南昌）律师事务所
单位负责人： 陈曦
经办律师： 王隆彬
夏玲虎
签署日期： 2020年7月6日
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