证券代码：603977         证券简称：国泰集团       公告编号：2020 临 052 号

债券代码：110803         债券简称：国泰定 01

                     江西国泰集团股份有限公司
          关于使用募集资金置换自有资金预先支付的
                             现金对价的公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     置换内容：截至2020年8月12日公司预先以自有资金支付并购重组北京太格时代
自动化系统设备有限公司69.83%股权的现金对价。
     置换金额：281,431,921.51元。
     置换期限：募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律法
规的相关规定。
     鉴证报告：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西国泰集团股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]007183号）。


    江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”，“上市公司”）2020 年 8 月 18
日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使
用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的议案》，同意公司使用本次定向发行可
转债募集配套资金扣除发行费等中介机构费用后的净额全部置换公司预先支付现金的
自有资金。现将有关事项公告如下：


    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江西国
泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]2376 号），核准公司非公开发行可转换公司债券募集配套资金不
超过 284,921,600 元，自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成。
    根据证监会核准批复，公司面向发行对象非公开发行可转换债券 2,849,216 张，每
张面值为人民币 100 元，募集资金总额为人民币 284,921,600.00 元，扣除不含税发行费
用 3,489,678.49 元后净额为人民币 281,431,921.51 元。上述募集资金到位情况经大华会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2020]000469 号验资报告。公司对
募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后一个月内将签署募集资金三方监管协议。



    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及宿迁太格云创企
业管理咨询合伙企业（以下统称“交易对手方”）购买其持有的北京太格时代自动化系
统设备有限公司 69.83%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名符合条件的
特定投资者发行可转换债券募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元相关事宜（以下统
称“本次重组”）。
    根据上述发行申请文件以及公司与交易对手方签订的《发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产协议》的约定，本次 28,492.16 万元募集资金中全部用于支付本次交易
中的现金对价。上市公司自标的资产交割起 45 个工作日内向交易对手方支付全部现金
对价，待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。



    三、自有资金预先投入募集资金投资项目情况
    本次 28,492.16 万元募集资金中全部用于支付本次交易中的现金对价，在本次募集
资金到位前，公司以自有资金对募集资金用途中的本次交易现金对价进行了先行投入。
截至 2020 年 8 月 12 日，公司以自有资金预先支付交易对手方现金对价金额为
284,921,615.20 元。
    本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金实际发行可转换公司债券为
2,849,216 张 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 284,921,600.00 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用
3,489,678.49 元后净额为人民币 281,431,921.51 元，上述募集资金到位情况经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2020]000469 号验资报告。公司拟使
用募集资金净额人民币 281,431,921.51 元置换自有资金预先支付的现金对价。上述金额
已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西国泰集团股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]007183 号）。


    四、审议程序
    公司于 2020 年 8 月 18 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换自有资金预先支付的现金对价的议案》，同意公司使用本次定向发行可转债募
集配套资金扣除发行费等中介机构费用后的净额全部置换公司预先支付现金的自有资
金。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需
提交股东大会审议。


    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见
    经审核，独立董事认为：公司预先通过自有资金支付现金对价的相关资金已经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《江西国泰集团股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]007183 号）。公司以募集资
金置换预先支付的现金对价的行为符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金
到账时间少于 6 个月。此事项履行了法律、法规规定的审批程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规章的有关规定。
    因此，我们同意公司使用本次定向发行可转债募集配套资金扣除发行费等中介机构
费用后的净额全部置换公司预先支付现金的自有资金。
    （二）监事会意见
    经审核，监事会认为：截至 2020 年 8 月 12 日，公司已通过自有资金向交易对手方
预先支付现金对价 28,492.16 万元。公司监事会同意公司使用本次定向发行可转债募集
配套资金扣除发行费等中介机构费用后的净额全部置换公司预先支付现金的自有资金。
    （三）会计师鉴证结论
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西国泰集团股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]007183 号）：国泰集团编制
的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了国泰集团截至 2020 年
8 月 12 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
       （四）独立财务顾问意见
    经核查，独立财务顾问认为，公司本次使用募集资金置换自有资金预先支付的现金
对价的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次
使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的事项，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资
金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关规定及上市公司募集资金管理办法。独立财务顾问中信建投证券
股份有限公司对公司本次使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的事项无异
议。


       六、备查文件
    1、公司第五届董事会第三次会议决议；
    2、公司第五届监事会第二次会议决议；
    3、公司独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
    4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西国泰集团股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]007183 号）和《验资
报告》（大华验字[2020]000469 号）；
    5、中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司使用募集资金置换
自有资金预先支付的现金对价的核查意见。
    特此公告。


                                               江西国泰集团股份有限公司董事会
                                                       二〇二〇年八月二十日