中信建投证券股份有限公司
                        关于江西国泰集团股份有限公司
    使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为江
西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“上市公司”或“公司”）发行股份、
可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，中
信建投对国泰集团使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价进行了核查，核查情
况如下：


一、募集资金的基本情况

    国泰集团本次重组已经中国证券监督管理委员会《关于核准江西国泰集团股份有限
公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2019]2376 号），核准国泰集团非公开发行可转换公司债券募集配套资金不超过
284,921,600 元。
    本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金实际发行可转换公司债券为
2,849,216 张 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 284,921,600.00 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用
3,489,678.49 元后净额为人民币 281,431,921.51 元。上述募集资金到位情况经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2020]000469 号验资报告。
    国泰集团对募集资金进行专户存储管理，募集资金到账后，全部存放于募集资金专
项账户内。


二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》，公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
向刘升权、陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及宿迁太格云创企


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业管理咨询合伙企业（以下统称“交易对手方”）购买其持有的北京太格时代自动化系
统设备有限公司 69.83%的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过 35 名符合条件的
特定投资者发行可转换债券募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元相关事宜（以下统
称“本次重组”）。
    根据上述发行申请文件以及公司与交易对手方签订的《发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产协议》的约定，本次 28,492.16 万元募集资金中全部用于支付本次交易
中的现金对价。上市公司自标的资产交割起 45 个工作日内向交易对手方支付全部现金
对价，待本次交易募集配套资金（如有）到账后由上市公司予以置换前述自筹资金。


三、自有资金预先投入募集资金投资项目情况

    本次 28,492.16 万元募集资金中全部用于支付本次交易中的现金对价，在本次募集
资金到位前，公司以自有资金对募集资金用途中的本次交易现金对价进行了先行投入。
截至 2020 年 8 月 12 日，公司以自有资金预先支付交易对手方现金对价金额为
284,921,615.20 元。
    本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金实际发行可转换公司债券为
2,849,216 张 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 284,921,600.00 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用
3,489,678.49 元后净额为人民币 281,431,921.51 元，上述募集资金到位情况经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2020]000469 号验资报告。公司拟使
用募集资金净额人民币 281,431,921.51 元置换自有资金预先支付的现金对价。上述金额
已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西国泰集团股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2020]007183 号）。


四、审议程序

    公司于 2020 年 8 月 18 日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换自有资金预先支付的现金对价的议案》，同意公司使用本次定向发行可转债募
集配套资金扣除发行费等中介机构费用后的净额全部置换公司预先支付现金的自有资
金。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合法律法规的相关规定。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交
股东大会审议。


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五、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为，公司本次使用募集资金置换自有资金预先支付的现金
对价的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次
使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的事项，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资
金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等相关规定及上市公司募集资金管理办法。独立财务顾问对公司本次使
用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的事项无异议。
    综上，中信建投同意公司本次使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的事
项。


    （以下无正文）




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   本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司使用
募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的核查意见》之签章页）




   财务顾问主办人：

                          廖小龙                      黄亚颖




                                                   中信建投证券股份有限公司




                                                           2020 年 8 月 19 日




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