中信建投证券股份有限公司
关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2020 年度
募集资金存放与使用情况
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为江西
国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国泰集团”，曾用名“江西国
泰民爆集团股份有限公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法
律法规和规范性文件的要求，对 2020 年度募集资金存放与使用情况进行核查，具体
情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
国泰集团于 2019 年 11 月 27 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2019]2376 号），核准公司非公开发行可转换公司债券募集
配套资金不超过 284,921,600 元。本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金实际
发行可转换公司债券为 2,849,216 张，每张面值 100 元，共募集资金 284,921,600.00
元，扣除承销费、审计及验资费、登记费等发行费用（含暂估）3,489,678.49 元，实
际募集资金净额为 281,431,921.51 元，已由中信建投证券股份有限公司于 2020 年 8
月 18 日划转至公司指定的本次募集资金专项账户内。
上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《江
西国泰集团股份有限公司非公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》
（大华验字[2020]000469 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等 8 名自然人股东及太
格云创购买其持有的太格时代 69.83%股权并募集配套资金。配套募集资金到位前，
公司已使用自有资金 284,921,615.20 元对募集资金用途中的本次交易现金对价进行了
预先投入。
2020 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第二次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的议案》，同
意公司使用本次定向发行可转债募集配套资金扣除发行费等中介机构费用后的净额
全部置换公司预先支付现金的自有资金。截止 2020 年 12 月 31 日，公司已使用募集
资金净额 281,431,921.51 元置换自有资金预先支付的现金对价，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对上述募集资金置换情况出具了大华核字[2020]007183 号《江西国泰集
团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
截止 2020 年 12 月 31 日，上述募集资金已使用完毕。为减少管理成本，公司已
将上述募集资金专项账户注销，并将专户中的余额 18,781.15 元（均为利息收入）转
入公司其他一般存款账户。募集资金专项账户余额为人民币 0.00 元。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券
法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。
2020 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于新设
募集资金专项账户并授权签订募集资金三方监管协议的议案》。2020 年 8 月 25 日，
公司就非公开发行可转换债券募集资金与招商银行股份有限公司南昌分行（以下简称
“招商银行南昌分行”）和中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行南昌分行青山湖支行设立募集资
金专项账户，账号 791902216010501。监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存
储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照
履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存放情况如下：
单位：元
开户银行 账号 初始存放金额 截止日余额 备注
招商银行南昌分行青山湖支行 791902216010501 281,696,072.45 0.00 已销户
合计 - 281,696,072.45 0.00 -
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）变更募投项目的资金使用情况
公司本报告期不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本报告期不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
公司本报告期不存在节余募集资金使用情况。
（五）超募资金使用情况
公司本次配套募集资金不存在超募资金使用情况。
（六）尚未使用的募集资金用途和去向
公司本次配套募集资金已全部使用完毕。
四、 募集资金使用及披露中存在的问题
2020 年度，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情
况，不存在募集资金管理违规的情形。
五、 会计师事务所意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2020 年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了《江西国泰集团股份有
限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2021]005239 号）。报告认为：
公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证监会公告[2012]44 号）、
上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指
引编制，在所有重大方面公允反映了国泰集团公司 2020 年度募集资金存放与使用情
况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国泰集团发行股份、可转换债券及支付现金购买资
产并募集配套资金之募集资金 2020 年度存放和使用符合《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，国泰集团对募集资金进行了专户存
储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金之 2020 年度募集资金存
放与使用情况的核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
廖小龙 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
2021 年 4 月 13 日
2020 年度募集资金使用情况对照表
单位：元
募集资金总额 284,921,600.00 本年度投入募集资金总额 284,921,600.00
变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 284,921,600.00
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期末累计
已变更项 截至期末 项目可行
投入金额与承 项目达到预 是否达
目，含部 募集资金承诺 截至期末承诺 本年度投入金 截至期末累计 投入进度 本年度实现的 性是否发
承诺投资项目 调整后投资总额 诺投入金额的 定可使用状 到预计
分变更 投资总额 投入金额(1) 额 投入金额(2) （%）(4) 效益 生重大变
差额 态日期 效益
（如有） ＝(2)/(1) 化
(3)＝(2)-(1)
置换自有资金先期投入募集
否 281,431,921.51 281,431,921.51 281,431,921.51 281,431,921.51 281,431,921.51 — 100.00 — — — —
资金项目
合计 — 281,431,921.51 281,431,921.51 281,431,921.51 281,431,921.51 281,431,921.51 0 —— — — — —
未达到计划进度原因（分具体募投
不适用
项目）
项目可行性发生重大变化的情况
公司本报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。
说明
2020 年 8 月 20 日，召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的议案》，同意公司使用本
募集资金投资项目先期投入及置
次定向发行可转债募集配套资金扣除发行费等中介机构费用后的净额全部置换公司预先支付现金的自有资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）
换情况
对上述募集资金置换情况出具了大华核字[2020]007183 号《鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资
不适用
金情况
对闲置募集资金进行现金管理，投
不适用
资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或
不适用
归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 不适用
募集资金其他使用情况 不适用
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
