证券代码：603977         证券简称：国泰集团      编号：2021 临 017 号
转债代码：110803         转债简称：国泰定 01
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                   江西国泰集团股份有限公司
      发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
     标的公司 2020 年度业绩承诺实现情况的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月完成对北京
太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”、“标的公司”）
69.83%股权的收购。公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资
产重组业绩承诺标的企业2020年度承诺业绩实现情况进行了专项审核，现就业绩
承诺实现情况公告如下：

    一、重大资产重组基本情况

   2019年8月16日，经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，拟向刘升权、
陈剑云、刘景、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳以及宿迁太格云创企业管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以上合称“交易对手方”）以发行股份、可转换
债券及支付现金的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权，并向不超过10名符
合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
   2019年10月31日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第54次
工作会议审核，公司本次交易事项获得无条件通过。
   2019年11月27日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股份
有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2019]2376号），本次交易方案获得中国证监会核准。
   2019年12月5日，公司完成本次交易涉及标的太格时代69.83%股权过户的工
商变更登记手续。



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    2020年3月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》及《证券登记证明》，公司本次 向交易对手方发行的
2,752,861股股份及256,429,000元可转换债券登记手续已于2020年2月28日办理
完毕。

    二、业绩承诺的具体情况

    （一）业绩承诺情况

    根据公司与交易对手方签署的《业绩承诺与补偿协议》，就本次交易中太格
时代业绩承诺情况如下：

                                          承诺净利润（万元）
         业绩承诺对象
                             2019年            2020年          2021年
           太格时代           6,000.00           7,200.00       8,640.00

   注：上述净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之
孰低者确定。

    （二）低于业绩承诺的补偿规定

    根据公司与交易对手方签署的《业绩承诺与补偿协议》，上述业绩承诺期间，
若标的公司在前两个承诺年度内（2019 年度、2020 年度）实现的当年累计实现净
利润未达当年累计承诺净利润的 90%，公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度
报告披露后的 10 日内以书面方式通知交易对手方，交易对手方应在接到公司通
知后的 30 日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值
部分对公司进行补偿。

    在上述业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即2019年度、2020年度和
2021年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%，公司应在
业绩承诺期间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知交易对手方，
交易对手方应在接到公司通知后的30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利
润对应的估值部分对公司进行补偿。

    （三）业绩实现情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实
现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005242号），2020年度业绩承诺对象

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业绩完成情况如下：

                                             太格时代
     业绩承诺对象      承诺净利润          实现扣除非经常性
                                                                   完成率
                        （万元）         损益后净利润（万元）

       2019年度           6,000.00                      6,224.28   103.74%
       2020年度           7,200.00                      7,014.56    97.42%
    2019年度、2020
                         13,200.00                  13,238.84      100.29%
      年度累计额

    根据《业绩承诺与补偿协议》约定，太格时代 2019、2020 年累计实现净利
润合计数为 13,238.84 万元，不少于该两年承诺净利润合计数 13,200.00 万元，
不触发交易对手方的业绩补偿义务。
    特此公告。




                                             江西国泰集团股份有限公司董事会
                                                   二〇二一年四月十五日




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