中信建投证券股份有限公司
关于
江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
2020 年持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零二一年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受上市公司委托，担任江西国泰集团股份有限公司
本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经
过审慎核查，结合上市公司 2020 年年度报告，出具本持续督导总结报告。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立
财务顾问保证，其所提供的有关本持续督导文件的相关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何
投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读江西国泰集团股份有限公司发布的与本
次交易相关的文件全文。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
国泰集团、上市公司、 江西国泰集团股份有限公司（现用名，公司于 2019 年 5 月
指
本公司、公司 9 日更名，原名江西国泰民爆集团股份有限公司）
《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限
公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套
本督导意见 指
资金暨关联交易之 2020 年持续督导意见暨持续督导总结报
告》
江西国泰集团股份有限公司以发行股份、可转换债券及支付
本次交易、发行股份、
现金购买资产的方式购买本次交易对方持有的标的公司
可转换债券及支付现 指
69.83%股权，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行
金购买资产
可转换债券募集配套资金
太格时代、标的公司 指 北京太格时代自动化系统设备有限公司，本次资产重组标的
太格时代于本次交易前的 9 名股东，即刘升权、陈剑云、刘
交易对方 指
景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳
江西国泰集团股份有限公司与交易对方就本次重组签署的
《发行股份、可转换债
《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等 9 名北京太格时
券及支付现金购买资 指
代自动化系统设备有限公司股东之发行股份、可转换债券及
产协议》
支付现金购买资产协议》
江西国泰集团股份有限公司与交易对方就本次重组签署的
《业绩承诺与补偿协
指 《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等 9 名北京太格时
议》
代自动化系统设备有限公司股东之业绩承诺与补偿协议》
董事会 指 江西国泰集团股份有限公司董事会
监事会 指 江西国泰集团股份有限公司监事会
股东大会 指 江西国泰集团股份有限公司股东大会
A 股、普通股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券、独立财
指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期、督导期 指 2020 年度
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数
据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 3
目 录 ............................................................................................................................. 4
一、本次交易概述 ....................................................................................................... 5
二、本次交易的实施情况 ........................................................................................... 5
（一）标的资产过户及验资情况........................................................................ 6
（二）新增股份登记情况.................................................... 错误!未定义书签。
（三）募集配套资金情况.................................................... 错误!未定义书签。
（四）后续事项.................................................................... 错误!未定义书签。
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 7
三、业绩承诺的实现情况 ........................................................................................... 8
（一）交易对方的业绩承诺情况........................................................................ 8
（二）标的公司 2019 年度业绩完成情况.......................................................... 9
四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................... 11
五、公司治理与运行情况 ......................................................................................... 13
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 15
七、持续督导意见 ..................................................................................................... 15
一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的基本方案
1、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向刘升权等 8 名自然人股
东以及太格云创购买其持有的太格时代 69.83%股权。其中，拟以发行股份方式支付
交易对价的 5%，拟以发行可转换债券的方式支付交易对价的 45%，拟以现金方式支
付交易对价的 50%，具体情况如下：
单位：元
太格时代股 持有太格出资 上市公司本次
序号 本次收购占比 剩余出资额
东 额 收购出资额
1 刘升权 9,215,400.00 6,911,550.00 75.00% 2,303,850.00
2 陈剑云 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
3 刘景 18,431,000.00 13,823,250.00 75.00% 4,607,750.00
4 太格云创 6,183,800.00 4,637,850.00 75.00% 1,545,950.00
5 吴辉 2,400,000.00 1,800,000.00 75.00% 600,000.00
6 刘仕兵 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
7 蒋士林 1,200,000.00 900,000.00 75.00% 300,000.00
8 胡颖 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
9 陈秋琳 869,400.00 652,050.00 75.00% 217,350.00
小 计 58,800,000.00 44,100,000.00 75.00% 14,700,000.00
10 交大太和 3,150,000.00 - - 3,150,000.00
11 樊江涛 1,200,000.00 - - 1,200,000.00
合 计 63,150,000.00 44,100,000.00 69.83% 19,050,000.00
注：刘升权、陈剑云、刘景、太格云创于 2017 年 4 月签署《一致行动协议》，系一致行动人，
其中刘景系刘升权之兄。此外，胡颖系吴辉配偶。
2、发行可转换债券募集配套资金
公司已于 2020 年 3 月 18 日召开董事会，审议通过了《关于本次募集配套资金发
行方案调整的议案》，具体可见公司公告。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行可转换债券募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 28,492.16 万元，不超过公司本次交易中以发行股份及
可转换债券方式购买资产的交易对价的 100%。募集配套资金拟用于支付本次交易现
金对价。
（二）标的资产过户情况
根据北京市海淀区市场监督管理局于 2019 年 12 月 5 日核发的《营业执照》（统
一社会信用代码 9111010876142254XU），截至本核查意见出具之日，太格时代因本
次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。本次变更后，上市公司持
有太格时代 69.83%的股权。
（三）验资情况
1、发行股份购买资产的验资情况
2019 年 12 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大
华验字[2019]000537 号）对其进行审验：截止 2019 年 12 月 05 日，公司已获得刘升
权等 8 名自然人股东以及太格云创购买其持有的太格时代 69.83%股权。股权交易价
格为 569,843,230.40 元，由公司发行 2,752,861 股股份、发行可转换债券 256,429,453.68
元及支付现金 284,921,615.20 元为交易对价购买。公司变更后股本实收金额为人民币
393,986,841.00 元。
2、募集资金验资情况
2020 年 8 月 14 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象
缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 14 日出具了大华验字
[2020]000468 号《验证报告》。根据该报告，截至 2020 年 8 月 14 日 17：00 时
止，中信建投证券指定的收款银行账户已收到 6 家配售对象缴纳的认购国泰集团公
司非公开发行可转换公司债券的资金人民币 284,921,600.00 元。
2020 年 8 月 18 日，中信建投证券已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转
至 公司指定的本次募集资金专户内。
2020 年 8 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金
到达发行人账户情况进行了审验，并于 2020 年 8 月 18 日出具了大华验字
[2020]000469 号《验证报告》。根据该报告，国泰集团本次非公开发行可转换公司债
券 募 集 资 金 人 民 币 284,921,600.00 元 ， 扣 除 本 次 发 行 的 不 含 税 承 销 费 金 额
3,225,527.55 元（承销费含税金额为 3,419,059.20 元，承销费税款为 193,531.65 元），
实际收到可转换公司债券募集资金人民币 281,696,072.45 元，截至 2020 年 8 月 18
日止，国泰集团已收到上述可转换公司债券募集资金人民币 281,696,072.45 元。发行
人本次非公开发行 2,849,216 张可转换公司债券相关发行 费用列示如下：
单位：元
序号 发行费用明细 含税金额 不含税金额
1 承销费用 3,419,059.20 3,225,527.55
2 审计及验资费用 100,000.00 94,339.62
3 登记费等其他费用 180,000.00 169,811.32
合计 3,699,059.20 3,489,678.49
本次发行人非公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 284,921,600 元，
扣除以上发行费用不含税金额人民币 3,489,678.49 元后净额为人民币 281,431,921.51
元。
（四）新增股份及可转债登记情况
2020 年 3 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，公司发行 2,752,861 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2020 年 3 月 2 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券登记证明》，公司向本次交易对方非公开发行 256,429,000 元可转换债券的证券
登记手续已办理完毕。
公司募集配套资金发行的 2,849,216 张可转换公司债券（证券简称：国泰定 02，
证券代码：110804）已于 2020 年 9 月 1 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的登记证明。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成标的资产的交易与
过户，交易资产已经完成相应的工商变更；发行可转换债券募集配套资金事项已实施
完毕；上市公司相关新增股份和可转债登记事项已办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，发行股份、可转换债券及支付现金购买资产相关方需继续履
行的主要承诺事项情况如下：
序号 承诺
一、交易对方出具的承诺
1 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函
2 关于避免同业竞争的承诺函
3 关于减少和规范关联交易的承诺函
4 关于标的资产权属状况的承诺函
5 关于不存在违法违规行为的承诺函
6 关于樊江涛事宜的声明与承诺
二、标的公司核心人员出具承诺
1 关于竞业限制的承诺函
三、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
1 关于所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函
2 关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
3 股份减持的承诺函
四、上市公司控股股东出具的承诺
1 关于避免同业竞争的承诺函
2 关于保证上市公司独立性的承诺函
3 关于填补被摊薄即期回报的承诺函
4 关于减少及规范关联交易的承诺函
5 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
6 股份减持的承诺函
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺已履行或正
在履行，不存在违反承诺的行为。
三、业绩承诺的实现情况
（一）交易对方的业绩承诺情况
交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利
润二者之孰低者）如下：
单位：万元
承诺交易对方 2019年度 2020年度 2021年度
刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕
6,000.00 7,200.00 8,640.00
兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（即补偿义务主体）
（二）交易对方的补偿安排情况
业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019 年度、2020 年度）实现
的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的 90%，上市公司应在其每个业绩
承诺年度结束后年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人
应在接到上市公司通知后的 30 日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净
利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的 100%，上市公司应在业绩
承诺期间届满后 2021 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿
义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润
对应的估值部分对上市公司进行补偿。
业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补
偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承
担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额
1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：
补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补
偿金额）÷100；
补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－
当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余
对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价
由补偿义务人以现金支付。
若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事
项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收
益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可
转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集
团。
2、补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具体计
算公式为：
补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期
已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股
份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况
下，在各年度计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的可转换债
券补偿、股份补偿与现金不回冲。
如补偿义务人中的任意一方未能及时履行补偿义务，其他各补偿义务人负有连
带补偿责任。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金
额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担。
（三）标的公司业绩完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情
况说明的审核报告》（大华核字[2021]005242 号），标的公司 2019 年度和 2020 年度业
绩承诺及实现情况如下（口径为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后
的税后净利润二者之孰低者）：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度
当年业绩承诺数 6,000.00 7,200.00
当年实现数 6,224.28 7,014.56
差异数 224.28 -185.44
完成率 103.74% 97.42%
注：差异数=当年实现数-当年业绩承诺数
因此，本独立财务顾问认为：标的公司 2019、2020 年累计实现净利润 13,238.84
万元，根据《业绩承诺与补偿协议》，已达到 2019、2020 年累计实现净利润 13,200
万元未触及补偿义务的情形。
五、募集配套资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2376 号《关于核准江西国泰集团股
份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》
的核准，公司非公开可转换公司债券 2,849,216 张，每张面值为人民币 100 元，发行
募集资金总额 284,921,600.00 元。截至 2020 年 8 月 18 日，公司实际已非公开发行可
转换公司债券 2,849,216 张，募集资金总额人民币 284,921,600.00 元。扣除本次发行
的不含税承销费金额 3,225,527.55 元（承销费含税金额为 3,419,059.20 元，承销费税
款为 193,531.65 元）后的余额为 281,696,072.45 元，已由中信建投证券股份有限公司
于 2020 年 8 月 18 日 存 入 公 司 开立 在 招商 银 行 南 昌 分行 青 山湖 支 行 账 号 为
791902216010501 的人民币账户。
本次发行可转换公司债券承销费用不含税为人民币 3,225,527.55 元，审计及验资
费用不含税为人民币 94,339.62 元，登记费等其他费用（含暂估）169,811.32 元，上
述发行费用总额（不含税）为人民币 3,489,678.49 元，扣除不含税发行费用后实际募
集资金净额为 281,431,921.51 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2020] 000469 号”验证报告。公司对募集资
金采取了专户存储制度。
根据本公司与刘升权等 9 名北京太格时代自动化系统设备有限公司股东签署的
《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》，公司需支付的现金对价总计为
人民币 284,921,615.20 元。截至 2020 年 8 月 12 日，公司以自有资金预先支付现金
对价金额为 284,921,615.20 元。
2020 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用
募集资金置换自有资金预先支付的现金对价的议案》，同意使用募集资金人民币
281,431,921.51 元置换自有资金预先支付的现金对价。
四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状
独立财务顾问查阅了国泰集团 2020 年年度报告，管理层讨论分析部分提及的各
项业务的发展现状情况如下：
在受疫情影响的不利情况下，公司坚持“两手抓、两促进”，有序推动复工复产，
千方百计稳生产、增订单、拓市场，用足用活国家激励政策，经营效益保持较好增长
态势。公司全年实现营业总收入 170,438.25 万元，同比增长 18.44%；归属于上市公
司股东的净利润 19,333.62 万元，同比增长 34.64%；实现归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 17,121.24 万元，同比增长 43.51%。报告期内重点工作成果如
下：
（一）民爆业务稳步增长
2020 年公司工业炸药全年累计产销量均为 16.34 万吨，其中包装炸药销售 12.4
万吨，实现满凭照销售和上年度库存全部消化；现场混装炸药产销量为 3.94 万吨。
工业雷管累计产、销量分别为 3259.96 万发和 3237.35 万发，同比分别增长了 1.14%
和 1.57%。其中电子雷管产销量分别为 475.86 万发和 488.66 万发，同比增长 76.58%
和 111.60 %。工业雷管在行业同比下降的情况下，实现逆势增长。工业导爆索累计产、
销量分别为 600 万米和 612.55 万米，连续两年满凭照销售。报告期内，公司完成爆
破工程服务 6252.15 万立方米，爆破工程业务实现营业收入 34,587.94 万元，较上年
同期增长 8.54%，公司爆破服务一体化发展呈现良好势头。
（二）轨交产业提速发展
公司控股子公司太格时代在轨交领域发展取得新成果。全年实现营业收入
26,208.62 万元，较上年同期增长 9.08%，实现净利润 7,170.68 万元，较上年同期增长
15.21%，扣除非经常性损益后净利润 7,014.56 万元，较上年同期 6,232.31 万元增长
12.55%。2019、2020 年太格时代累计完成扣除非经常性损益后的净利润合计 13,238.84
万元，完成业绩承诺要求。
太格时代的牵引变电所辅助监控系统研发及推广取得阶段性重大成果，开创了设
计时速达 350 公里铁路辅助监控系统首次业绩，新增 CRCC 认证资质进一步提高企
业核心竞争力。报告期内，公司一方面确保核心产品接触网开关监控系统、电力远动
测控终端等市场占有保持稳定，隧道照明监控系统市场份额有效提升；另一方面，积
极响应铁路总公司为实现铁路变电所无人化值守重点项目推广应用，自主研发新产品
辅助监控系统连续中标盐通、银西、合安九、敦白等高铁项目，为公司增加新的利润
增长点。2020 年太格时代新签订单 2.44 亿元，较上年同期增长 16.22%，为后续业务
发展和业绩承诺实现打下了坚实基础。
（三）科技创新发挥引领作用
一是推动科技平台建设。公司新增 2 家高新技术企业，新增省专精特新中小企业
5 家，专精特新中小企业总数增至 15 家。完成江西省爆破工程技术研究中心和江西
省油相材料工程技术研究中心验收工作，完成了江西民用爆破产品保障动员中心的验
收。融思科技取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书。公司被列入 2019 年江
西省制造业单项冠军培育企业。江铜民爆、吉安国泰、永宁科技被认定为 2019 年江
西省专业化小巨人企业。二是发挥科技项目带动作用。成功申报 2020 年度第二批中
央引导地方科技发展专项资金支持项目、科技部“科技助力经济 2020”重点专项、
省重点研发计划重点项目各 1 项；完成 1 项省重点研发计划、2 项省重点新产品、3
项省新产品验收工作。三是深化两化融合建设。公司 5G+VR 民爆行业虚拟智能工厂
研究与应用项目一期完成上线，基于 5G 通信的现场混装炸药车远程监控及无人化操
作关键技术研究项目有序推进。国家工业互联网平台二级节点标识解析民爆行业平台
项目进入实施阶段。
（四）安全环保持续强化
一是强化安全基础建设。全面修订公司安全环保管理制度，落实各级安全生产责
任，以安全管理“五统一”为抓手，深入推进以“一图一牌两清单”为重点的安全生
产双重预防机制建设。二是强化安全信息化支撑。依靠科技进步，实施民爆行业工业
互联网+安全生产管理模式，推动 MES 系统智能制造平台建设，在赣州国泰试点建
设了生产制造执行系统，打造安全管理智能模块，实现了民爆产品生产和工业互联网
的深度融合，提升了安全管理水平。三是强化安全重点领域管控。在不断加强民爆企
业安全管理的同时，对非民爆企业实施“一人一企”督导挂点机制，督促相关企业建
立安全管理组织机构，健全安全管理体系，提升本质安全水平。四是强化环保建设。
加大环保投入，工业“三废”达标排放，企业环境不断优化。萍乡国泰获得第五批国
家级“绿色制造工厂”称号，国泰七零九、萍乡国泰被选为第三批省级绿色工厂。
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年上市公司经营情况良好，在本督导期内
的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未
发现存在重大差异的情形。
五、公司治理与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法
人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进
了公司规范运作，提高了公司治理水平。
（一） 关于股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规
则》等法律、法规要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，同时公司聘请见证
律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地
位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。
（二） 关于董事和董事会
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会人数及人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》和《独立董事工
作制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉
有关法律法规。
（三） 关于监事和监事会
公司监事会由 5 名监事组成，其中职工监事 2 名，监事会的人数和构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履
行职责，对公司重大事项、资产重组、股权激励计划相关事项、财务状况以及董事、
高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四） 关于绩效评价与激励约束机制
公司制定并严格执行了绩效考核办法，建立了较公正、透明的高级管理人员的绩
效考核标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权
限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（五） 关于信息披露与透明度
按照公司《投资者关系管理工作制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责
投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、
及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，独立财务顾问认为：本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持
续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。
上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、
相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续
履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事
项。
七、持续督导总结
1、截至本报告出具之日，国泰集团本次交易的标的资产已经完成交割程序，并
履行了资产交割的信息披露义务；
2、截至本报告出具之日，国泰集团发行可转换债券募集配套资金事项已实施完
毕，上市公司相关新增股份和可转债登记事项已办理完成；
4、截至本报告出具之日，标的公司 2019、2020 年累计业绩承诺未触及补偿义务
情形；
5、2020 年上市公司经营情况良好，在本督导期内的实际经营情况与重组报告书
中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形；
6、公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及深
圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异；
7、交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发行
股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年持续督
导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人签名：
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廖小龙 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
2021 年 4 月 13 日
