证券代码：603977       证券简称：国泰集团          编号：2021 临 029 号
转债代码：110803       转债简称：国泰定 01
转债代码：110804       转债简称：国泰定 02

                  江西国泰集团股份有限公司
     关于受让北京神舟智汇科技有限公司部分股权
                     及对其增资的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。



    一、对外投资概述

    为顺应集团战略布局，寻求切入军工产业的发展契机，进一步完善现有产业

布局，提升盈利水平，经江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”或

“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过，公司与张骏、齐新战、涂幼年、

林中进、冯德梅、北京星华智联投资基金（有限合伙）、深圳前海第一基金管理

有限公司、嘉兴铱星投资合伙企业（有限合伙）、永信国际投资（集团）有限公

司、北京昆玉资本管理有限公司、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司、

林立、李善媞签署了《股权转让暨增资协议》，公司以 3,857,134 元的价格收购深

圳前海第一基金管理有限公司所持北京神舟智汇科技有限公司（以下简称“神舟

智汇”）股权，同时出资 72,692,308 元认购神舟智汇新增的 2,448.7996 万元注册

资本。交易完成后，公司将合计持有神舟智汇 36.86%的股权。

    公司、林中进、冯德梅、北京星华智联投资基金（有限合伙）、嘉兴铱星投

资合伙企业（有限合伙）、永信国际投资（集团）有限公司、北京昆玉资本管理

有限公司、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司、林立、李善媞与张骏、

齐新战、涂幼年（以下合称“补偿义务人”）签署了《业绩承诺与补偿协议》，为

使得补偿义务人有充分补偿能力，约定由张骏将所持有神舟智汇对应出资额

1,062.8748 万元股权、齐新战将所持有神舟智汇对应出资额 482.4033 万元股权、
涂幼年将所持有神舟智汇对应出资额 292.3567 万元股权共同质押给公司，以充

分保障补偿义务人的补偿能力。

    具 体 内 容 详 见 公 司 2021 年 4 月 21 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）的《关于受让北京神舟智汇科技有限公司部分股权及对其增

资的公告》（公告编号：2021 临 022 号）。

    （一）本次协议签署主体情况

    1、深圳前海第一基金管理有限公司

    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201

    类型：有限责任公司（自然人独资）

    统一社会信用代码：91440300359662844W

    法定代表人：叶灼荣

    注册资本：2000 万元

    成立日期：2015 年 12 月 29 日

    营业期限：长期

    经营范围：受托管理股权投资基金；创业投资；股权投资；投资管理。

    股东结构：叶灼荣持股 100%

    实际控制人为叶灼荣。

    2020 年度资产总额为 1,904.09 万元，净资产总额为-24.35 万元，营业收入及

归母净利润为 0 元。与公司无任何关联关系。

    2、张骏先生，中国公民，身份证号为 430105196509******，住所为北京市

丰台区，持有北京神剑智汇管理咨询中心（有限合伙）89%股权及北京神剑科太

科技有限公司 100%股权，与公司无任何关联关系。

    3、齐新战先生，中国公民，身份证号为 142602197101******，住所为山东

省青岛市，与公司无任何关联关系。

    4、涂幼年先生，中国公民，身份证号为 110107196411******，住所为北京

市海淀区，与公司无任何关联关系。

    5、林中进先生，中国公民，身份证号为 130502198703******，住所为福建

省福州市，与公司无任何关联关系。
    6、冯德梅女士，中国公民，身份证号为 630103197207******，住所为江苏

省扬州市，与公司无任何关联关系。

    7、北京星华智联投资基金（有限合伙）

    住所：北京市北京经济技术开发区科谷二街 6 号院 2 号楼 1 层 102 室

    类型：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91110000MA01A2HY4U

    执行事务合伙人：北京屹唐联合投资管理有限公司

    注册资本：101000 万元

    成立日期：2018 年 1 月 19 日

    营业期限：七年

    经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

    股东结构：北京星网宇达科技股份有限公司占比 25.7426%、北京亦庄国际

新兴产业投资中心（有限合伙占比 24.7525%、北京市工业和信息化产业发展服

务中心占比 24.7525%、北京齐聚盛世科技中心（有限合伙）占比 12.8614%、宁

波宸瑞股权投资合伙企业（有限合伙）占比 7.9208%、北京兴业亦诚投资有限公

司占比 2.9703%、北京屹唐联合投资管理有限公司占比 1.0000%。

    2020 年度资产总额为 5,609.71 万元，净资产总额为 5,609.69 万元，营业收

入为 0 元，归母净利润为 59.65 万元。与公司无任何关联关系。

    8、嘉兴铱星投资合伙企业（有限合伙）

    住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 129 室-14

    类型：有限合伙企业

    统一社会信用代码：91330402MA2BAFA509

    执行事务合伙人：北京广信资本管理有限公司

    注册资本：1250 万元

    成立日期：2018 年 6 月 5 日

    营业期限：长期

    经营范围：实业投资、投资管理。

    股东结构：张捷麟占比 91.92%、邱加伟占比 8%、北京广信资本管理有限公
司占比 0.08%。

    2020 年度资产总额为 1,250 万元，净资产总额为 1,250 万元，营业收入及归

母净利润为 0 元。与公司无任何关联关系。

    9、永信国际投资（集团）有限公司

    住所：北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 3 号楼 7 层 808 室

    类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：911100007433465989

    法定代表人：林秀英

    注册资本：20000 万元

    成立日期：2002 年 9 月 29 日

    营业期限：2002 年 9 月 29 日至 2022 年 9 月 28 日

    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资顾问；房地产开发；自有

房产物业管理；企业管理；酒店管理；文艺创作；影视策划；销售商品房、汽车、

汽车配件；化工产品（不含危险化学品）、五金交电、建筑材料、钢材、木材、

矿产品、焦炭、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易和储运活动）、七号燃料

油、有色金属、黑色金色、金属材料；经济贸易咨询；货物进出口；代理进出口；

技术进出口；批发预包装食品。

    股东结构：林秀英持股 80%、林中进持股 20%。

    2020 年度资产总额为 107,470.49 万元，净资产总额为 60,612.55 万元，营业

收入为 32,184.85 万元，归母净利润为 2,443.33 万元。与公司无任何关联关系。

    10、北京昆玉资本管理有限公司

    住所：北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 3 号楼 7 层 811

    类型：有限责任公司

    统一社会信用代码：91110105MA005QLQ1G

    法定代表人：潘自旺

    注册资本：1000 万元

    成立日期：2016 年 05 月 26 日

    营业期限：2016 年 05 月 26 日 至 2046 年 05 月 25 日
    经营范围：资产管理；投资管理；项目投资。

    股东结构：永信国际投资（集团）有限公司持股 80%、林中进持股 20%。

    2020 年度资产总额为 825.19 万元，净资产总额为 810.33 万元，营业收入为

148.51 万元，归母净利润为-62.77 万元。与公司无任何关联关系。

    11、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司

    住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 6 层 710 室

    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    统一社会信用代码：911101080592505657

    法定代表人：韩付海

    注册资本：1000 万元

    成立日期：2012 年 12 月 17 日

    营业期限：长期

    经营范围：投资管理；资产管理。

    股东结构：韩付海持股 90%、刘亚飞持股 10%。

    公司未取得 2020 年度主要财务数据，与公司无任何关联关系。

    12、林立先生，中国公民，身份证号为 310113198305******，住所为上海

市宝山区，持有上海炀江企业管理咨询有限公司 64%股权、上海奂识企业咨询有

限公司 99%股权、上海兀凡网络科技有限公司 99%股权、上海骓立企业管理咨

询合伙企业（有限合伙）99.9%股权，与公司无任何关联关系。

    13、李善媞女士，中国公民，身份证号为 110107199404******，住所为北

京市丰台区，与公司无任何关联关系。

    （二）协议约定交易作价情况

    根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《江

西国泰集团股份有限公司拟对北京神舟智汇科技有限公司增资扩股评估项目资

产评估报告》（卓信大华评报字(2021)第 8117 号）显示，神舟智汇股东全部权益

价值在评估基准日（2020 年 12 月 31 日）所表现的市场价值，采用资产基础法

评估结果为 11,958.54 万元，采用收益法评估结果为 13,600.00 万元。评估机构依

据神舟智汇业务模式判断以收益法评估结果作为最终评估结论。采取收益法评估，
   神舟智汇股东全部权益评估前账面价值为 9,972.87 万元，评估价值为 13,600.00

   万元，评估增值 3,627.13 万元，增值率 36.37%。

       据此，经各方协商确定，神舟智汇 100%股权最终作价为 13,500.00 万元，

       二、本次交易进展情况

       （一）工商变更情况

       目前神舟智汇已办理完成增资事项的工商变更手续，注册资本由 4547.7707

   万人民币增至 6996.5703 万元人民币，并取得了由北京经济技术开发区市场监督

   管理局换发的《营业执照》，营业执照相关信息如下：

       公司名称：北京神舟智汇科技有限公司

       公司类型：其他有限责任公司

       住所：北京市北京经济技术开发区科谷二街 6 号院 2 号楼 5 层 508 室

       法定代表人：齐新战

       注册资本：6996.5703 万元

       成立日期：2002 年 05 月 16 日

       经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代

   理进出口；应用软件服务；计算机系统服务；软件开发；销售计算机、软件及辅

   助设备；生产模拟训练设备、电子产品（仅限分支机构）；电脑动画设计；广播

   电视节目制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节

   目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

   不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

       变更完成后，神舟智汇的股权结构为：

                                                                单位：人民币万元
                                              交易前                        交易后
           股东名称                                         变动情况
                                       出资金额 比例                  出资金额     比例
    江西国泰集团股份有限公司                    -         - 2578.7356 2578.7356 36.86%
            张 骏                      1248.1822 27.45%             - 1248.1822 17.84%
            齐新战                       566.5934 12.46%            - 566.5934     8.10%
            涂幼年                       292.3567    6.43%          - 292.3567     4.18%
            林中进                       162.4204    3.57%          - 162.4204     2.32%
            冯德梅                       140.8581    3.10%          - 140.8581     2.01%
北京星华智联投资基金（有限合伙）       1136.9427 25.00%             - 1136.9427 16.25%
    深圳前海第一基金管理有限公司       129.9360   2.86% -129.9360          -        -
  嘉兴铱星投资合伙企业（有限合伙）     162.4204   3.57%         -   162.4204   2.32%
      永信国际投资集团有限公司         400.6430   8.81%         -   400.6430   5.73%
      北京昆玉资本管理有限公司          24.7399   0.54%         -    24.7399   0.35%
中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任
                                         2.8151   0.06%         -     2.8151   0.04%
                公司
              林 立                     209.8971   4.62%         - 209.8971    3.00%
              李善媞                     69.9657   1.54%         -   69.9657   1.00%
                合计                   4547.7707 100.00% 2448.7996 6996.5703 100.00%
         （二）神舟智汇股权质押情况

         根据协议安排，公司与补偿义务人按照北京经济技术开发区市场监督管理局

     要求办理了股权出质登记，并收到收到北京经济技术开发区市场监督管理局出具

     的（京经）股质登记设字[2021]第 00002198 号、第 00002200 号及第 00002201

     号股权出质设立登记通知书，上述通知书内容如下：

         1、（京经）股质登记设字[2021]第 00002198 号股权出质设立登记通知书

         质权登记编号：911101087393930259_0007

         出质股权所在公司：北京神舟智汇科技有限公司

         出质股权数额：人民币元 482.4033 万元

         出质人：齐新战

         质权人：江西国泰集团股份有限公司

         2、（京经）股质登记设字[2021]第 00002200 号股权出质设立登记通知书

         质权登记编号：911101087393930259_0008

         出质股权所在公司：北京神舟智汇科技有限公司

         出质股权数额：人民币元 292. 3567 万元

         出质人：涂幼年

         质权人：江西国泰集团股份有限公司

         3、（京经）股质登记设字[2021]第 00002201 号股权出质设立登记通知书

         质权登记编号：911101087393930259_0006

         出质股权所在公司：北京神舟智汇科技有限公司

         出质股权数额：人民币元 1062.8748 万元

         出质人：张骏
    质权人：江西国泰集团股份有限公司

    三、本次交易对公司的影响

    本次交易完成后，公司持有神舟智汇 36.86%股权，未构成绝对控股，且根

据已签署的《股权转让暨增资协议》安排，神舟智汇将设立由 7 名董事组成的

董事会，公司仅有委派 3 名董事的权利。经客观谨慎考量，公司认为本次交易

不构成对神舟智汇的控制，不符合合并报表条件。神舟智汇不纳入公司合并报表

范围，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会

损害公司及股东利益。

    神舟智汇未来是否能够高效、顺利运营并达成预期目标存在一定的不确定性，

可能面临行业、政策、市场环境变化及经营管理等风险，公司未来能否收回投资

本金以及是否产生投资收益存在不确定性。公司将密切关注国家宏观经济形势及

行业相关的政策导向，防范和降低可能面对的风险，敬请广大投资者注意投资风

险。

    特此公告。




                                       江西国泰集团股份有限公司董事会

                                           二〇二一年五月二十八日