证券代码：603977       证券简称：国泰集团     公告编号：2021临040号
债券代码：110803       债券简称：国泰定01
债券代码：110804       债券简称：国泰定02


                 江西国泰集团股份有限公司关于
 投资设立控股子公司江西国鲲微电子科技有限公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示:
     投资标的名称：江西国鲲微电子科技有限公司（以下简称“国鲲微电
子”，以工商机关最终登记注册为准）
     投资金额及持股比例：江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集
团”或“公司”）全资子公司江西新余国泰特种化工有限责任公司（以下简称
“新余国泰”）现金出资2,550万元，与上海鲲程电子科技有限公司（以下简称
“上海鲲程”）现金出资2,450万元，合资设立国鲲微电子，实施数码电子雷管
延时控制模块项目，旨在成为国内实力较强的数码电子雷管延时控制模块生产
企业。
         本次投资不涉及上市公司重大资产重组，亦不涉及上市公司关联交易。
         风险提示：本次投资存在受宏观经济、经营管理、行业竞争等多种因素
影响，因而存在投资不能实现预期收益的风险。


    一、对外投资概况
    （一）投资概述
    在国家高质量发展和国家供给侧改革的全面推行下，《民用爆炸物品行业
“十四五”发展规划（征求意见稿）》（工安全函[2021]42 号）提出，我国将
加大技术改造力度，淘汰不符合安全标准的技术、装备，推广智能制造设备，
开展无起爆药电子雷管自动化生产工艺和装备研发，提高本质安全水平。严格
执行工业雷管减量置换为工业数码电子雷管政策，全面推广工业数码电子雷管，
除保留少量产能用于出口外，2022 年 6 月底前停止生产、8 月底前停止销售普
通工业雷管。
    为了顺应民爆行业政策要求，满足工业数码电子雷管市场发展需要，公司
全资子公司新余国泰与上海鲲程合资设立国鲲微电子，实施数码电子雷管延时
控制模块项目，旨在成为国内实力较强的数码电子雷管延时控制模块生产企业。
    国鲲微电子注册资本 5,000 万元，其中新余国泰以现金出资 2,550 万元，
占 51%股权；上海鲲程以现金出资 2,450 万元，占 49%股权。
    （二）审议情况
    2021 年 7 月 28 日公司召开第五届董事会第十二次会议，会议应出席董事 8
名，亲自出席董事 8 名。本次董事会以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结
果审议通过了《关于投资设立控股子公司江西国鲲微电子科技有限公司的议
案》。本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
    （三）本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。


    二、投资协议主体的基本情况
    （一）公司董事会已对交易方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
    （二）投资协议主体基本情况
    1、基本信息
    企业名称：上海鲲程电子科技有限公司
    企业性质：其他有限责任公司
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 477 号二层 A32 室
    统一社会信用代码：91310115324687929Q
    法定代表人：张宁
    注册资本：1000 万元
    经营范围：从事电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、机电设
备及配件、通讯设备的销售，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询，
企业形象策划，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
      股东情况：
 序号             姓名             认缴出资额（万元）            持股比例
  1               张宁                    940                       94%
  2            杨莉芳                      60                       6%
           合计                           1000                     100%
      张宁先生直接持有上海鲲程 94%的股权，并担任上海鲲程的法定代表人、
执行董事、总经理，为上海鲲程的实际控制人。


      2、发展状况
      上海鲲程是一家专业从事工业数码电子雷管核心技术研发和产品供应的高
新技术企业，拥有完整的电子雷管系统技术及产品，其中包括电子雷管芯片、
电子雷管起爆系统、电子雷管生产线及生产工艺、电子雷管应用技术、以及相
关电子雷管配套应用的软件平台技术，电子雷管安全管理系统及电子雷管爆破
软件。
      3、上海鲲程与公司之间不存在产权、资产、人员关系。目前上海鲲程为新
余国泰的供应商，因业务往来形成债权债务关系，即上海鲲程部分应收账款来
自新余国泰。
      4、财务状况
                                                          单位：人民币 万元

                    主要财务数据                 2020年度（经审计）
                      营业收入                               12,829.86
                         净利润                                 2,984.94
                                                     2020年末
                         总资产                              10,603.96
                     所有者权益                                 5,469.50

      上述财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具《上海鲲程电子科技有限公司审计报告》（中兴财光华审专字（2021）第
327024号）。
       三、交易标的基本情况
    （一）标的公司简介
    公司全称：江西国鲲微电子科技有限公司
    公司住所：江西省南昌市赣江新区芯诚集成电路产业园（具体以工商登记
为准）。
    公司法定代表人：公司董事长担任，由公司股东会选举产生。
    公司设立期限：30 年。
    公司经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造、销售；工
业自动控制系统装置制造、销售；集成电路芯片及产品制造、销售；终端测试
设备制造、销售；半导体器件专用设备制造、销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；机械设备销售；电气设备销售；仪器仪表修理；专用设备修理；通用设
备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
    公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
    （二）标的公司股权情况
    股东出资及比例：

               股东名称            出资金额（万元）          股权比例
  新余国泰特种化工有限公司             2,550                 51%
  上海鲲程电子科技有限公司             2,450                 49%
                 合计                  5,000                 100%
    注册资金分三期实缴：第一期投资 1,500 万元，第二期投资 1,500 万元，
第三期投资 2,000 万元，每期均由新余国泰、上海鲲程按股权比例出资。
    （三）董事会及管理层的人员安排：
    国鲲微电子设立董事会，由五名董事组成，其中新余国泰推荐三名董事，
上海鲲程推荐两名董事，经国鲲微电子股东会选举产生。
    国鲲微电子设董事长一人，由新余国泰推荐，经国鲲微电子董事会选举产
生。
    国鲲微电子设总经理一人，由上海鲲程推荐，由国鲲微电子董事会聘任。
    国鲲微电子设财务负责人、副总经理各一人，由新余国泰推荐；设总工程
师一人，由上海鲲程推荐；以上人员均由国鲲微电子董事会聘任。
    （四）具体投资项目
    国鲲微电子负责实施数码电子雷管延时控制模块项目，项目总投资金额为
人民币 5,000 万元，主要用于延时控制模块自动化生产线及贴片设备购置及安
装费用、延时控制模块关键物料采购、企业流动资金等。
    项目总设计为年产 5,000 万发延时控制模块，分两期实施。项目一期投资
金额为人民币 3,000 万元，目标为建成年产 2,000 万发延时控制模块。项目二
期投资资金为 2,000 万元，建设目标为扩产至年产 5,000 万发延时控制模块。


    四、本次交易协议的主要内容
    甲方：江西新余国泰特种化工有限责任公司
    乙方：上海鲲程电子科技有限公司
    本协议项下“公司”/“本公司”特指国鲲微电子。
    鉴于：为抓住数码电子雷管发展契机，共同建设“数码电子雷管延时控制
模块批量化生产”项目，甲乙双方共同投资新设国鲲微电子，国鲲微电子股东
按持股比例出资。
    （一）股东的权利与义务
    1.1 股东具有下列权利：
    （1）申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况；
    （2）签署本公司设立过程中的法律文件；
    （3）审核设立过程中筹备费用的支出；
    （4）根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司章程及本协议
的规定享有的其他股东权利。
    1.2 股东承担下列义务：
    （1）根据本协议及时足额地缴付出资；
    （2）及时提供公司筹办及申请设立所必需的文件材料；
    （3）股东未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付
的出资外，还应对其未及时出资行为给其他股东造成的损失承担赔偿责任；
    （4）根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司章程及本协议
的规定承担的其他股东义务。
    1.3 公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的开
办费用，由成立后的公司承担。
   （二）双方的声明与承诺
   2.1 双方承诺：
   甲乙双方分别向对方作出如下声明与承诺：
   （1）双方均已履行内部决策程序同意订立及履行本协议，而本协议一经签
署，将对双方均构成合法、有效、具约束力的协议，能够按协议的规定享有权
利、承担义务并履行相关承诺；
   （2）双方拟投入公司的资金，均为各自所拥有的合法财产；
   （3）双方推荐的人员按职责分工在公司筹建和运营中发挥作用，建立健全
公司法人治理结构，确保项目按期稳定达产，产品质量满足客户需求；
   （4）公司达产后，每年初双方确定一次公司产品销售给乙方的单价，按照
公司当年实现的净利润与公司产品乙方出售给客户的差价收入形成4：6比例，
调整次年公司产品销售单价；
   （5）双方确保公司完成与赣江新区签订的协议约定的税收，不触发赔偿条
款。
   2.2 甲方承诺：
   （1）公司设立后不再与任何第三方就延时控制模块的生产进行新设企业合
作；
   （2）协助公司在设立所在地争取地方政府优惠政策；
   （3）在同等价格条件下，公司产品委托乙方销售。
   2.3 乙方承诺：
   （1）公司设立后，除德州鲲程电子科技有限公司生产同类产品外，不再与
任何第三方就延时控制模块的生产进行新设企业合作；
   （2）公司项目一期达产后，乙方采购公司的产品优先供应给甲方；项目二
期达产后，乙方采购公司的产品除供应给甲方外，其余供给长江以南区域客户，
若公司出现产能瓶颈而不能满足长江以南区域客户需求，甲乙双方协商解决；
   （3）公司委托乙方采购的用于项目产品所需的专用生产设备、集成电路及
其他物料，乙方以成本价出售给公司。
   （4）乙方向甲方销售的产品单价不高于销售给其他客户单价，乙方采购的
集成电路及其他物料按产能比例在德州鲲程电子科技有限公司与公司间分配。
   （三）不可抗力
   3.1 如发生地震、台风、洪水、水灾和其他自然灾害，或战争、暴动和类
似的军事行动，以及罢工、政府禁令或其他限制等不能预见并且对其发生和后
果不能防止或避免的事件（统称为“不可抗力事件”），直接影响到本协议的
履行，遭受不可抗力事件的一方应立即用电报或传真通知另一方。
   3.2 如果发生不可抗力事件，双方应以最大努力来履行（含按时完成）其
在本协议下的全部责任，直至本协议根据本条规定终止为止；但是，任何一方
应有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知
各方终止本协议，在各方收到该通知后，本协议应即时终止，但其终止无损于
任何一方对于另一方因以前违反协议的行为而产生或享用的权利。
   （四）协议的解除
   4.1只有当发生下列情形时，本协议方可解除：
   （1）发生不可抗力事件；
   （2）各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥
当安排；
   （3）任何一方根据本协议的约定终止及解除本协议。
   （五）违约责任
   5.1 各方应遵守其于本协议中所作的各项承诺、保证及应履行的合同义务。
在其他方违反合同义务的情形下，守约方有权依法追究该违约方的违约责任。
   5.2 各方同意，任何一方违反本协议的规定，守约方有权终止协议并要求
违约方赔偿其因此所遭受的直接损失。
   （六）法律适用与争议解决
   6.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中华人民共
和国法律。
   6.2 凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通
过友好协议解决。如果不能协议解决，任何一方可向项目公司住所地有管辖权
的法院提起诉讼。
   6.3 根据中国相关法律，本协议任何部分条款被有管辖权的法院裁判为无
效而被终止执行，不影响本协议其他条款的持续有效和执行。
   （七）其他
    7.1 本协议自各方签章后生效，经全体股东书面同意可补充、变更、修改
本协议。
    7.2 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采取书面形式，并以
专人送递、传真或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址
时为送达；如以传真方式发送，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮递
方式发送，以寄出日后两个工作天为送达日期。
    7.3 任何一方不得将其在本协议中享有的权利及应承担的义务转让予并协
议其他方或任何第三方。
    7.4 在不影响本协议有关款项下的条文的基础下，与本协议的签订和履行
有关的一切税、费按国家有关政策规定办理。
    7.5 除与公司筹办及设立有关的条文外，各方同意，本协议有关条文及款
项在公司设立后即存续期间仍将继续有效，各方应严格遵守。


    五、对外投资对上市公司的影响
    新余国泰投资设立国鲲微电子符合民爆行业“十四五”发展规划所指出的
产品产业结构调整方向，符合工业数码电子雷管延时控制模块向规模化、标准
化、精细化、集约化生产的发展趋势，契合投资双方强强联合、优势互补、合
作共赢的发展理念，贴近未来区域市场延时控制模块的市场需求。
    根据盈利预测，本项目预计正常年实现销售收入 15,930 万元，年利润总额
1,674.97 万元，净利润 1,423.72 万元；毛利率 13.21%，销售净利润率为 8.94%；
税后投资回收期为 6.65 年（含建设期 1 年），所得税后项目投资财务内部收益
率为 24.54%，项目总投资收益率为 33.50%，项目具有较好的盈利能力。


    六、对外投资的风险及控制措施
    1、供应商及客户依赖的风险
    国鲲微电子的关键原料集成电路采购及产品销售均依赖于上海鲲程，供应
商和客户单一，成为国鲲微电子生产经营的主要潜在风险。若上海鲲程自身经
营业务变化或者与新余国泰合作关系发生重大不利变化，将可能导致国鲲微电
子经营业绩出现较大波动和盈利情况不及预期，并且将导致国鲲微电子无法享
受项目建设地赣江新区的相关优惠政策甚至触发违约条款。
   针对此风险，国鲲微电子应根据新余国泰和上海鲲程所签订的设立协议中
双方约定的条款内容，明确业务合作方式、材料设备采购、市场区域划分、定
价原则及价调机制等，将风险降至最低。
   2、产品质量控制不足的风险
   延时控制模块是电子雷管的重要控制组件，直接关系下游爆破工程的安全，
该产品质量的稳定性、可靠性至关重要。如产品在研发或生产环节发生无法预
料的质量问题，影响终端客户的应用或未能满足客户的质量要求，可能发生质
量纠纷，对公司的品牌和信誉产生不利影响，甚至可能导致客户流失，进而影
响经营业绩。
   针对此风险，国鲲微电子将采用完善的质量检测体系，加大对关键物料品
质检测，加强产品质量控制，同时加强生产现场管理和设备管理，将风险尽可
能降低。
   3、产品升级迭代不及时的风险
   集成电路行业产品更新换代较快，下游爆破领域对应用场景及安全性的要
求越来越高，国鲲微电子的数码电子雷管延时控制模块芯片技术由上海鲲程提
供。若国鲲微电子无法根据市场的需求进行技术调整和革新，将对生产经营带
来风险。
   针对此风险，国泰集团将及时根据行业技术发展趋势和客户需求变化，敦
促上海鲲程持续进行研发和创新，不断进行产品升级，持续保持行业竞争力，
确保国鲲微电子持续稳定发展。
   国泰集团将密切关注国家宏观经济形势及行业相关的政策导向，防范和降
低可能面对的风险，敬请广大投资者注意投资风险。


    七、报备文件
   （一）公司第五届董事会第十二次会议决议；
   （二）《江西国鲲微电子科技有限公司设立协议》。
   特此公告。


                                       江西国泰集团股份有限公司董事会
                                           二〇二一年七月二十九日