中德证券有限责任公司
关于江西国泰集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定要求，对江西国泰集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“国泰集团”）非公开发行限售股上市流通事项进行了审查，并发表
如下核查意见。
一、本次解除限售股份的基本情况
江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国泰集团”）本次限售
股上市流通类型为非公开发行限售股，具体情况如下：
1、限售股核准情况
2018 年 9 月 19 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江
西国泰民爆集团股份有限公司向江西省民爆投资有限公司发行股份购买资产的
批复》（证监许可[2018]1488 号）。核准本公司向江西省民爆投资有限公司（以下
简称“民爆投资”）发行 81,721,980 股股份购买相关资产。
2、股份登记情况
2018 年 10 月 24 日，公司向民爆投资非公开发行的 81,721,980 股股份已在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。
3、锁定期安排
本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自股份登记上市之
日起 36 个月不进行转让或委托他人进行管理。本次限售股上市流通日期为 2021
年 10 月 25 日。
4、股份数量调整
1
2020 年 5 月 21 日，公司实施 2019 年度权益分派，分派方案为以方案实施
前的公司总股本 393,986,841 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。
本次权益分派完成资本公积金转增股本后，民爆投资持有的非公开发行限售
股数量由 81,721,980 股增至 114,410,772 股。
5、股份划转情况
根据江西省国资委安排，民爆投资将持有本公司 292,468,540 股股份（其中
限售股份 114,410,772 股）无偿划转给江西省军工控股集团有限公司（以下简称
“军工控股”），相关股份划转过户登记手续已于 2020 年 7 月 31 日办理完成，军
工控股将继续按照民爆投资所做出的股份锁定承诺执行。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
本次限售股形成后，即本次非公开发行购买资产新增股份于 2018 年 10 月
24 日登记完成后，上市公司总股本增加至 391,233,980 股。
2019 年，公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买资产，其中，
发行股份数量为 2,752,861 股，于 2020 年 2 月 28 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，上市公司总股本增加至 393,986,841
股。
2020 年 5 月 21 日，公司实施 2019 年度权益分派，分派方案为以方案实施
前的公司总股本 393,986,841 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。本次分配后公司总股本为 551,581,577
股。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司定向可转债“国泰定 02”累积已转股金额为
269,750,000 元，累积转股数量为 31,660,783 股，公司总股本为 583,242,360 股。
本次解除限售的股份数量为 114,410,772 股，占公司总股本（以 2021 年 9 月
30 日计算）的 19.62%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》约定，发行对象通过
2
本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不进行转让或委
托他人进行管理；锁定期满后，其本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务
（如有）后的剩余部分一次性解除锁定；本次交易完成后 6 个月内，如发行人股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，交易对方所认购的发行人股份将在上述限售期基础上自动延长
6 个月。
上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而
增加的上市公司股份，亦需遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意
见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监
管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
截至本公告披露日，本次解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在
相关承诺未履行影响本次限售股上市的情形。
四、控股股东及关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 114,410,772 股；
本次限售股上市流通日期为 2021 年 10 月 25 日；
本次限售股上市流通明细清单如下表：
单位：股
持有限售股占
序 持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股
股东名册 公司总股本比
号 量 数量 数量
例（%）
江西省军工控股集
1 114,410,772 19.62% 114,410,772 0
团有限公司
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 114,410,772 -114,410,772 0
有限售条件的 2、其他境内法人持有股份 405,313 0 405,313
流通股份 3、境内自然人持有股份 3,448,692 0 3,448,692
有限售条件的流通股份合计 118,264,777 -114,410,772 3,854,005
无限售条件的 A股 464,977,583 114,410,772 579,388,355
3
流通股份 无限售条件的流通股份合计 464,977,583 114,410,772 579,388,355
股份总额 583,242,360 0 583,242,360
七、中介机构核查意见
经核查，中德证券有限责任公司认为：截至本核查意见出具之日，国泰集团
发行股份购买资产限售股上市流通符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规
及限售承诺，上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，
中德证券有限责任公司对上市公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于江西国泰集团股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
陈 超 张国峰
中德证券有限责任公司
年 月 日
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