中信建投证券股份有限公司

    关于江西国泰集团股份有限公司部分限售股解禁并上市流通

                                 的核查意见

   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”或“公司”）发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关规定，对国泰集团部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎
核查，并出具核查意见如下：


   一、国泰集团本次限售股的发行情况
   “国泰定 02”定向可转换公司债券发行数量为 2,849,216 张，其中解除锁定
的定向可转债数量为 2,849,210 张，未解除锁定的定向可转债数量为 6 张，面值
均为 100 元/张。截至 2022 年 2 月 28 日，“国泰定 02”全部转为公司人民币普通
股，累计转股数量为 33,441,486 股，其中无限售条件流通股 33,441,416 股，有限
售条件流通股 70 股，该部分有限售条件流通股自 2022 年 3 月 17 日起上市流通。
   二、本次限售股上市流通的有关承诺
   截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履
行影响。
   三、本次限售股上市流通情况
   1、本次限售股上市流通数量为 70 股。
   2、本次限售股上市流通日期为 2022 年 3 月 17 日。
   四、股本变动结构表
                                                  本次变动增
           股份类别               本次变动前                    本次变动后
                                                  减（股）
限售条件流通股/非流通股               3,854,075           -70      3,854,005
—非公开发行股份（受减持控制）        3,854,005            0       3,854,005
—可转债转股股份                           70           -70             0

无限售条件流通股份                 581,168,988          70     581,169,058

股份总数                           585,023,063           0     585,023,063

   五、独立财务顾问核查意见
   经核查，本独立财务顾问认为：
   本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除
限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，国泰集团对本次限
售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，中信建投证券对国泰集团本次
限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司
部分限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人签名：
                              廖小龙                     黄亚颖




                               独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司


                                                     2022 年   月   日