江西国泰集团股份有限公司
                 2021 年度独立董事述职报告

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《江西国泰集
团股份有限公司章程》和《江西国泰集团股份有限公司独立董事工作
制度》等规定和要求，作为公司的独立董事，在 2021 年度工作中认
真、勤勉、忠实地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会及
董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大事项发表独立客观的
意见，切实维护了公司和股东的利益。现将 2021 年度独立董事履行
职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    李汉国先生，1956 年 7 月生,中共党员，会计学硕士，江西财经
大学金融学院教授，研究生导师。历任江西财经学院会计系副主任、
江西财经学院证券与期货研究所所长、江西瑞奇期货经纪有限公司总
裁兼兴期审计事务所所长、福建闽发证券有限公司副总裁、中国四方
控股有限公司总裁、中国鹏华控股有限公司总裁、江西财经大学证券
期货研究中心主任和南昌市人民政府参事等职。现任教于江西财经大
学金融学院，兼任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事、江
西正邦科技股份有限公司独立董事。2016 年 3 月 16 日至今任公司独
立董事。
    柳习科先生，1974 年 3 月出生，中共党员，毕业于江西财经大
学投资专业，长江商学院 FMBA，研究生学历，注册会计师。曾就职
于中国建设银行，中磊会计师事务所，中国证监会江西监管局。现任
江西金融发展集团股份有限公司总裁、江西投资基金业协会会长，兼
任江西铜业股份有限公司独立董事。2020 年 5 月 6 日至今任公司独
立董事。
    汪志刚先生，1973 年 10 月出生，民商法学博士。历任景德镇陶
瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授，景德镇仲
裁委员会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、首席
教授、院学术委员会主任，江西财经大学校学术委员会委员，兼职律
师，中国民法学研究会理事，第二届江西省法律顾问团成员，法治江
西智库第一届专家委员会专家，兼任江中药业股份有限公司独立董事。
2020 年 5 月 6 日至今任公司独立董事。
    全体独立董事未在公司和控股股东单位担任任何其他职务。不存
在与公司、公司控股股东、实际控制人及与其存在利害关系的单位或
个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系。
    二、独立董事年度履职概况
    1、参加董事会、股东大会情况
    公司现有有 3 名独立董事，达到了公司全体董事总人数 8 名的三
分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
    2021 年度，公司共召开董事会会议 9 次，股东大会 3 次，具体
情况如下表：

               独立董事出席董事会及列席股东大会情况
         应参加                       委托
 独董             现场出 以通讯方式        缺席次 是否连续两次未亲 列 席 股 东
         董事会                       出席
 姓名             席次数 参加次数            数     自参加会议     大会次数
           次数                       次数
李汉国     9        2        7         0      0           否            0

柳习科     9        0        9         0      0           否            0

汪志刚     9        2        7         0      0           否            0

    2、在各专门委员会中履行职责情况
    公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计、提名委员会等专门
委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立
董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任战略
委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、提名委员会的
主任委员。
    在定期报告制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，根据
公司内部控制的要求，对公司的各项经营预算和调整等事项进行了审
核，并按规定报董事会审议；就审计报告编制还与会计师事务所进行
了充分、细致的沟通，对续聘年审会计师事务所进行了把关论证，发
挥了审计委员会的监督作用，保证了公司定期报告的真实、准确、完
整、及时。薪酬与考核委员会在报告期内对公司制订的各项报酬机制
和薪酬方案进行了审议，并按规定提交给公司董事会审议，履行了薪
酬与考核委员会的相关职责。提名委员会对公司人才团队的培养及建
设规划进行研究，并提出了完善建议，履行了提名委员会的职责。战
略委员就企业并购重组及海外拓展进行了充分讨论，在董事会前都进
行了研究论证，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会作出正确
决策起到了积极作用。
    3、现场考察情况
    报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司的
日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、
信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事
项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保持了与公
司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进
行了沟通。
    4、公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等人员与独立董事
保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获
取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公
司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了
便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
    三、独立董事 2021 年度履职重点关注事项的情况
    1、日常关联交易的情况
    对于公司提交上年度日常关联交易执行情况及本年度日常关联
交易预计情况的相关资料，我们结合公司正常业务开展需要以及基于
正常商业判断，认为相关执行及预计情况符合公司实际情况，且交易
原则统一为执行市场价，定价公允合理，符合法律法规的规定。
    2、担保事项情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，对
公司对外担保的情况进行了认真核查和落实，我们认为控股子公司江
西融思科技有限公司、江西拓泓新材料有限公司、北京太格时代自动
化系统设备有限公司、江西宏泰物流有限公司申请银行贷款或授信额
度均基于其自身业务发展需要，且充分评估自身经营状况、资信情况
及偿债能力确定的金额，公司为上述贷款或授信提供担保有利于其业
务持续发展，提高经营效率和盈利能力。同时考虑公司能够日常监管
到被担保对象经营及财务状况，因此我们判断上述担保行为不存在重
大风险。
    3、内部控制执行情况
    我们认真讨论了公司 2021 年度内部控制评价报告, 认为公司内
控制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，
公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实
际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。同时我们借助公司审
计部对公司内部控制工作进行日常监督评估，确保了公司的内部控制
建设和执行等相关工作的有效开展。
    4、募集资金使用情况
    报告期内，我们认真审议了《公司 2020 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》和《公司 2021 年半年度募集资金存放与使用情况
专项报告》，认为公司的募集资金存放与使用情况专项报告在所有重
大方面符合各项规定，并如实反映了公司募集资金实际存放与使用情
况。
    5、确认 2020 年度薪酬考核结果情况
    我们经过核查，公司严格执行了 2020 年度薪酬考核方案, 董事、
高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定,不存在损害公司和全体股东利益的情形,年度报告中关于薪酬的
披露内容与实际情况一致，考核结果符合公司发展情况，总体薪酬水
平符合公司所处行业情况，有利于充分调动相关人员的积极性和创造
性，有利于促进公司稳健、快速发展。
    6、清算注销共青城国泰兰德人才科创投资中心的情况
    我们经过核查，公司基于市场环境的变化，结合产业基金的实际
发展情况以及设立协议的相关约定，经与各方协商，公司计划清算并
注销共青城国泰兰德人才科创投资中心（有限合伙）（以下简称“共
青城兰德”）。公司清算注销共青城兰德不会对公司的日常经营活动产
生实质性的影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。因此，
我们一致同意清算并注销共青城兰德。
    7、聘请公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构的情况
    经过认真核查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具
备从事证券、期货相关业务审计资格，拥有多年为上市公司提供审计
服务的经验和能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，
能够满足公司财务审计工作的要求。公司聘请会计师事务所有利于确
保审计工作的独立性与客观性，满足公司未来业务发展和审计工作需
要，不会损害全体股东和投资者的合法权益。因此同意续聘大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内控审
计机构。
    8、关于增资控股江西澳科新材料科技有限公司暨关联交易事项
的情况
    发表事前认可意见：我们认为本次关联交易是因公司战略发展需
要而发生的，符合相关法规及《公司章程》的规定。本次关联交易定
价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，
有据可依，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，不会对公司
业务的独立性造成不利影响。基于以上判断，我们同意将相关议案提
交公司第五届董事会第十五次会议审议。
    发表独立董事意见：公司投资江西澳科新材料科技有限公司（以
下简称“江西澳科”）能够进一步拓展军民融合领域业务，为公司创
造新的盈利点，符合公司的整体利益和股东的长远利益，符合公司的
战略定位；中铭国际资产评估（北京）有限责任公司及其经办评估师、
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办会计师与公司、江
西澳科及其股东不存在现实的和潜在的利益关系，同时与相关交易各
方亦不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，除正
常业务往来外，评估机构、审计机构与公司、交易对方不存在其他关
联关系，具有充分的独立性，本次交易价格以评估报告的结果为基础
由交易双方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的
规定；审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律和法规
的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司和全体股东利益、特别
是中小股东利益的情形。我们一致同意本次交易。
    四、总体评价
    2021 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原
则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地
行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了
公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。




                        述职独立董事：李汉国、柳习科、汪志刚
                                               2022 年 4 月 7 日