中信建投证券股份有限公司
关于江西国泰集团股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司 2021 年
                    度业绩承诺实现情况的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为
江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国泰集团”，曾
用名“江西国泰民爆集团股份有限公司”）2019 年以发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产的方式购买北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”、
“标的公司”）69.83%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关规定的要求，对交易对方做出的关于国泰集团 2021 年度业绩承诺实现情况进
行了核查，并发表意见如下：

一、标的公司业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺

    交易对方拟承诺净利润（归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利
润二者之孰低者）如下：

                                                                       单位：万元
               承诺交易对方                   2019年度    2020年度     2021年度
 刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕
                                               6,000.00     7,200.00     8,640.00
 兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳（即补偿义务主体）




（二）利润补偿安排

    业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的 100%，上市公司应在业绩
承诺期间届满后 2021 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补
偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利
润对应的估值部分对上市公司进行补偿。
    业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补
偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承
担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
    当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现
净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额
    1、补偿义务人当期应当补偿可转换债券、股份数量按照以下公式进行计算：
    补偿义务人当期应当补偿的可转换债券数量=（截至当期应补偿金额－前期已补
偿金额）÷100；
    补偿义务人当期应当补偿股份数量=（截至当期应补偿金额－前期已补偿金额－
当期已补偿可转换债券金额）÷取得股份的价格；
    依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩余
对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至
个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价
由补偿义务人以现金支付。
    若国泰集团在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事
项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给国泰集团；补偿义务人就其应补偿的可转换
债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换债券一并退还给国泰集团。
    2、补偿义务人持有的当期股份不足补偿的，补偿义务人应以现金补偿。具体计
算公式为：
    补偿义务人应当补偿的现金金额=截至当期应补偿金额－前期已补偿金额-当期
已补偿可转换债券金额－当期已补偿股份金额。
    承诺期内补偿义务人向国泰集团支付的全部补偿金额（包括可转换债券补偿、股
份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的交易对价。在逐年补偿的情况下，
在各年度计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的可转换债券
补偿、股份补偿与现金不回冲。
    如补偿义务人中的任意一方未能及时履行补偿义务，其他各补偿义务人负有连
带补偿责任。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自需补偿的当期应补偿金
额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标的资产的比例承担。



二、标的公司 2021 年度业绩完成情况

    据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西国泰集团股份有限公司重大
资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004401 号），标的公
司业绩承诺及实现情况如下（口径为经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益
前后的税后净利润二者之孰低者）：
                                                                     单位：万元

     承诺项目        2021 年度业绩承诺数   2021 年度实现数    2021 年度差异数
       净利润              8,640.00            8,837.99           197.99

    据此，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，经审计的
标的公司 2021 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利润二者之
孰低者为 8,837.99 万元。标的公司 2019 年实现净利润 6,224.28 万元，2020 年实现净
利润 7,014.56 万元，2019、2020、2021 年累计实现净利润 22,076.83 万元，根据《业
绩承诺与补偿协议》，已达到 2019、2020、2021 年累计实现净利润 21,840 万元的业
绩承诺，未触及补偿义务的情形。



三、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项
审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
    经核查，独立财务顾问认为：标的公司2021年度经审计归属于母公司股东的扣除
非经常性损益前后的税后净利润二者之孰低者为8,837.99万元，占当年承诺净利润的
102.29%。据本次交易的补偿安排，标的公司2019、2020、2021年累计实现净利润
22,076.83万元，已达到2019、2020、2021年累计实现净利润21,840万元的业绩承诺，
未触及补偿义务的情形。


    （本页以下无正文）
    （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的公司
2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）




    独立财务顾问主办人：
                            廖小龙                    黄亚颖




                                                  中信建投证券股份有限公司


                                                            年    月    日