证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2022 临 033 号
债券代码：110803 债券简称：国泰定 01
江西国泰集团股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 3,854,005 股
本次限售股上市流通日期为 2022 年 6 月 10 日
一、本次限售股上市类型
江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”，“国泰集团”或“发行人”）
本次限售股上市流通类型为非公开发行形成的限售股，具体情况如下：
1、非公开发行限售股发行核准情况
2019 年 11 月 27 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）出具的《关于核准江西国泰集团股份有限公司向刘升权等发行股份、
可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2376 号），
核准本公司向刘升权发行 431,441 股股份、向陈剑云发行 862,892 股股份、向刘
景发行 862,892 股股份、向宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发
行 289,509 股股份、向吴辉发行 112,361 股股份、向刘仕兵发行 56,180 股股份、
向蒋士林发行 56,180 股股份、向胡颖发行 40,703 股股份、向陈秋琳发行 40,703
股股份（以上人员合称“刘升权等 9 名特定对象”），合计 2,752,861 股股份购
买北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”）相关资产。
2、非公开发行限售股及定向可转债发行登记情况
2020 年 2 月 28 日，公司向刘升权等 9 名特定对象非公开发行的 2,752,861
股股份和 256,429,000 元可转债已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
1
司办理完成股份登记手续。
3、锁定期安排
根据《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等 9 名北京太格时代自动化系统
设备有限公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《江西
国泰集团股份有限公司与刘升权等 9 名北京太格时代自动化系统设备有限公司
股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的业绩承诺与补偿协议》，交
易对方刘升权等 9 名特定对象于本次交易中直接获得的上市公司股票及定向可
转债的锁定情况如下：
国泰集团在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核
报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其
于本次交易所获得的股份及可转换债券一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易
对方发行的股份—累计已补偿的股份（如有），可解锁的可转换债券=本次向交
易对方发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
4、股份数量调整
2020 年 5 月 21 日，公司实施 2019 年度权益分派，分派方案为以方案实施
前的公司总股本 393,986,841 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，公司总股本增至 551,581,577 股。
本次权益分派完成资本公积金转增股本后，刘升权等 9 名特定对象持有的非
公开发行限售股数量由 2,752,861 股增至 3,854,005 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2020 年 5 月 21 日，公司实施 2019 年度权益分派，分派方案为以方案实施
前的公司总股本 393,986,841 股为基数，每股派发现金红利 0.12 元（含税），
以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.4 股 。 本 次 分 配 后 公 司 总 股 本 为
551,581,577 股。
截至 2022 年 2 月 28，公司定向可转债“国泰定 02”累积已转股金额为
28,492.16 万元，累积转股数量为 33,441,486 股，公司总股本为 585,023,063
股。
本次解除限售的股份数量为 3,854,005 股，占公司总股本 585,023,063 股（以
2022 年 5 月 31 日计算）的 0.66%。
2
三、本次限售股上市流通的相关承诺及履行情况
序 履行
承诺 承诺内容 相关方
号 情况
刘升权、陈剑
关于所 本次交易中，本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 云、刘景、宿
提供信 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 迁太格云创
息真实 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 企业管理咨
性、准 将依法承担赔偿责任。 询合伙企业 已履行
1
确性、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 （有限合 完毕
完整性 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 伙）、吴辉、
的承诺 在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司直 刘仕兵、蒋士
函 接或间接拥有权益的可转换债券和股份。 林、胡颖、陈
秋琳
1、本人/本企业及其实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地
从事与国泰集团及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内
外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式
从事与国泰集团及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
刘升权、陈剑
2、如本人/本企业及其实际控制的其他企业获得的任何商业机会与国泰
云、刘景、宿
集团及其下属公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/本企业
迁太格云创
及其实际控制的其他企业将立即通知国泰集团，并将该商业机会给予
关于避 企业管理咨
国泰集团；同时，本人/本企业及其实际控制的其他企业将采取包括但
免同业 询合伙企业 已履行
2 不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入国泰集团或
竞争的 （有限合 完毕
者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与国泰集团及其下属公司
承诺函 伙）、吴辉、
形成同业竞争或潜在同业竞争，确保国泰集团及国泰集团其他股东利
刘仕兵、蒋士
益不受损害。
林、胡颖和陈
3、本人/本企业将不利用对国泰集团及其下属企业的了解和知悉的信息
秋琳
协助任何第三方从事、参与或投资与国泰集团相竞争的业务或项目。
4、如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得相关收益将全部归国泰
集团所有；如因此给国泰集团及其他股东造成损失的，本人/本企业将
及时、足额地赔偿国泰集团及国泰集团其他股东因此遭受的全部损失。
1、本人/本企业在作为国泰集团的股东期间，本人/本企业及本人/本企
业实际控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与
刘升权、陈剑
国泰集团及其控制的其他公司企业或者其他经济组织之间的关联交
云、刘景、宿
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人/本企业及本人/
迁太格云创
关于减 本企业实际控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原
企业管理咨
少和规 则、以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、
询合伙企业 已履行
3 范关联 国泰集团的公司章程及关联交易决策制度等规定履行关联交易决策程
（有限合 完毕
交易的 序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交
伙）、吴辉、
承诺函 易损害国泰集团及其其他股东的合法权益。
刘仕兵、蒋士
2、本人/本企业承诺不利用国泰集团的股东地位，损害国泰集团及国泰
林、胡颖和陈
集团其他股东的合法权益。
秋琳
3、本人/本企业将杜绝一切非法占用国泰集团的资金、资产的行为，在
任何情况下，不要求国泰集团及其下属企业向本人/本企业或本人/本企
3
序 履行
承诺 承诺内容 相关方
号 情况
业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
4、若本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将及时、足额地赔偿因
此给国泰集团其他股东、国泰集团及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业已经依法对太格时代履行出资义
务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所
应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响太格时代合法存续的
情况；
2、本人/本企业合法持有太格时代的股权，对该股权拥有合法、完整的
处置权利，不存在代他人持有太格时代股权的情形，不存在委托他人
代为持有太格时代股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。
3、本人/本企业保证本人/本企业签署的所有协议或合同均不存在阻碍
刘升权、陈剑
本人/本企业转让太格时代股权的限制性条款；如有该等条款，本人/
云、刘景、宿
本企业将按照该等合同或协议的约定将太格时代股权转让事宜通知合
迁太格云创
关于标 同或协议对方，或就该等事宜取得合同或协议对方的同意。
企业管理咨
的资产 4、本人/本企业所持太格时代股权不存在担保或其他第三方权利等限制
询合伙企业 已履行
4 权属状 性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。
（有限合 完毕
况的承 5、太格时代的公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本人/本企业
伙）、吴辉、
诺函 转让所持太格时代股权的限制性条款；如有该等条款的，本人/本企业
刘仕兵、蒋士
将促使太格时代修改该等章程和内部管理制度文件。
林、胡颖和陈
6、本人/本企业所持太格时代股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法
秋琳
强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何
潜在纠纷，该股权过户或转移不存在任何法律障碍。
7、本人/本企业保证上述状态持续至所持太格时代股权变更登记至国泰
集团名下时。
8、本人/本企业保证上述声明与承诺的真实性、准确性和完整性，如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业将及时、足额地赔
偿因此给国泰集团其他股东、国泰集团及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织造成的一切损失。
1、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的
行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证
刘升权、陈剑
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
云、刘景、宿
民事诉讼或者仲裁。
迁太格云创
关于不 2、本人/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
企业管理咨
存在违 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况等失
询合伙企业 已履行
5 法违规 信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结论意
（有限合 完毕
行为的 见的情况。
伙）、吴辉、
承诺函 3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不
刘仕兵、蒋士
得收购上市公司的情形：
林、胡颖和陈
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
秋琳
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4
序 履行
承诺 承诺内容 相关方
号 情况
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
4、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不
存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开
发行股票发行对象的情形。
5、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕
信息进行内幕交易的情形。
6、如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将及时、足额地赔偿国
泰集团及国泰集团其他股东因此遭受的全部损失。
1、太格时代与樊江涛劳动争议纠纷概述
（1）一审
2017 年 4 月 1 日，樊江涛向就与太格时代的劳动争议纠纷向北京市海
淀区人民法院提起诉讼，请求判令太格时代支付：①2015 年 9 月 20
日至 2016 年 8 月 23 日期间未续签劳动合同二倍工资差额 7,123,553.7
元；②2016 年 8 月工资差额 15,383 元；③2010 年 1 月 1 日至 2016 年
8 月 23 日的销售奖金 12,265,746.36 元；④2008 年 1 月 1 日至 2016 年
8 月 23 日期间未休年假工资 1,103,149.04 元；⑤违法解除劳动合同赔
偿金 510,192 元。前述金额合计 21,018,024.10 元。
2018 年 7 月 30 日，北京市海淀区人民法院作出一审判决：①太格时代
于判决生效后 15 日内为樊江涛办理档案关系转移手续；②太格时代支
刘升权、陈剑
付樊江涛 2016 年 8 月的工资差额 15,383 元，于判决生效后 7 日内履行；
云、刘景、宿
③太格时代支付樊江涛违法解除劳动合同赔偿金 510,192 元，于判决生
迁太格云创
关于樊 效后 7 日内履行；④太格时代支付樊江涛 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 8
企业管理咨
江涛事 月 23 日期间的销售奖金 2,013,564.26 元，于判决生效后 7 日内履行；
询合伙企业 已履行
6 宜的声 ⑤驳回樊江涛的其他诉讼请求；⑥驳回太格时代的其他诉讼请求。前
（有限合 完毕
明与承 述金额合计 2,539,139 元。
伙）、吴辉、
诺 （2）二审
刘仕兵、蒋士
樊江涛与太格时代因不服上述一审判决而向北京市第一中级人民法院
林、胡颖和陈
提出上诉，2018 年 12 月 24 日，北京市第一中级人民法院作出二审裁
秋琳
定：①撤销北京市海淀区人民法院的一审判决；②本案发回北京市海
淀区人民法院重审。
（3）发回重审
截至本声明与承诺出具日，上述劳动争议纠纷案件正由原一审法院重
审，相关人民法院尚未作出判决或裁定。
截至本声明与承诺出具日，太格时代已就上述未决劳动争议纠纷计提
了人民币 2,876,579.74 元的预计负债。
2、声明与承诺
根据上述基本情况，为保障本次交易顺利进行，刘升权、刘景、陈剑
云现承诺如下：
若根据有权法院、仲裁机构最终判决/裁决，太格时代与樊江涛的劳动
5
序 履行
承诺 承诺内容 相关方
号 情况
争议纠纷事项给太格时代造成的实际损失高于本次交易中太格时代已
计提的预计负债金额即人民币 2,876,579.74 元，则对于实际损失与上述
预计负债的差额部分，刘升权、刘景、陈剑云将于最终判决/裁决生效
后 60 日内以现金方式连带地向太格时代全额承担赔偿责任。
本次交易项下标的公司的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021
年度，该业绩承诺的补偿义务人为交易对方。补偿义务人承诺标的公
司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润（经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润）分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、8,640
万元。
业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019 年度、2020 年
度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的 90%，上
市公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10 日内以书 刘升权、陈剑
面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日 云、刘景、宿
内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部 迁太格云创
分对上市公司进行补偿。 企业管理咨
业绩承
业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019 年度、2020 年度和 询合伙企业 已履行
7 诺与补
2021 年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的 （有限合 完毕
偿协议
100%，上市公司应在业绩承诺期间届满后 2021 年年度报告披露后的 伙）、吴辉、
10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通 刘仕兵、蒋士
知后的 30 日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部 林、胡颖和陈
分对上市公司进行补偿。 秋琳
业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债
券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。
补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具
体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格
总额－累计已补偿金额
太格时代 2019 年度至 2021 年度均已完成业绩承诺，业绩承诺完成情况具体
如下：
太格时代
业绩承诺对象 承诺净利润（万 实现扣除非经常性损
完成率
元） 益后净利润（万元）
2019 年度 6,000.00 6,224.28 103.74%
2020 年度 7,200.00 7,014.56 97.42%
2021 年度 8,640.00 8,837.99 102.29%
2019 年度、2020 年度、2021 年度
21,840.00 22,076.83 101.08%
累计额
根据《业绩承诺与补偿协议》约定，太格时代 2019、2020、2021 年累计实
6
现净利润合计数为 22,076.83 万元，不少于该三年承诺净利润合计数 21,840.00
万元，不触发交易对手方的业绩补偿义务。
截至本公告披露日，上述股东均严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情
形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
五、中介机构核查意见
中信建投证券股份有限公司认为：本次限售股解禁事项符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、
法规和规章的要求；本次解除限售股份的 9 名股东均履行了公司发行可转换公司
债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的相关股票限售承诺；本次限
售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本
次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次
限售股上市流通事项无异议。
六、本次解除限售股份的上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 3,854,005 股，上市流通日期为 2022 年 6 月 10
日，占公司总股本（以 2022 年 5 月 31 日计算）585,023,063 股的 0.66%。
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股
序 持有限售股 本次上市流 剩余限售
股东名称 占公司总股
号 数量 通数量 股数量
本比例
1 刘升权 604,017 0.11% 604,017 0
2 陈剑云 1,208,049 0.22% 1,208,049 0
3 刘景 1,208,049 0.22% 1,208,049 0
4 太格云创 405,313 0.07% 405,313 0
5 吴辉 157,305 0.03% 157,305 0
6 刘仕兵 78,652 0.01% 78,652 0
7 蒋士林 78,652 0.01% 78,652 0
8 胡颖 5,6984 0.01% 5,6984 0
9 陈秋琳 5,6984 0.01% 5,6984 0
合计 3,854,005 0.70% 3,854,005 0
7
七、股本变动结构表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份 3,854,005 -3,854,005 0
流通 A 股 581,169,058 3,854,005 585,023,063
无限售 条件B 股 0 0
的流通股份 H 股 0 0
其他境外上市股份 0 0
股份合计 585,023,063 0 585,023,063
八、本次定向限售股上市流通的有关承诺
刘升权等 9 名特定对象出具了《股份减持承诺函》。根据《股份减持承诺函》，
承诺如下：
1、持股限售期到期后，本人/本企业届时将综合考虑资金需求、投资安排等
各方面因素确定是否减持发行人股份，本人/本企业减持所持股份尚需遵守中国
证监会、上海证券交易所相关规定。
2、在 2022 年 8 月 28 日前，本人/本企业对所持有的股份在限售期解禁后减
持的，须以中国证监会、上海证券交易所允许的大宗交易方式进行减持。如在
2022 年 8 月 28 日以后减持的，减持方式不受上述限制，可按照中国证监会、上
海证券交易所颁布的届时有效的减持规则进行减持。
3、如本人/本企业违反了上述承诺的相关内容，则由此所得的收益归发行人。
九、上网公告附件
《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司发行可转换
公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁上市流通的核
查意见》。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月七日
8