中信建投证券股份有限公司
关于江西国泰集团股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之向特定对象发行的可转换公司债券解除限售的核查
意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“上市公司”或“公
司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对国泰集团本次定向可转
债解除限售事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售的定向可转债概况
1、本次解除限售的可转换公司债券类型为向特定对象发行的可转换公司债
券（以下简称“定向可转债”）。
2、定向可转债核准及登记情况
经中国证监会（证监许可[2019]2376 号）《关于核准江西国泰集团股份有限
公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核
准，核准公司向刘升权发行 401,887 张可转换公司债券、向陈剑云发行 803,784
张可转换公司债券、向刘景发行 803,784 张可转换公司债券、向宿迁太格云创企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 269,678 张可转换公司债券、向吴辉发行
104,665 张可转换公司债券、向刘仕兵发行 52,332 张可转换公司债券、向蒋士林
发行 52,332 张可转换公司债券、向胡颖发行 37,914 张可转换公司债券、向陈秋
琳发行 37,914 张可转换公司债券购买相关资产。发行登记完成日为 2020 年 2 月
28 日，定向可转债简称为国泰定 01，定向可转债代码为 110803。
3、定向可转债的锁定期安排
根据交易协议，交易对方刘升权、陈剑云、刘景、宿迁太格云创企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖和陈秋琳于本次交易中
直接获得的上市公司定向可转债的锁定情况如下：
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核
报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本
次交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方
发行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
二、本次申请定向可转债挂牌转让的债券持有人相关承诺及履行情况
序
承诺 承诺内容 相关方 履行情况
号
关于
所提 刘升权、陈剑
供信 本次交易中，本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 云、刘景、宿
息真 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 迁太格云创
实 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 企业管理咨
性、 将依法承担赔偿责任。 询合伙企业 已履行完
1
准确 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 （有限合 毕
性、 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 伙）、吴辉、
完整 在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司直 刘仕兵、蒋士
性的 接或间接拥有权益的可转换债券和股份。 林、胡颖、陈
承诺 秋琳
函
1、本人/本企业及其实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接
地从事与国泰集团及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境
内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方 刘升权、陈剑
式从事与国泰集团及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业 云、刘景、宿
关于 务。 迁太格云创
避免 2、如本人/本企业及其实际控制的其他企业获得的任何商业机会与国 企业管理咨
同业 泰集团及其下属公司主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/本企 询合伙企业 已履行完
2
竞争 业及其实际控制的其他企业将立即通知国泰集团，并将该商业机会给 （有限合 毕
的承 予国泰集团；同时，本人/本企业及其实际控制的其他企业将采取包括 伙）、吴辉、
诺函 但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入国泰集团 刘仕兵、蒋士
或者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与国泰集团及其下属公 林、胡颖和陈
司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保国泰集团及国泰集团其他股东 秋琳
利益不受损害。
3、本人/本企业将不利用对国泰集团及其下属企业的了解和知悉的信
序
承诺 承诺内容 相关方 履行情况
号
息协助任何第三方从事、参与或投资与国泰集团相竞争的业务或项
目。
4、如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得相关收益将全部归国
泰集团所有；如因此给国泰集团及其他股东造成损失的，本人/本企业
将及时、足额地赔偿国泰集团及国泰集团其他股东因此遭受的全部损
失。
1、本人/本企业在作为国泰集团的股东期间，本人/本企业及本人/本
企业实际控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范
与国泰集团及其控制的其他公司企业或者其他经济组织之间的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人/本企业及本人
刘升权、陈剑
/本企业实际控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原
关于 云、刘景、宿
则、以公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、
减少 迁太格云创
国泰集团的公司章程及关联交易决策制度等规定履行关联交易决策
和规 企业管理咨
程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联
范关 询合伙企业 已履行完
3 交易损害国泰集团及其其他股东的合法权益。
联交 （有限合 毕
2、本人/本企业承诺不利用国泰集团的股东地位，损害国泰集团及国
易的 伙）、吴辉、
泰集团其他股东的合法权益。
承诺 刘仕兵、蒋士
3、本人/本企业将杜绝一切非法占用国泰集团的资金、资产的行为，
函 林、胡颖和陈
在任何情况下，不要求国泰集团及其下属企业向本人/本企业或本人/
秋琳
本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持。
4、若本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将及时、足额地赔偿因
此给国泰集团其他股东、国泰集团及其控制的其他公司、企业或者其
他经济组织造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业已经依法对太格时代履行出资
义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东
所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响太格时代合法存续
的情况；
2、本人/本企业合法持有太格时代的股权，对该股权拥有合法、完整
刘升权、陈剑
的处置权利，不存在代他人持有太格时代股权的情形，不存在委托他
云、刘景、宿
关于 人代为持有太格时代股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情
迁太格云创
标的 形。
企业管理咨
资产 3、本人/本企业保证本人/本企业签署的所有协议或合同均不存在阻碍
询合伙企业 已履行完
4 权属 本人/本企业转让太格时代股权的限制性条款；如有该等条款，本人/
（有限合 毕
状况 本企业将按照该等合同或协议的约定将太格时代股权转让事宜通知
伙）、吴辉、
的承 合同或协议对方，或就该等事宜取得合同或协议对方的同意。
刘仕兵、蒋士
诺函 4、本人/本企业所持太格时代股权不存在担保或其他第三方权利等限
林、胡颖和陈
制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。
秋琳
5、太格时代的公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本人/本企
业转让所持太格时代股权的限制性条款；如有该等条款的，本人/本企
业将促使太格时代修改该等章程和内部管理制度文件。
6、本人/本企业所持太格时代股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任
序
承诺 承诺内容 相关方 履行情况
号
何潜在纠纷，该股权过户或转移不存在任何法律障碍。
7、本人/本企业保证上述状态持续至所持太格时代股权变更登记至国
泰集团名下时。
8、本人/本企业保证上述声明与承诺的真实性、准确性和完整性，如
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业将及时、足额地
赔偿因此给国泰集团其他股东、国泰集团及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织造成的一切损失。
1、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内
的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况
等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚未形成结
论意见的情况。 刘升权、陈剑
关于 3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下 云、刘景、宿
不存 不得收购上市公司的情形： 迁太格云创
在违 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 企业管理咨
法违 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 询合伙企业 已履行完
5
规行 （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （有限合 毕
为的 （4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监 伙）、吴辉、
承诺 事、高级管理人员的情形； 刘仕兵、蒋士
函 （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司 林、胡颖和陈
的其他情形。 秋琳
4、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公
开发行股票发行对象的情形。
5、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。
6、如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将及时、足额地赔偿国
泰集团及国泰集团其他股东因此遭受的全部损失。
1、太格时代与樊江涛劳动争议纠纷概述
刘升权、陈剑
（1）一审
云、刘景、宿
关于 2017 年 4 月 1 日，樊江涛向就与太格时代的劳动争议纠纷向北京市海
迁太格云创
樊江 淀区人民法院提起诉讼，请求判令太格时代支付：①2015 年 9 月 20
企业管理咨
涛事 日至 2016 年 8 月 23 日期间未续签劳动合同二倍工资差额 7,123,553.7
询合伙企业 已履行完
6 宜的 元；②2016 年 8 月工资差额 15,383 元；③2010 年 1 月 1 日至 2016
（有限合 毕
声明 年 8 月 23 日的销售奖金 12,265,746.36 元；④2008 年 1 月 1 日至 2016
伙）、吴辉、
与承 年 8 月 23 日期间未休年假工资 1,103,149.04 元；⑤违法解除劳动合同
刘仕兵、蒋士
诺 赔偿金 510,192 元。前述金额合计 21,018,024.10 元。
林、胡颖和陈
2018 年 7 月 30 日，北京市海淀区人民法院作出一审判决：①太格时
秋琳
代于判决生效后 15 日内为樊江涛办理档案关系转移手续；②太格时
序
承诺 承诺内容 相关方 履行情况
号
代支付樊江涛 2016 年 8 月的工资差额 15,383 元，于判决生效后 7 日
内履行；③太格时代支付樊江涛违法解除劳动合同赔偿金 510,192 元，
于判决生效后 7 日内履行；④太格时代支付樊江涛 2013 年 1 月 1 日
至 2016 年 8 月 23 日期间的销售奖金 2,013,564.26 元，于判决生效后
7 日内履行；⑤驳回樊江涛的其他诉讼请求；⑥驳回太格时代的其他
诉讼请求。前述金额合计 2,539,139 元。
（2）二审
樊江涛与太格时代因不服上述一审判决而向北京市第一中级人民法
院提出上诉，2018 年 12 月 24 日，北京市第一中级人民法院作出二审
裁定：①撤销北京市海淀区人民法院的一审判决；②本案发回北京市
海淀区人民法院重审。
（3）发回重审
截至本声明与承诺出具日，上述劳动争议纠纷案件正由原一审法院重
审，相关人民法院尚未作出判决或裁定。
截至本声明与承诺出具日，太格时代已就上述未决劳动争议纠纷计提
了人民币 2,876,579.74 元的预计负债。
2、声明与承诺
根据上述基本情况，为保障本次交易顺利进行，刘升权、刘景、陈剑
云现承诺如下：
若根据有权法院、仲裁机构最终判决/裁决，太格时代与樊江涛的劳动
争议纠纷事项给太格时代造成的实际损失高于本次交易中太格时代
已计提的预计负债金额即人民币 2,876,579.74 元，则对于实际损失与
上述预计负债的差额部分，刘升权、刘景、陈剑云将于最终判决/裁决
生效后 60 日内以现金方式连带地向太格时代全额承担赔偿责任。
本次交易项下标的公司的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年度、2021
年度，该业绩承诺的补偿义务人为交易对方。补偿义务人承诺标的公
司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润（经审计的扣除非经
常性损益前后孰低的净利润）分别不低于 6,000 万元、7,200 万元、8,640
万元。 刘升权、陈剑
业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019 年度、2020 云、刘景、宿
年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的 90%， 迁太格云创
业绩
上市公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度报告披露后的 10 日内 企业管理咨
承诺
以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 询合伙企业 已履行完
7 与补
30 日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的 （有限合 毕
偿协
估值部分对上市公司进行补偿。 伙）、吴辉、
议
业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019 年度、2020 年度 刘仕兵、蒋士
和 2021 年度）累计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的 林、胡颖和陈
100%，上市公司应在业绩承诺期间届满后 2021 年年度报告披露后的 秋琳
10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在接到上市公司通
知后的 30 日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值
部分对上市公司进行补偿。
业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债
序
承诺 承诺内容 相关方 履行情况
号
券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。
补偿义务人相互之间承担连带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具
体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期
末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价
格总额－累计已补偿金额
截至本核查意见出具日，太格时代 2019 年度至 2021 年度均已完成业绩承诺，
2019 年度业绩承诺完成情况具体如下：
2019 年度
业绩承诺对象 实现扣除非经常性损益后净
承诺净利润（万元） 完成率
利润（万元）
太格时代 6,000.00 6,224.28 103.74%
太格时代 2019 年度实现扣非净利润数达到交易对手方所作承诺。
2020 年度业绩承诺完成情况具体如下：
承诺项目 2020 年度业绩承诺数 2020 年度实现数 2020 年度差异数
净利润 7,200.00 7,014.56 -185.44
太格时代 2020 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利
润二者之孰低者为 7,014.56 万元，2019 年实现净利润 6,224.28 万元，2019、2020
年累计实现净利润 13,238.84 万元，根据《业绩承诺与补偿协议》，已达到 2019、
2020 年累计实现净利润 13,200 万元，未触及补偿义务的情形。
2021 年度业绩承诺完成情况具体如下：
太格时代
业绩承诺对象 承诺净利润（万 实现扣除非经常性损益
完成率
元） 后净利润（万元）
2019 年度 6,000.00 6,224.28 103.74%
2020 年度 7,200.00 7,014.56 97.42%
2021 年度 8,640.00 8,837.99 102.29%
2019 年度、2020 年度、2021
21,840.00 22,076.83 101.08%
年度累计额
根据《业绩承诺与补偿协议》约定，太格时代 2019、2020、2021 年累计实
现净利润合计数为 22,076.83 万元，不少于该三年承诺净利润合计数 21,840.00
万元，不触发交易对手方的业绩补偿义务。
经核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行。
三、本次解除限售的定向可转债情况
本次解除限售的定向可转债挂牌转让日期为 2022 年 6 月 10 日；
本次解除限售的定向可转债持有人数量 9 名，共持有 2,564,290 张定向可转
债；
本次解除限售的定向可转债解除限售情况如下：
单位：张
本次解除限售上市流通 剩余限售定向可转
序号 股东名称 所持定向可转债总数
数量 债数量
1 刘升权 401,887 401,887 0
2 陈剑云 803,784 803,784 0
3 刘景 803,784 803,784 0
4 太格云创 269,678 269,678 0
5 吴辉 104,665 104,665 0
6 刘仕兵 52,332 52,332 0
7 蒋士林 52,332 52,332 0
8 胡颖 37,914 37,914 0
9 陈秋琳 37,914 37,914 0
合 计 2,564,290 2,564,290 0
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问中信建投证券认为：本次定向可转债解除限售符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次解禁可转债的 9 名可转债持有人均
履行了公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的
相关可转债限售承诺。本次定向可转债解除限售的数量和解除限售的时间符合相
关法律法规及限售承诺，公司对本次定向可转债解禁挂牌转让事项的信息披露真
实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次定向可转债本次定向可转债解除限售
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之向特定对象发
行的可转换公司债券解除限售的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
廖小龙 黄亚颖
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
2022 年 月 日