证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2022临031号
转债代码：110803 转债简称：国泰定01
江西国泰集团股份有限公司
关于向特定对象发行的可转换公司债券挂牌
转让公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本 次 挂 牌 转让 的 定 向可 转 债 简 称为 “ 国 泰定 01” ， 定 向可 转 债代码
110803，挂牌转让日期为2022年6月10日。
● 本次解除锁定的定向可转债为江西国泰集团股份有限公司（以下简称
“公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之募集配套资金发行的定向可转债，解除锁定的定向可转债数量为
2,564,290张，面值为100元/张。
一、本次挂牌转让的定向可转债概况
2019年11月27日，公司收到中国证监会下发的《关于核准江西国泰集团股
份有限公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2019]2376号），核准公司非公开发行可转换公司债券募集
配套资金不超过284,921,600元。
公司最终向刘升权发行401,887张可转换公司债券、向陈剑云发行803,784张
可转换公司债券、向刘景发行803,784张可转换公司债券、向宿迁太格云创企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）发行269,678张可转换公司债券、向吴辉发行
104,665张可转换公司债券、向刘仕兵发行52,332张可转换公司债券、向蒋士林
发行52,332张可转换公司债券、向胡颖发行37,914张可转换公司债券、向陈秋琳
发行37,914张可转换公司债券（以上可转换公司债券发行主体合称“9名特定对
1
象”）购买北京太格时代自动化系统设备有限公司（以下简称“太格时代”）
69.83%股权。
公司向9名特定对象共发行了2,564,290张可转换债券。2020年2月28日，公
司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述定向可转债的登记
工作，转债代码110803，转债简称“国泰定01”。
上述定向可转债发行结果安排如下所示：
获配数量 占本次发行可转换
序号 可转换债券认购对象名称
（张） 债券比例
1 刘升权 401,887 15.67%
2 陈剑云 803,784 31.35%
3 刘景 803,784 31.35%
宿迁太格云创企业管理咨询
4 269,678 10.52%
合伙企业（有限合伙）
5 吴辉 104,665 4.08%
6 刘仕兵 52,332 2.04%
7 蒋士林 52,332 2.04%
8 胡颖 37,914 1.48%
9 陈秋琳 37,914 1.48%
合计 2,564,290 100%
根据《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统
设备有限公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》（以下
简称“《交易协议》”），9名特定对象于本次交易中直接获得的上市公司定向
可转债的锁定情况如下：
公司在指定媒体披露标的公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告
和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，本次
交易所获得的可转换债券一次性解锁，可解锁的可转换债券=本次向交易对方发
行的可转换债券—累计已补偿的可转换债券（如有）。
二、本次申请挂牌转让的定向可转债持有人履行承诺情况
根据公司《发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交
易之发行可转换公司债券募集配套资金发行情况报告书》，上述定向可转债持
有人9名特定对象涉及的主要承诺如下：
2
序号 承诺 承诺内容
关于所
提供信 本次交易中，持有人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信
息真实 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
性、准 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1
确性、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
完整性 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
的承诺 前，持有人承诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的可转换债券和股份。
函
1、持有人及其实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与国泰集团及
其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼
并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与国泰集团及其下属公司相同、相似或
者构成实质竞争的业务。
2、如持有人及其实际控制的其他企业获得的任何商业机会与国泰集团及其下属公司
主营业务有竞争或可能发生竞争的，则持有人及其实际控制的其他企业将立即通知
关于避
国泰集团，并将该商业机会给予国泰集团；同时，持有人及其实际控制的其他企业
免同业
2 将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入国泰集团或
竞争的
者转让给无关联关系第三方等方式，以避免与国泰集团及其下属公司形成同业竞争
承诺函
或潜在同业竞争，确保国泰集团及国泰集团其他股东利益不受损害。
3、持有人将不利用对国泰集团及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从
事、参与或投资与国泰集团相竞争的业务或项目。
4、如持有人违反上述承诺，则因此而取得相关收益将全部归国泰集团所有；如因此
给国泰集团及其他股东造成损失的，持有人将及时、足额地赔偿国泰集团及国泰集
团其他股东因此遭受的全部损失。
1、持有人在作为国泰集团的股东期间，持有人及持有人实际控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将尽量减少并规范与国泰集团及其控制的其他公司企业或者其他
经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，持有人及持
有人实际控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、以公允价格
进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、国泰集团的公司章程及关联
关于减
交易决策制度等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报
少和规
批程序，保证不通过关联交易损害国泰集团及其其他股东的合法权益。
3 范关联
2、持有人承诺不利用国泰集团的股东地位，损害国泰集团及国泰集团其他股东的合
交易的
法权益。
承诺函
3、持有人将杜绝一切非法占用国泰集团的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
求国泰集团及其下属企业向持有人或持有人投资或控制的其他企业提供任何形式的
担保或者资金支持。
4、若持有人违反上述承诺，持有人将及时、足额地赔偿因此给国泰集团其他股东、
国泰集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具日，持有人已经依法对太格时代履行出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，
关于标 不存在可能影响太格时代合法存续的情况；
的资产 2、持有人合法持有太格时代的股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利，不存在
4 权属状 代他人持有太格时代股权的情形，不存在委托他人代为持有太格时代股权的情形，
况的承 也不存在信托持股或隐名持股等情形。
诺函 3、持有人保证持有人签署的所有协议或合同均不存在阻碍持有人转让太格时代股权
的限制性条款；如有该等条款，持有人将按照该等合同或协议的约定将太格时代股
权转让事宜通知合同或协议对方，或就该等事宜取得合同或协议对方的同意。
3
序号 承诺 承诺内容
4、持有人所持太格时代股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制转让的情形。
5、太格时代的公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍持有人转让所持太格时代
股权的限制性条款；如有该等条款的，持有人将促使太格时代修改该等章程和内部
管理制度文件。
6、持有人所持太格时代股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，该股权过户或转移不
存在任何法律障碍。
7、持有人保证上述状态持续至所持太格时代股权变更登记至国泰集团名下时。
8、持有人保证上述声明与承诺的真实性、准确性和完整性，如有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，持有人将及时、足额地赔偿因此给国泰集团其他股东、国泰集
团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、持有人最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所
的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、持有人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况等失信情形，亦不存在上述情形目前
处于立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。
3、持有人不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的如下不得收购上市公司的
情形：
关于不
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
存在违
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
5 法违规
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
行为的
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
承诺函
员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4、持有人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、
规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
5、持有人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易
的情形。
6、如持有人违反上述承诺，持有人将及时、足额地赔偿国泰集团及国泰集团其他股
东因此遭受的全部损失。
1、太格时代与樊江涛劳动争议纠纷概述
（1）一审
2017年4月1日，樊江涛向就与太格时代的劳动争议纠纷向北京市海淀区人民法院提
起诉讼，请求判令太格时代支付：①2015年9月20日至2016年8月23日期间未续签劳
动合同二倍工资差额7,123,553.7元；②2016年8月工资差额15,383元；③2010年1月1
关于樊 日至2016年8月23日的销售奖金12,265,746.36元；④2008年1月1日至2016年8月23日
江涛事 期间未休年假工资1,103,149.04元；⑤违法解除劳动合同赔偿金510,192元。前述金额
6 宜的声 合计21,018,024.10元。
明与承 2018年7月30日，北京市海淀区人民法院作出一审判决：①太格时代于判决生效后15
诺 日内为樊江涛办理档案关系转移手续；②太格时代支付樊江涛2016年8月的工资差额
15,383元，于判决生效后7日内履行；③太格时代支付樊江涛违法解除劳动合同赔偿
金510,192元，于判决生效后7日内履行；④太格时代支付樊江涛2013年1月1日至
2016年8月23日期间的销售奖金2,013,564.26元，于判决生效后7日内履行；⑤驳回樊
江涛的其他诉讼请求；⑥驳回太格时代的其他诉讼请求。前述金额合计 2,539,139
元。
4
序号 承诺 承诺内容
（2）二审
樊江涛与太格时代因不服上述一审判决而向北京市第一中级人民法院提出上诉，
2018年12月24日，北京市第一中级人民法院作出二审裁定：①撤销北京市海淀区人
民法院的一审判决；②本案发回北京市海淀区人民法院重审。
（3）发回重审
截至本声明与承诺出具日，上述劳动争议纠纷案件正由原一审法院重审，相关人民
法院尚未作出判决或裁定。
截至本声明与承诺出具日，太格时代已就上述未决劳动争议纠纷计提了人民币
2,876,579.74元的预计负债。
2、声明与承诺
根据上述基本情况，为保障本次交易顺利进行，刘升权、刘景、陈剑云现承诺如
下：
若根据有权法院、仲裁机构最终判决/裁决，太格时代与樊江涛的劳动争议纠纷事项
给太格时代造成的实际损失高于本次交易中太格时代已计提的预计负债金额即人民
币2,876,579.74元，则对于实际损失与上述预计负债的差额部分，刘升权、刘景、陈
剑云将于最终判决/裁决生效后60日内以现金方式连带地向太格时代全额承担赔偿责
任。
本次交易项下标的公司的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度，该业绩承
诺的补偿义务人为交易对方。补偿义务人承诺标的公司在2019年度、2020年度、
2021年度的净利润（经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不低于
6,000万元、7,200万元、8,640万元。
业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019年度、2020年度）实现的当
年累计实现净利润未达当年累计承诺净利润的90%，上市公司应在其每个业绩承诺
年度结束后年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应在
接到上市公司通知后的30日内应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润
业 绩 承 对应的估值部分对上市公司进行补偿。
7 诺 与 补 业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即2019年度、2020年度和2021年度）累
偿协议 计实现净利润未达到承诺年度内累计承诺净利润的100%，上市公司应在业绩承诺期
间届满后2021年年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人
应在接到上市公司通知后的30日内就累计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的
估值部分对上市公司进行补偿。
业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的可转换债券进行补偿，
其次以股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连
带责任；已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利
润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额
太格时代2019年度至2021年度均已完成业绩承诺，业绩承诺完成情况具体如下：
太格时代
业绩承诺对象 承诺净利润（万 实现扣除非经常性损益
完成率
元） 后净利润（万元）
2019年度 6,000.00 6,224.28 103.74%
2020年度 7,200.00 7,014.56 97.42%
2021年度 8,640.00 8,837.99 102.29%
5
2019年度、2020年度、2021年度累
21,840.00 22,076.83 101.08%
计额
根据《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统设备
有限公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的业绩承诺与补偿协议》
约定，太格时代2019、2020、2021年累计实现净利润合计数为22,076.83万元，不少
于该三年承诺净利润合计数21,840.00万元，不触发交易对手方的业绩补偿义务。
截至本公告披露日，本次申请挂牌转让定向可转债持有人9名特定对象均严格
履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司向特定对象发行
的可转债挂牌转让事项发表核查意见如下：
本次定向可转债挂牌转让符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用
指引第4号——向特定对象发行可转换公司债券》等相关法律、法规和规章的要求；
本次定向可转债解除限售的数量和挂牌转让的时间符合相关法律法规及限售承诺。
独立财务顾问对公司本次定向可转债挂牌转让事项无异议。
四、本次解除锁定的定向可转债挂牌情况
1、根据《关于江西国泰集团股份有限公司定向可转债挂牌转让的通知》
（上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕150号），上海证券交易所同意公司
发行的定向可转债“国泰定01”挂牌转让。
2、本次解除锁定的定向可转债数量为2,564,290张，面值为100元/张。
3、本次解除锁定的定向可转债挂牌转让日期：2022年6月10日。
4、本次解除锁定的定向可转债明细如下：
所持定向可转债总数 本次解除锁定数量
序号 可转换债券认购对象名称
（张） （张）
1 刘升权 401,887 401,887
2 陈剑云 803,784 803,784
6
3 刘景 803,784 803,784
宿迁太格云创企业管理咨询合伙
4 269,678 269,678
企业（有限合伙）
5 吴辉 104,665 104,665
6 刘仕兵 52,332 52,332
7 蒋士林 52,332 52,332
8 胡颖 37,914 37,914
9 陈秋琳 37,914 37,914
合计 2,564,290 2,564,290
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇二二年六月七日
7
