中信建投证券股份有限公司
关于江西国泰集团股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
作为江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”、“上市公司”或“公
司”）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对国泰集团本次限售股解
禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解禁的限售股份基本情况
1、本次限售股上市的类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股核准及登记情况
经中国证监会（证监许可[2019]2376 号）《关于核准江西国泰集团股份有限
公司向刘升权等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》核
准，核准公司向刘升权发行 431,441 股股份、向陈剑云发行 862,892 股股份、向
刘景发行 862,892 股股份、向宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
发行 289,509 股股份、向吴辉发行 112,361 股股份、向刘仕兵发行 56,180 股股份、
向蒋士林发行 56,180 股股份、向胡颖发行 40,703 股股份、向陈秋琳发行 40,703
股股份，合计 2,752,861 股股份购买相关资产。本次发行完成后，公司总股本由
391,233,980 股变更为 393,986,841 股，已于 2020 年 2 月 28 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理了本次新增股份的登记托管手续。
3、非公开发行限售股的锁定期安排
根据交易协议，交易对方刘升权、陈剑云、刘景、宿迁太格云创企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖和陈秋琳于本次交易中
直接获得的上市公司股票的锁定情况如下：
上市公司在指定媒体披露标的公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核
报告和承诺期间减值测试报告，交易对方根据交易协议完成全部补偿义务后，其
于本次交易所获得的股份一次性解锁，可解锁的股份=本次向交易对方发行的股
份—累计已补偿的股份（如有）。
上述股份锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司股份如因上市
公司分配股票股利、送股、配股、资本公积金转增股本等事项而增加的部分，亦
需遵守上述锁定期限的约定。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
序号 承诺 承诺内容 相关方 履行情况
刘升权、陈剑
本次交易中，本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相
云、刘景、宿
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供
迁太格云创
关于所提 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
企业管理咨
供信息真 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
询合伙企业 已履行完
1 实性、准确 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
（有限合 毕
性、完整性 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
伙）、吴辉、
的承诺函 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承
刘仕兵、蒋士
诺将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的可转换债
林、胡颖、陈
券和股份。
秋琳
1、本人/本企业及其实际控制的其他企业不会以任何形式直
接或间接地从事与国泰集团及其下属公司相同或相似的业
务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合
刘升权、陈剑
作、受托经营或者其他任何方式从事与国泰集团及其下属公
云、刘景、宿
司相同、相似或者构成实质竞争的业务。
迁太格云创
2、如本人/本企业及其实际控制的其他企业获得的任何商业
企业管理咨
关于避免 机会与国泰集团及其下属公司主营业务有竞争或可能发生
询合伙企业 已履行完
2 同业竞争 竞争的，则本人/本企业及其实际控制的其他企业将立即通知
（有限合 毕
的承诺函 国泰集团，并将该商业机会给予国泰集团；同时，本人/本企
伙）、吴辉、
业及其实际控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营
刘仕兵、蒋士
产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入国泰集团或者转让
林、胡颖和陈
给无关联关系第三方等方式，以避免与国泰集团及其下属公
秋琳
司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保国泰集团及国泰集团
其他股东利益不受损害。
3、本人/本企业将不利用对国泰集团及其下属企业的了解和
序号 承诺 承诺内容 相关方 履行情况
知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与国泰集团相
竞争的业务或项目。
4、如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得相关收益将
全部归国泰集团所有；如因此给国泰集团及其他股东造成损
失的，本人/本企业将及时、足额地赔偿国泰集团及国泰集团
其他股东因此遭受的全部损失。
1、本人/本企业在作为国泰集团的股东期间，本人/本企业及
本人/本企业实际控制的其他公司、企业或者其他经济组织将
尽量减少并规范与国泰集团及其控制的其他公司企业或者
其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免
的关联交易时，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、以公允价 刘升权、陈剑
格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、国 云、刘景、宿
泰集团的公司章程及关联交易决策制度等规定履行关联交 迁太格云创
关于减少 易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序， 企业管理咨
和规范关 保证不通过关联交易损害国泰集团及其其他股东的合法权 询合伙企业 已履行完
3
联交易的 益。 （有限合 毕
承诺函 2、本人/本企业承诺不利用国泰集团的股东地位，损害国泰 伙）、吴辉、
集团及国泰集团其他股东的合法权益。 刘仕兵、蒋士
3、本人/本企业将杜绝一切非法占用国泰集团的资金、资产 林、胡颖和陈
的行为，在任何情况下，不要求国泰集团及其下属企业向本 秋琳
人/本企业或本人/本企业投资或控制的其他企业提供任何形
式的担保或者资金支持。
4、若本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将及时、足额
地赔偿因此给国泰集团其他股东、国泰集团及其控制的其他
公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业已经依法对太格时代
履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在
可能影响太格时代合法存续的情况； 刘升权、陈剑
2、本人/本企业合法持有太格时代的股权，对该股权拥有合 云、刘景、宿
法、完整的处置权利，不存在代他人持有太格时代股权的情 迁太格云创
关于标的 形，不存在委托他人代为持有太格时代股权的情形，也不存 企业管理咨
资产权属 在信托持股或隐名持股等情形。 询合伙企业 已履行完
4
状况的承 3、本人/本企业保证本人/本企业签署的所有协议或合同均不 （有限合 毕
诺函 存在阻碍本人/本企业转让太格时代股权的限制性条款；如有 伙）、吴辉、
该等条款，本人/本企业将按照该等合同或协议的约定将太格 刘仕兵、蒋士
时代股权转让事宜通知合同或协议对方，或就该等事宜取得 林、胡颖和陈
合同或协议对方的同意。 秋琳
4、本人/本企业所持太格时代股权不存在担保或其他第三方
权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转
让的情形。
序号 承诺 承诺内容 相关方 履行情况
5、太格时代的公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍
本人/本企业转让所持太格时代股权的限制性条款；如有该等
条款的，本人/本企业将促使太格时代修改该等章程和内部管
理制度文件。
6、本人/本企业所持太格时代股权权属清晰，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他
情况，也不存在任何潜在纠纷，该股权过户或转移不存在任
何法律障碍。
7、本人/本企业保证上述状态持续至所持太格时代股权变更
登记至国泰集团名下时。
8、本人/本企业保证上述声明与承诺的真实性、准确性和完
整性，如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企
业将及时、足额地赔偿因此给国泰集团其他股东、国泰集团
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损
失。
1、本人/本企业最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券
市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市
场相关的处罚，与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本人/本企业最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况等失信情形，亦不存在上述情形目前处于
立案调查阶段，尚未形成结论意见的情况。 刘升权、陈剑
3、本人/本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规 云、刘景、宿
定的如下不得收购上市公司的情形： 迁太格云创
关于不存 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 企业管理咨
在违法违 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 询合伙企业 已履行完
5
规行为的 （3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为； （有限合 毕
承诺函 （4）存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司 伙）、吴辉、
董事、监事、高级管理人员的情形； 刘仕兵、蒋士
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购 林、胡颖和陈
上市公司的其他情形。 秋琳
4、本人/本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象
的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得
作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
5、本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
6、如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将及时、足额
地赔偿国泰集团及国泰集团其他股东因此遭受的全部损失。
关于樊江 1、太格时代与樊江涛劳动争议纠纷概述 刘升权、陈剑
已履行完
6 涛事宜的 （1）一审 云、刘景、宿
毕
声明与承 2017 年 4 月 1 日，樊江涛向就与太格时代的劳动争议纠纷向 迁太格云创
序号 承诺 承诺内容 相关方 履行情况
诺 北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令太格时代支付： 企业管理咨
①2015 年 9 月 20 日至 2016 年 8 月 23 日期间未续签劳动合 询合伙企业
同二倍工资差额 7,123,553.7 元；②2016 年 8 月工资差额 （有限合
15,383 元；③2010 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 23 日的销售奖 伙）、吴辉、
金 12,265,746.36 元；④2008 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 23 刘仕兵、蒋士
日期间未休年假工资 1,103,149.04 元；⑤违法解除劳动合同 林、胡颖和陈
赔偿金 510,192 元。前述金额合计 21,018,024.10 元。 秋琳
2018 年 7 月 30 日，北京市海淀区人民法院作出一审判决：
①太格时代于判决生效后 15 日内为樊江涛办理档案关系转
移手续；②太格时代支付樊江涛 2016 年 8 月的工资差额
15,383 元，于判决生效后 7 日内履行；③太格时代支付樊江
涛违法解除劳动合同赔偿金 510,192 元，于判决生效后 7 日
内履行；④太格时代支付樊江涛 2013 年 1 月 1 日至 2016 年
8 月 23 日期间的销售奖金 2,013,564.26 元，于判决生效后 7
日内履行；⑤驳回樊江涛的其他诉讼请求；⑥驳回太格时代
的其他诉讼请求。前述金额合计 2,539,139 元。
（2）二审
樊江涛与太格时代因不服上述一审判决而向北京市第一中
级人民法院提出上诉，2018 年 12 月 24 日，北京市第一中级
人民法院作出二审裁定：①撤销北京市海淀区人民法院的一
审判决；②本案发回北京市海淀区人民法院重审。
（3）发回重审
截至本声明与承诺出具日，上述劳动争议纠纷案件正由原一
审法院重审，相关人民法院尚未作出判决或裁定。
截至本声明与承诺出具日，太格时代已就上述未决劳动争议
纠纷计提了人民币 2,876,579.74 元的预计负债。
2、声明与承诺
根据上述基本情况，为保障本次交易顺利进行，刘升权、刘
景、陈剑云现承诺如下：
若根据有权法院、仲裁机构最终判决/裁决，太格时代与樊江
涛的劳动争议纠纷事项给太格时代造成的实际损失高于本
次交易中太格时代已计提的预计负债金额即人民币
2,876,579.74 元，则对于实际损失与上述预计负债的差额部
分，刘升权、刘景、陈剑云将于最终判决/裁决生效后 60 日
内以现金方式连带地向太格时代全额承担赔偿责任。
本次交易项下标的公司的业绩承诺期为 2019 年度、2020 年 刘升权、陈剑
度、2021 年度，该业绩承诺的补偿义务人为交易对方。补偿 云、刘景、宿
业绩承诺 义务人承诺标的公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度的 迁太格云创
已履行完
7 与补偿协 净利润（经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分 企业管理咨
毕
议 别不低于 6,000 万元、7,200 万元、8,640 万元。 询合伙企业
业绩承诺期间，若标的公司在前两个承诺年度内（2019 年度、 （有限合
2020 年度）实现的当年累计实现净利润未达当年累计承诺净 伙）、吴辉、
序号 承诺 承诺内容 相关方 履行情况
利润的 90%，上市公司应在其每个业绩承诺年度结束后年度 刘仕兵、蒋士
报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义 林、胡颖和陈
务人应在接到上市公司通知后的 30 日内应就当年累计实现 秋琳
净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市
公司进行补偿。
业绩承诺期间，若标的公司在承诺年度内（即 2019 年度、
2020 年度和 2021 年度）累计实现净利润未达到承诺年度内
累计承诺净利润的 100%，上市公司应在业绩承诺期间届满
后 2021 年年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知补偿义
务人，补偿义务人应在接到上市公司通知后的 30 日内就累
计实现净利润未达到累计承诺净利润对应的估值部分对上
市公司进行补偿。
业绩补偿原则为：补偿义务人优先以其在本次交易中获得的
可转换债券进行补偿，其次以股份进行补偿，不足补偿的部
分应以现金补偿。补偿义务人相互之间承担连带责任；已履
行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截
至当期期末累计实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净
利润总和×交易价格总额－累计已补偿金额
截至本核查意见出具日，太格时代 2019 年度至 2021 年度均已完成业绩承诺，
2019 年度业绩承诺完成情况具体如下：
2019 年度
业绩承诺对象 实现扣除非经常性损益后净
承诺净利润（万元） 完成率
利润（万元）
太格时代 6,000.00 6,224.28 103.74%
太格时代 2019 年度实现扣非净利润数达到交易对手方所作承诺。
2020 年度业绩承诺完成情况具体如下：
承诺项目 2020 年度业绩承诺数 2020 年度实现数 2020 年度差异数
净利润 7,200.00 7,014.56 -185.44
太格时代 2020 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的税后净利
润二者之孰低者为 7,014.56 万元，2019 年实现净利润 6,224.28 万元，2019、2020
年累计实现净利润 13,238.84 万元，根据《业绩承诺与补偿协议》，已达到 2019、
2020 年累计实现净利润 13,200 万元，未触及补偿义务的情形。
2021 年度业绩承诺完成情况具体如下：
太格时代
业绩承诺对象 承诺净利润（万 实现扣除非经常性损益
完成率
元） 后净利润（万元）
2019 年度 6,000.00 6,224.28 103.74%
2020 年度 7,200.00 7,014.56 97.42%
2021 年度 8,640.00 8,837.99 102.29%
2019 年度、2020 年度、2021
21,840.00 22,076.83 101.08%
年度累计额
根据《业绩承诺与补偿协议》约定，太格时代 2019、2020、2021 年累计实
现净利润合计数为 22,076.83 万元，不少于该三年承诺净利润合计数 21,840.00
万元，不触发交易对手方的业绩补偿义务。
经核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 3,854,005 股，本次限售股上市流通日期为 2022
年 6 月 10 日，本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股数量 持有限售股占公 本次上市流通数 剩余限售股数量
序号 股东名称
（单位：股） 司总股本比例 量（单位：股） （单位：股）
1 刘升权 604,017 0.11% 604,017 0
2 陈剑云 1,208,049 0.22% 1,208,049 0
3 刘景 1,208,049 0.22% 1,208,049 0
4 太格云创 405,313 0.07% 405,313 0
5 吴辉 157,305 0.03% 157,305 0
6 刘仕兵 78,652 0.01% 78,652 0
7 蒋士林 78,652 0.01% 78,652 0
8 胡颖 5,6984 0.01% 5,6984 0
9 陈秋琳 5,6984 0.01% 5,6984 0
合 计 3,854,005 0.70% 3,854,005 0
四、股本结构变化情况表
股份性质 本次变动前 本次变动股 本次变动后
份数量（股） 股份数量
股份数量（股） 比例（%） 比例（%）
（股）
一、有限售条件股份 3,854,005 0.66% -3,854,005 0 0.00%
二、无限售条件股份 581,169,058 99.34% 3,854,005 585,023,063 100.00%
三、总股本 585,023,063 100.00% - 585,023,063 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问中信建投证券认为：本次限售股解禁事项符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规和规章的要求；本次解除限售股份的 9 名股东均履行了公司发
行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金中的相关股票限售
承诺；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承
诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾
问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江西国泰集团股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股解禁上
市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
廖小龙 黄亚颖
独立财务顾问：中信建投证券股份有限公司
2022 年 月 日