证券代码：603977 证券简称：国泰集团 编号：2022临039号
转债代码：110803 转债简称：国泰定01
江西国泰集团股份有限公司
关于收购控股子公司北京太格时代自动化系统设备
有限公司部分股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：本次江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）支付
现金13,928.65万元人民币收购控股子公司北京太格时代自动化系统设备有限公
司（以下简称“太格时代”或“标的公司”）部分股东合计持有的太格时代16.7815%
股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有太格时代的股权由
69.8337%增至86.6152%。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十三次
会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
公司于2019年通过向刘升权等8名自然人股东以及宿迁太格云创企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“太格云创”）以发行股份、可转换债券及支付现金
的方式购买其持有的太格时代69.83%的股权。其中，以发行股份方式支付交易对价的
5%、发行可转换债券的方式支付交易对价的45%以及现金方式支付交易对价的50%。该
次收购签署了《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动化系统
设备有限公司股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购
买资产协议》”）及《江西国泰集团股份有限公司与刘升权等9名北京太格时代自动
1
化系统设备有限公司股东关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的业绩承诺
与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补充协议》”）。与此同时，公司与太格时
代股东珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）（以下简称“珠海太和”）签署了《江
西国泰集团股份有限公司与珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）关于北京太格时
代自动化系统设备有限公司股权转让安排的协议》（以下简称“《股权转让安排协
议》”）。
根据《购买资产协议》及《股权转让安排协议》之约定：在本次交易的业绩承诺
期届满且不触发利润补偿安排（即交易对方完成业绩承诺且标的资产的期末评估值未
减值）的情况下，交易对方有权于《减值测试报告》及相应《资产评估报告》出具日
起一个月内，向上市公司发出书面通知，要求上市公司于2022年7月31日前以现金方
式收购或太格时代以现金方式回购不超过交易对方剩余所持标的公司股权的60%，交
易作价以届时经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的《资产评估报告》的评
估结果为基础。
根据太格时代2019至2021年的《审计报告》及《减值测试报告》显示，目前已触
发前述剩余股权的收购条件。
（二）2022年7月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第
十三次会议审议通过了《关于收购控股子公司北京太格时代自动化系统设备有限公司
部分股东股权的议案》，同意公司以现金方式收购部分股东合计持有的太格时代
16.7815%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》及《公司章程》等相
关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况介绍
1、乙方1：珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
公司名称 珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）
成立日期 2018-05-29
注册地址 珠海市横琴新区宝华路6号105室-49782（集中办公区）
公司类型 有限合伙企业
2
执行事务合伙人 珠海太和基金管理有限公司
注册资本 3,110万元
营业期限 2018-05-29 至 2026-05-29
经营范围 股权投资、创业投资（私募基金须向中国证券投资基
金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
主要股东 珠海太和基金管理有限公司持有珠海太和0.32154%的
合伙份额，为普通合伙人；华东交通大学教育发展基
金会、珠海太和三号股权投资基金(有限合伙)、耿炳
军、杨俊智、姜雪维分别持有珠海太和69.13183%、
16.07717%、6.43087%、4.82315%、3.21543%的合伙份
额，均为有限合伙人。
2、乙方2：刘升权
姓名 刘升权
国籍 中国
性别 男
身份证号 2103022************
住所 北京市丰台区镇国寺北街
主要就职单位 北京太格时代自动化系统设备有限公司
3、乙方3：陈剑云
姓名 陈剑云
国籍 中国
性别 男
身份证号 3601112************
住所 江西省南昌市经济技术开发区双港东大街
主要就职单位 北京太格时代自动化系统设备有限公司
4、乙方4：刘景
姓名 刘景
国籍 中国
3
性别 男
身份证号 1101032************
住所 北京市宣武区车站东街
主要就职单位 北京太格时代自动化系统设备有限公司
5、乙方5：宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称 宿迁太格云创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017-04-20
注册地址 宿 迁 市 宿豫 区 洪泽 湖东 路 19 号恒 通 大厦 416-429 室
-YS00101
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘升权
注册资本 618.38万(元)
营业期限 2017-04-20 至 2027-04-19
经营范围 企业管理咨询，商务信息咨询.（新设企业不得从事金
融、类金融业务，依法取得许可的除外）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 刘升权持有太格云创基金1.2937%的合伙份额，为普通
合伙人；刘仕兵、蒋士林、吴辉、刘景、杨思晨、闫
亮亮、孙利超、渠超、王小明、刘巍、薛剑、李佳臻
、邢达、卢旺、孙磊、范英华、揭喜莲、殷莉娜、连
芳芳、郜永芳、范青、赵妍妍分别持有太格云创基金
27.45884% 、 27.45884% 、 12.73974% 、 10.83476% 、
6.79194%、3.55768%、1.61713%、1.61713%、1.61713%
、0.80856%、0.80856%、0.64685%、0.48514%、0.32343%
、0.32343%、0.32343%、0.24257%、0.24257%、0.24257%
、0.24257%、0.16171%、0.16171%的合伙份额，均为
有限合伙人。
6、乙方6：吴辉
姓名 吴辉
国籍 中国
4
性别 男
身份证号 4201242************
住所 北京市丰台区菜户营
主要就职单位 北京太格时代自动化系统设备有限公司
7、乙方7：刘仕兵
姓名 刘仕兵
国籍 中国
性别 男
身份证号 3601112************
住所 江西省南昌市经济技术开发区双港东大街
主要就职单位 北京太格时代自动化系统设备有限公司
8、乙方8：蒋士林
姓名 蒋士林
国籍 中国
性别 男
身份证号 4523232************
住所 江西省南昌市红谷滩新区世贸路
主要就职单位 北京太格时代自动化系统设备有限公司
9、乙方9：胡颖
姓名 胡颖
国籍 中国
性别 女
身份证号 3601042************
住所 北京市丰台区菜户营
主要就职单位 北京太格时代自动化系统设备有限公司
10、乙方10：陈秋琳
姓名 陈秋琳
国籍 中国
5
性别 女
身份证号 4113262************
住所 北京市大兴区西红门镇绿林苑
主要就职单位 北京太格时代自动化系统设备有限公司
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司董监高在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：北京太格时代自动化系统设备有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：9111010876142254XU
注册资本：6315万人民币
法定代表人：闫亮亮
成立日期：2004年04月20日
住所：北京市东城区青龙胡同甲1号、3号2幢2层202-05室
经营范围：销售机械设备、电子产品、汽车、汽车零配件；铁路、城市轨道交通
及电力系统的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；委
托加工铁路、城市轨道交通及电力系统自动化产品（限外阜）；货物进出口。
（二）本次交易前后股权比例
序 转让前 转让后
股东名称
号 出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）
江西国泰集团股
1 44,100,000.00 69.8337% 54,697,500.00 86.6152%
份有限公司
2 刘升权 2,335,425.00 3.6982% 953,115.00 1.5093%
3 陈剑云 4,670,900.00 7.3965% 1,906,250.00 3.0186%
4 刘 景 4,670,900.00 7.3965% 1,906,250.00 3.0186%
5 太格云创 1,545,950.00 2.4481% 730,880.00 1.1574%
6 吴 辉 600,000.00 0.9501% 240,000.00 0.3800%
6
7 刘仕兵 300,000.00 0.4751% 120,000.00 0.1900%
8 蒋士林 300,000.00 0.4751% 120,000.00 0.1900%
9 胡 颖 217,350.00 0.3442% 86,940.00 0.1377%
10 陈秋琳 217,350.00 0.3442% 86,940.00 0.1377%
11 樊江涛 1,042,125.00 1.6502% 1,042,125.00 1.6502%
珠海交大太和股
12 权投资基金（有限 3,150,000.00 4.9881% 1,260,000.00 1.9952%
合伙）
合计 63,150,000.00 100% 63,150,000.00 100%
（三）标的公司最近三年主要财务数据
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司最近三年主要财务数据如
下：
单位：人民币万元
主要财务数据 2021年 2020年 2019年
营业收入 29,869.80 26,208.62 24,026.93
毛利率 44.55% 44.78% 43.92%
净利润 8,896.46 7,170.68 6,224.28
扣除非经常损益后的净利润 8,837.99 7,014.56 6,224.28
经营活动产生的现金流量净额 4,147.62 -2,561.99 -1,391.20
2021年末 2020年末 2019年末
总资产 56,606.98 45,281.17 39,258.60
总负债 12,629.08 10,199.73 11,347.83
所有者权益 43,977.91 35,081.44 27,910.77
资产负债率 22.31% 22.53% 28.91%
四、交易标的的评估、定价情况
公司聘请具备从事证券期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简
称“卓信大华”）对标的公司的股东部分权益价值进行了评估。根据卓信大华出具的
7
《江西国泰集团股份有限公司拟收购北京太格时代自动化系统设备有限公司少数股
东合计16.7815%股权所涉及其股东部分权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字
(2022)第8146号），以2021年12月31日作为评估基准日采用收益法进行评估，太格时
代在评估基准日的股东全部权益账面价值43,150.81万元，评估价值96,430.00万元，
评估增值53,279.19万元，增值率123.47%。对应16.7815%股东部分权益评估价值
14,080.00万元。收购少数股东权益对应的折价率为12.97%，对应太格时代100%股权
价值8.39亿元。
经交易双方友好协商，本次股权收购价格按标的公司100%股权价值8.30亿元作为
交 易 对 价 基 础 ， 收 购 部 分 股 东 持 有 的 太 格 时 代 合 计 16.7815% 股 权 交 易 对 价 为
13,928.65万元。
五、交易协议的主要内容
公司拟与珠海太和等（以下统称为“乙方”）签订《江西国泰集团股份有限公司
与珠海交大太和股权投资基金（有限合伙）、刘升权等10名北京太格时代自动化系统
设备有限公司股东之股权收购协议》，主要内容如下：
（一)转让标的价格及其支付
1 、 乙 方 1 拟 将 其 持 有 标 的 公 司 2.9929% 的 股 权 （ 对 应 注 册 资 本 金 人 民 币
1,890,000.00 元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方2拟将其持有标的公司2.1889%的股权（对应注册资本金人民币1,382,310.00
元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方3拟将其持有标的公司4.3779%的股权（对应注册资本金人民币2,764,650.00
元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方4拟将其持有标的公司4.3779%的股权（对应注册资本金人民币2,764,650.00
元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方5拟将其持有标的公司1.2907%的股权（对应注册资本金人民币815,070.00
元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方6拟将其持有标的公司0.5701%的股权(对应注册资本金人民币360,000.00元)
转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方7拟将其持有标的公司0.2850%的股权（对应注册资本金人民币180,000.00
元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方8拟将其持有标的公司0.2850%的股权（对应注册资本金人民币180,000.00
8
元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方9拟将其持有标的公司0.2065%的股权（对应注册资本金人民币130,410.00
元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
乙方10拟将其持有标的公司0.2065%的股权（对应注册资本金人民币130,410.00
元）转让给甲方。甲方愿意按照本协议约定受让标的股权。
2、交易价格
本次股权收购价格按标的公司100%股权价值8.3亿元作为交易对价基础，即标的
公司每1元的注册资本金对应收购价格为人民币13.1433元。各股东所持股权收购价格
具体如下：
乙方1股权收购价款为：1,890,000*13.1433元=24,840,837元（大写人民币贰仟
肆佰捌拾肆万零捌佰叁拾柒元）；
乙方2股权收购价款为：1,382,310*13.1433元=18,168,115元（大写人民币壹仟
捌佰壹拾陆万捌仟壹佰壹拾伍元）；
乙方3股权收购价款为：2,764,650.00*13.1433元=36,336,624元（大写人民币叁
仟陆佰叁拾叁万陆仟陆佰贰拾肆元）；
乙方4股权收购价款为：2,764,650.00*13.1433元=36,336,624元（大写人民币叁
仟陆佰叁拾叁万陆仟陆佰贰拾肆元）；
乙方5股权转让价款为：815,070.00 *13.1433元=10,712,709元（大写人民币壹
仟零柒拾壹万贰仟柒佰零玖元）；
乙方6股权转让价款为：360,000.00 *13.1433=4,731,588元（大写人民币肆佰柒
拾叁万壹仟伍佰捌拾捌元）；
乙方7股权转让价款为：180,000.00 *13.1433=2,365,794元（大写人民币贰佰叁
拾陆万伍仟柒佰玖拾肆元）；
乙方8股权转让价款为：180,000.00 *13.1433=2,365,794元（大写人民币贰佰叁
拾陆万伍仟柒佰玖拾肆元）；
乙方9股权转让价款为：130,410.00 *13.1433=1,714,018元（大写人民币壹佰柒
拾壹万肆仟零壹拾捌元）；
乙方10股权转让价款为：130,410.00 *13.1433=1,714,018元（大写人民币壹佰
柒拾壹万肆仟零壹拾捌元）。
3、股权转让价款支付
9
标的公司办理完毕工商变更手续后五个工作日内甲方一次性分别支付乙方 1
【2.9929%】、乙方2【2.1889%】、乙方3【4.3779%】、乙方4【4.3779%】、乙方5【1.2907%】、
乙方6【0.5701%】、乙方7【0.2850%】、乙方8【0.2850%】、乙方9【0.2065%】、乙
方10【0.2065%】的股权转让款。
（二）股权转让工商变更登记
1、2022年7月1日至7月31日期间（因政府监管部门原因导致的延迟除外）内完成
工商变更登记和备案。
2、乙方有义务配合办理工商和商务（如适应）登记和备案手续，包括但不限于
提供和签署工商和商务管理部门要求提交的相关文件。
（三）税费负担
本次股权转让交割涉及的税款（包括企业所得税、个人所得税、印花税等）由甲
方、乙方根据法律的相关规定各自承担。
（四）各方陈述和保证
1、甲方陈述和保证
1.1完成本次股转的所有法定手续，提供必要的文件以配合目标公司工商变更等
政府审批事宜。
1.2履行和遵守本协议、经修订的目标公司的章程中要求其履行和遵守的所有义
务、承诺和条件。
2、乙方陈述和保证
2.1其按照本协议所转让的股权出资不存在瑕疵，不存在出资不足、虚假出资、
抽逃出资等情况。
2.2其按照本协议所转让的股权为乙方合法有效持有，不存在质押、留置等权利
负担，不存在查封、冻结等权利限制，且免遭第三人追偿。
2.3其签署和履行本协议和经修订的章程不违反其作为一方的或对其有约束力的
任何章程或其他组织性文件、合同、协议、批文或其他文件。
（五）生效、变更和终止
1、本协议经各方签字盖章后生效。
2、各方经协商一致，可以书面形式变更、补充本协议。
3、发生下列情形之一，本协议终止：
3.1各方协商一致并书面终止本协议；
10
3.2因一方的违约或其他情形导致其他方根据相关法律法规的规定赋予的权利单
方面解除本协议；
3.3本协议根据相关法律法规的规定终止。
（六）违约责任
1、除本协议另有约定，任何一方违反其声明、保证、承诺或虚假陈述，不履行
其在本协议项下的任何义务与责任，即构成违约，并承担违约责任。除本协议另有约
定外，一方若违约的，且在经非违约方要求改正后的10个工作日（下称“改正宽限期”）
届满后仍未改正的情况下，则应按每日人民币1,000元的标准向非违约方支付违约金。
2、若乙方中的任何一方未经甲方书面认可，不按照本协议约定转让股权或者不
同意按照本协议2.2.1条约定的价格转让或者不按照本协议第3条约定的时间内办理
工商变更登记，则该乙方构成违约，违约方需承担本协议约定的违约责任。
3、若甲方未按照本协议约定条件付款，每逾期一日，甲方应按照甲方当期应付
未付款项的0.005%/日向乙方支付违约金。如乙方中的任何一方未按照本协议约定办
理完工商变更登记手续和交割的，每逾期一日，该方应按照甲方已经支付的股权转让
款的0.005%/日向甲方支付违约金。
4、如本次股权转让约定的违约金低于非违约方因违约方的违约而遭受的所有损
失和实际花费（包括但不限于非违约方为本协议项下的交易而发生的费用、为提出索
赔而发生的仲裁费、法院执行费、律师费、差旅费等所有费用），违约方除应向非违
约方支付上述违约金外，还应补足该等差额。
（七）法律适用与管辖
1、本协议涉及的实体及程序权利，均适用中国（大陆）法律。
2、各方同意，如办理股权转让的工商登记备案手续需要，则各方协商签署简易
版本的《股权转让协议》（以实际签署名称为准），该简版《股权转让协议》仅供办
理工商登记备案手续之用，各方有关本次股权转让的权利义务关系以本协议的规定为
准。。
3、双方就本协议或本协议的履行产生的一切争议，应先通过友好协商解决；协
商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院管辖。
4、本协议一式拾贰份，其中甲方持贰份，其他各方各持壹份。
六、本次投资的目的、存在的风险及对公司的影响
按前述协议约定，在触发剩余股权收购义务时，公司需按协议约定完成对少数股
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东部分股权的收购。同时，标的公司作为公司控股子公司，对公司利润贡献较大，且
已成为公司非民爆业务板块中的重要组成部分。本次投资，符合公司在“十四五”时
期的发展战略和规划目标。
本次交易各方对协议内容、价格、约定事项等均做了明确约定，且双方均具备本
次交易所需的履约能力。但协议履行过程中，如遇政策、市场、法律、安全等不可预
计或不可抗力因素影响，交易可能无法按期或全部履行，最终以签订的《股权收购协
议》为准。
特此公告。
江西国泰集团股份有限公司董事会
二〇二二年七月十四日
12
