证券代码：603977         证券简称：国泰集团          编号：2022临038号
转债代码：110803         转债简称：国泰定01

                     江西国泰集团股份有限公司
             关于投资设立境外全资子公司的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、对外投资的概述
    （一）对外投资的基本情况
    随着共建“一带一路”政策的深入推进及我国正式加入RCEP组织带来的机遇，按
照江西省建设内陆双向开放新高地的发展战略，根据江西国泰集团股份有限公司（以
下简称“公司”）“十四五”期间的发展目标，公司的民爆器材产品、钽铌产品、铁
路建设运维及消防器材产品在境外均有较大的发展空间，同时公司需要通过全球化采
购实现相关产品原材料的保供。
    为加快“走出去”步伐，有效进行全球资源配置和产业布局，提升公司核心竞争
力，公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）拟以自有
资金在香港投资设立全资子公司国泰集团(香港)控股有限公司（暂定名，最终以当地
主管部门核准为准，以下简称“国泰香港”），国泰香港注册资金 100 万港元，恒合
投资持有其 100%股权。
    （二）对外投资事项的决策与审批程序
    根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》和《公司章程》等相
关规定，本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，无须提交
公司股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层负责具体相关实施事宜。
    （三）本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
    二、投资标的的基本情况
    1、中文名称：国泰集团(香港)控股有限公司；
    英文名称：待定

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    2、企业性质：有限责任公司
    3、注册地址：中国香港
    4、注册资本金：100 万元港币
    5、经营范围：进出口贸易、技术服务及项目投资（最终以香港相关法律规定的
名词体现）。
    6、经营期限：长期
    7、股权结构：
    出资人                  认缴出资额（港币）   持股比例    出资方式
江西恒合投资发展有限公司          1,000,000.00        100%      货币
    8、法人治理结构：公司不设董事会，设执行董事一名
    9、资金来源：恒合投资自筹资金
    设立国泰香港时，以对外贸易的形式做不高于 1 亿港元/年的 ODI 备案。上述拟
设立国泰香港的名称、经营范围、投资金额等以相关主管部门核准登记为准。
    国泰香港公司成立后，一是受让恒合投资持有的 Jiangxi- Dynatrac Company
Limited（中江民爆器材有限公司）（以下简称“中江民爆”）全部 40%股权，履行公
司后续对中江民爆及未来其他境外项目/企业的投资和收益；二是依托公司业务开展
需要，履行全球化采购、产品出口及打造投融资平台的职能。
    三、对外投资对公司的影响
    本次对外投资主要是公司国际化战略的需要，有利于拓展国际业务，便于公司全
球化采购原材料并降低采购成本，增强公司的整体竞争力和盈利能力，促进公司长期
持续发展。
    （一）可作为境外投资平台
    在间接投资架构下，境内企业可以将境外平台控股公司打造为境外投资运作和资
金调配平台。
    （二）可作为境外融资平台
    设立境外平台控股公司后，既可以实现“外贷内保”实现融资，又可以通过持有
境外项目股权获得一定的信用等级实现自身融资。
    本次对外投资符合公司总体战略发展规划，不会对公司经营状况和财务产生不利
影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。


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    四、对外投资的风险分析及风险防范措施
    （一）本次设立境外平台企业面临的风险
    1、税务风险
    香港税收政策、法规与内地差异交大，包括信息报告、纳税申报、调查认定、享
受税收协定待遇等等方面均与内地不同。如香港税收征收管理方式是以自主申报纳税
为主要原则，纳税申报严格区分境内所得和境外所得，对于境内所得，均应缴纳香港
利得税，此外纳税申报主体性质认定会影响到纳税义务的确定，不同性质的主体适用
的税收政策完全不同，如被认定为“内地税收居民”或“香港税收居民”将直接导致
纳税义务完全不同。若未能充分、深入了解香港税收政策、法规，一方面将导致境外
子公司无法享受到相应的税收优惠政策；另一方面，则很有可能因违反相关税收法规
而被当地税务部门处罚。
    2、法律制度差异带来的风险
    香港和内地适用完全不同的法律体系和制度，因境外投资经验不足,在出现争议
引发诉讼时，往往会面临法律冲突和法律执行等风险，加上国际仲裁诉讼处理难度大，
涉诉成本高，沟通效率低，执行代价较高且耗时较长，不确定因素较多，有时成本远
大于收益。
    3、不可抗力及不良管理带来的风险
    境外投资因受地缘限制，发生疫情、战乱、政局动荡、自然灾害等不可抗力因素
时导致无法及时进行现场管理或者进行联络、沟通。
    香港法律制度健全，执法力度较严，可能面临相关工商、税务审查风险，导致平
台控股公司可能受到相应的处罚或者被取消相应的优惠政策。
    （二）风险防范措施
     1、深入了解政策法规
    香港法律法规、税收政策等与内地差异较大，应当深入研究，并关注相关法律法
规和税收政策的变化，聘请当地具有经验的税务筹划机构代为纳税申报，同时加大相
关专业人员的聘用和培训，为开展相关业务及派驻做准备。
    2、提升应急管理能力
    境外投资涉及人力资源、财务、组织机构、安全等方面，制定风险防范及应急管
理预案属重中之重。公司需做好外派人员的选审、行前安全、纪律教育和应急培训工
作，加强对外派人员的管理，依法办理当地合法居留和工作许可。
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    3、化解境外法律风险
    一是构建境外投资风险评价体系。对已实施的境外投资，做好风险防范应急预案；
二是建立健全涉外风险防控制度体系，针对重点领域和风险环节，建立法律风险排查
及处置的长效机制；三是加大境外法律知识宣贯和培训力度，熟悉境外法律体系及制
度，强化境外业务风险防控；四是建立境外专业律师团队信息库，发生涉诉涉法案件
时能够及时跟进、妥善解决。
    特此公告。




                                            江西国泰集团股份有限公司董事会
                                                  二〇二二年七月十四日




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