国泰集团：国泰集团简式权益变动报告书（二）受让方（修订稿）2022-09-20
江西国泰集团股份有限公司
简式权益变动报告书（修订稿）
上市公司名称：江西国泰集团股份有限公司
股票简称：国泰集团
股票代码：603977
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：铭海事件驱动三号私募证券投资基金
基金管理人：深圳铭海私募证券基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DACGFXA
住所/通讯地址：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南
侧卓越世纪中心、皇岗商务中心 1 号楼 6301
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2022 年 9 月 19 日
1
修订说明
根据协议转让双方于 2022 年 9 月 19 日签订的《江西国泰集团股份有限公司
股份转让协议之补充协议》，本简式权益变动报告书（修订稿）主要涉及修订/
更新的章节和内容如下：
1、“第三节 本次权益变动的方式”之“一、本次权益变动的具体情况”：
信息披露义务人通过协议转让的方式受让江西鑫安信和投资集团有限责任
公司持有的国泰集团股份由 31,041,100 股变更为 31,062,100 股。本次权益变动
后，信息披露义务人直接持有上市公司股份由 31,041,100 股更为 31,062,100
股。
2、“第三节 本次权益变动的方式”之“二、权益变动所涉及协议的主要内
容”：（1）标的股份的转让价格由 7.8 元/股变更为 7.85 元/股。（2）本次股
份转让的转让价款合计由 242,120,580 元变更为 243,837,485 元。（3）乙方应
在过户完成后 230 日内向甲方支付完成转让尾款 162,120,580 元变更为：乙方应
在过户完成后 230 日内向甲方支付完成转让尾款 163,837,485 元。
2
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》
（简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》（简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法
规编制本报告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《证券法》、《收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披
露义务人在江西国泰集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”）拥有权益的股
份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在国泰集团中拥有权益的股份。
4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目录
释 义 ............................................................................................................................. 5
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 6
第二节 权益变动目的及未来持股计划 ..................................................................... 8
第三节 本次权益变动的方式 ..................................................................................... 9
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 14
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 15
第六节 信息披露义务人声明 ................................................................................... 16
第七节 备查文件 ....................................................................................................... 17
附表 ............................................................................................................................. 18
4
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
上市公司/公司/国泰集团 指 江西国泰集团股份有限公司
信息披露义务人/铭海三号 指 铭海事件驱动三号私募证券投资基金
基金管理人 指 深圳铭海私募证券基金管理有限公司
权益变动报告书、本报告书 指 江西国泰集团股份有限公司简式权益变动报告书
深圳铭海私募证券基金管理有限公司管理的铭海
事件驱动三号私募证券投资基金，拟通过协议转
让的方式受让江西国泰集团股份有限公司股东江
本息权益变动 指
西鑫安信和投资集团有限责任公司持有的
31,062,100 股公司股份，占公司总股本的 5.00%，
转让价格为 7.85 元/股
中国证监会 指 中国证监监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元 指 如无特殊说明，指人民币
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
1、基本信息
信息披露义务人：铭海事件驱动三号私募证券投资基金
基金管理人：深圳铭海私募证券基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5DACGFXA
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈立明
成立时间：2016 年 4 月 11 日
注册资本：人民币 1000 万元
注册地址：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧
卓越世纪中心、皇岗商务中心 1 号楼 6301
营业期限：2016-04-11 至 5000-01-01
经营范围：一般经营项目是：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、信息披露义务人的基金管理人深圳铭海私募证券基金管理有限公司股东
情况
序号 股东名称 持股比例（%）
1 深圳市舰鹏企业管理中心（有限合伙） 70%
2 梁艺腾 30%
3、信息披露义务人的基金管理人深圳铭海私募证券基金管理有限公司董事、
主要负责人情况
其他国家或地区
姓名 职务 性别 长期居住地 国籍
居留权
陈立明 执行董事 男 广东深圳 中国 无
梁艺腾 总经理 男 广东深圳 中国 无
范凯 监事 男 广东深圳 中国 无
6
二、 信披义务人一致行动人及关联关系情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在一致行动人，与上市公司现
有股东亦无关联关系。
7
第二节 权益变动目的及未来持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次受让上市公司股份主要是看好国泰集团的未来发展前
景，并认可国泰集团的投资价值。
二、信息披露义务人在未来 12 个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有增加或减少其
在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露
义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
8
第三节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的具体情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。
信息披露义务人通过协议转让的方式受让江西鑫安信和投资集团有限责任
公司持有的公司股份 31,062,100 股，占公司总股本的 5.00%。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 31,062,100 股股份，
占上市公司总股本的 5.00%。
信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股份
股东名称
性质 持股数量 持股数量 持股比例
（股） 持股比例（%） （股） （%）
铭海三号 无限售流通股 0 0 31,062,100 5.00
合计 无限售流通股 0 0 31,062,100 5.00
注：本表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系为四舍五入原因所致。
二、权益变动所涉及协议的主要内容
甲方：江西鑫安信和投资集团有限责任公司
乙方：铭海事件驱动三号私募证券投资基金
基金管理人：深圳铭海私募证券基金管理有限公司
1、股份转让及交易对价
1.1 双方同意，乙方受让甲方持有之国泰集团合计 31,062,100 股，占国泰
集团股份总数的 5％（以下简称“标的股份”）；经双方确认，本协议项下甲方
转让、乙方受让的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、
利润分配权、股份处置权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权
利和股东应承担的一切义务。
1.2 双方同意，标的股份的转让价格为每一股人民币 7.85 元（以下如无特
别指明，均指人民币元），本次股份转让的转让价款合计为 243,837,485 元（大
写： 贰亿肆仟叁佰捌拾叁万柒仟肆佰捌拾伍】元整（以下简称“股份转让价款”）。
2、付款与股份过户
9
2.1 双方同意，双方应互相配合按法律法规及上海证券交易所（以下简称“上
交所”）的规定向上交所提交办理标的股份转让确认手续的申请文件。
2.2 双方同意，在本次转让取得上交所确认，并符合上交所转让的相关规定
后，甲方应配合乙方向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将标的股份过户
至乙方名下的过户登记手续。标的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于
乙方名下之日（以下简称“过户完成日”）起，乙方即作为国泰集团的股东，就
标的股份享有相应的权利并承担相应的义务。
2.3 股份转让价款付款进度
（1）乙方应在过户完成后 30 日最长不得超过 60 日内向甲方支付第一笔转
让价款【80,000,000】元（大写：【捌仟万】元整）
（2）乙方应在过户完成后 230 日内向甲方支付完成转让尾款【163,837,485 】
元（大写：【壹亿陆仟叁佰捌拾叁万柒仟肆佰捌拾伍】元整）
2.4 在本协议履行过程中，双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易
主管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜，并且，双方均应按
时提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。
3、甲方的陈述、保证和承诺
3.1 甲方签署并履行本协议均：
（1）在其权力能力中；
（2）已采取必要的公司行为进行适当授权；
（3）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
3.2 甲方对标的股份具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的
股份。甲方保证本协议项下拟转让的股份未设立质押或存在其他权利限制，并且
甲方无其他任何经济纠纷，将导致拟转让的股份被司法查封、冻结。甲方保证其
持有的本协议项下拟转让的股份无股份代持的情况。
如发生本协议 3.2 条所述情形致使标的股份无法得到上交所确认，最终导致
乙方无法完全拥有标的股份的所有权、处置权等情形，乙方有权追究甲方的违约
责任。届时甲方应赔偿乙方因此造成的损失。
3.3 甲方承诺自本协议签署之日起至过户完成日止的过渡期间内，不会将标
的股份再转让予任何第三方，不会在标的股份上设置质押或其他权利限制。
3.4 甲方承诺其将遵守本协议的各项条款。
10
4、乙方的陈述、保证和承诺
4.1 乙方签署并履行本协议均：
（1）在其权力能力中；
（2）其支付股权转让款的资金来源符合中国法律、法规及规范性文件的要
求，并根据甲方要求，向甲方提供本协议项下相之对应的股权转让款的相应资金
证明。
（3）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
4.2 乙方将按照法律法规的规定及上交所的要求完成包括权益变动报告在
内的收购必备文件。
4.3 乙方在合法取得标的股份后，其任何处置等行为与甲方无关，由乙方承
担全部的法律责任。
4.4 乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
5、上市公司利润分配对本协议的影响
5.1 如自本协议签署之日起至过户完成日止的过渡期间内（以下简称“过渡
期”），国泰集团发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项（不包含分
红），则标的股份数将作相应调整。但最终股份转让为甲方持有国泰集团总股本
的 5％，但乙方应支付的股份转让款，为本协议 1.2 条确定的款项。
5.2 如标的股份在过渡期内发生分红，标的股份的分红款若支付至甲方账户
归甲方所有的，则标的股份的股份转让价款应相应扣减该部分甲方获得的分红款。
6、保密
6.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议项下
的交易是否完成，双方均应承担以下保密义务：
（1）任何一方不得向任何第三方披露本协议以及与本协议项下交易有关的
任何文件（以下简称“保密文件”）；
（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于
任何其他目的。
6.2 本协议一方因下列原因披露保密文件，不受第 6.1 款的限制：
（1）向本协议一方的董事、监事、高级管理人员、为本协议目的接触保密
文件的一方雇员及一方聘请的会计师、律师及其他相关中介机构披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定或因相关政府部门的强制性要求而披露。
11
7、违约责任
7.1 如一方违反本协议（包括该方于本协议项下的义务、陈述、保证及承诺），
视为该方违约，违约方因承担由此给另一方造成的损失（包括为避免损失而支出
的合理费用）。
7.2 甲方应按照相关登记部门的要求配合提供标的股份本次转让所需的文
件并配合办理股份过户手续，若因甲方原因导致本次交易取消的，甲方应向乙方
承担相应的违约责任，赔偿由此给乙方造成的损失。
7.3 乙方应按照本协议约定期限及时向甲方或甲方指定主体支付款项，若因
乙方原因导致逾期支付，每逾期一日，乙方应额外向甲方支付应付未付款项每日
万分之五的违约金。
7.4 如甲方在本合同约定期限内，甲方的银行账户仍未能收到乙方支付的本
次标的股份转让全部转让价款的，甲方有权单方解除本合同，甲方选择解除本合
同的，乙方应将过户至自己名下的标的股份重新过户给甲方，甲方应将收到乙方
转来的部分款项（如有）退还给乙方。
7.5 标的股份过户完成后，因乙方的资金来源、违规减持等行为违反了法律
规范导致甲方可能受到任何损害的，乙方应赔偿甲方因此造成的损失，如导致本
协议股权转让目的无法实现的，乙方应将标的股权归还给甲方，将股权过户至甲
方或甲方指定的第三方。
8、争议解决
8.1 凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。
协商不成的，则双方皆有权向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
9、协议的解除
9.1 本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）于标的股份完成过户登记之前，经双方协商一致终止；
（2）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内
容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本
协议或项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；
（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条
款、内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；
（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履
12
行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合
理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，一方有权单方以书面通知方式并经
另一方确认终止本协议。
9.2 双方一致同意：
（1）如果本协议根据第 9.1 款第（1）至（3）项的约定终止，任何一方均
无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签
署一切文件及采取一切必需的行动或应另一方的要求签署一切文件或采取一切
行动，协助另一方恢复至签署日的状态。
（2）如果本协议根据前述第 9.1 款第（4）项的约定而终止，双方除应履行
以上第 9.2 款第（1）项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约
方承担违约责任。
10、税费分担
10.1除双方另有约定或本协议另有规定外，双方应承担各自与本协议有关的
税费，包括因谈判和签署本协议或履行其在本协议项下义务而发生的费用，以及
依照相关法律法规规定应缴纳的税款。
三、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况
截至本报告签署日，本次权益变动涉及的上市公司 31,062,100 股股份不存
在任何质押、冻结或其他权利限制的情形。
13
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告出具之日前六个月内
不存在其他买卖公司股票的行为。
14
第五节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为
避免对报告书内容产生误解而应披露而未披露的信息，以及中国证监会及上交所
依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
15
第六节 信息披露义务人声明
深圳铭海私募证券基金管理有限公司管理的铭海事件驱动三号私募证券投
资基金承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：铭海事件驱动三号私募证券投资基金
基金管理人：深圳铭海私募证券基金管理有限公司
法定代表人（或其授权代表）：陈立明
2022 年 9 月 19 日
16
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照或身份证明文件（复印件）
2、本报告书文本及本报告书提及的有关协议和其他相关文件
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于公司住所。
联系人：国泰集团董事会办公室
联系地址：江西省南昌市高新区高新大道 699 号
联系电话：0791-88119816
17
附表
简式权益变动报告书
基本情况
江西国泰集团股份有限 江西省南昌市高新区高新大道
上市公司名称 上市公司所在地
公司 699 号
股票简称 国泰集团 股票代码 603977
信息披露义务人名
铭海事件驱动三号私募证券投资基金
称
深圳市福田区福田街道福山社
深圳铭海私募证券基金 基金管理人注册 区福华三路与金田路交界处东
基金管理人
管理有限公司 地址 南侧卓越世纪中心、皇岗商务
中心 1 号楼 6301
增加
拥有权益的股份数 减少 □ 有无一致行动人 有 □ 无
量变化 不变，但持股人发生变
化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是 □ 否 是否为上市公司 是 □ 否
大股东 实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让取
权益变动方式（可多选）
得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定
继承 □赠与□ 其他□
股票种类：
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量
持股数量： 0
及占上市公司已发行股份比例
持股比例： 0
股票种类：无限售流通股
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的
变动数量： 31,062,100 股
股份数量及变动比例
变动比例：5%
18
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续
是 □ 否
增持
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场
是 □ 否
买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害
是 □ 否 □
上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 是 □ 否 □
偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供
的担保，或者损害公司利益的其他情形 （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准 是 □ 否
是否已得到批准 是 □ 否 □
19
（本页无正文，为《江西国泰集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：铭海事件驱动三号私募证券投资基金
基金管理人：深圳铭海私募证券基金管理有限公司
法定代表人（或其授权代表）：陈立明
2022 年 9 月 19 日
20
