国泰集团：国泰集团2022年第二次临时股东大会会议材料2022-11-08
江西国泰集团股份有限公司
（股票代码：603977）
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月
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目录
会议须知 ......................................................................................................1
会议议程 ......................................................................................................3
议案一：关于为控股子公司江西国泰利民信息科技有限公司及其全资
子公司银行综合授信额度提供担保的议案 .............................................. 5
议案二：关于续聘公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
..................................................................................................................... 9
议案三：关于公司新增注册资本暨修订《公司章程》的议案 ............. 10
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会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，
制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规
则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东
（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员
外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 15 分钟到会
议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、
持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，
经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告
所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一
般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回
答股东提问。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股
东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行
表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填
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写意见，由股东大会工作人员统一收票。
八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
九、公司董事会聘请湖南启元律师事务所执业律师列席本次股东
大会，并出具法律意见。
十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参
加本次会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法
定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股
东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行
为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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会议议程
现场会议时间：2022 年 11 月 11 日 14:30
网络投票时间：2022 年 11 月 11 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江西省南昌市高新区高新大道 699 号国泰集团 24
楼会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的
见证律师等。
议程
一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
二、推选监票人和计票人
三、逐项审议下列议案
议案一：《关于为控股子公司江西国泰利民信息科技有限公司及
其全资子公司银行综合授信额度提供担保的议案》
议案二：《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构
的议案》
议案三：《关于公司新增注册资本暨修订<公司章程>的议案》
四、投票表决
五、休会统计表决情况
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六、宣布议案表决情况
七、宣读股东大会决议
八、见证律师发表法律意见
九、签署股东大会决议和会议记录
十、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一：
关于为控股子公司江西国泰利民信息科技有限公司及其全资
子公司银行综合授信额度提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
公司控股子公司江西国泰利民信息科技有限公司（以下简称“国泰
利民”）及其全资子公司江西虔安电子科技有限公司（以下简称“虔安
电子”）由于业务发展需要，拟向中国银行南昌青云谱支行、招商银行
南昌分行、交通银行南昌滨江支行、北京银行南昌分行、浦发银行南昌
秋水支行申请合计不超过人民币 5000 万元的银行综合授信额度。公司
拟按认缴出资比例 62.3735%为国泰利民及其全资子公司虔安电子向上
述银行申请综合授信额度提供担保，担保金额不超过 3118.68 万元，担
保有效期自相关协议签署之日起一年。
二、被担保人情况
1、公司名称：江西国泰利民信息科技有限公司
成立日期：2017 年 02 月 10 日
注册资本：4,250 万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道 699 号
聚仁总部经济园 2#楼 2003 室
法定代表人：钟依权
经营范围：许可项目：互联网信息服务。一般项目：信息技术咨询
服务，软件开发，软件销售，信息系统集成服务，信息系统运行维护服
务，智能机器人的研发，数据处理和存储支持服务，数字视频监控系统
销售，人工智能应用软件开发，软件外包服务，计算机软硬件及辅助设
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备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，电子产品销售，智能家庭消费
设备销售，互联网数据服务，专业设计服务，数字内容制作服务（不含
出版发行），广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告
制作，广告设计、代理，组织文化艺术交流活动，劳务服务（不含劳务
派遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司直接及间接共计占国泰利民注册资本 62.3735%，其中直接占
国泰利民注册资本 53.8235%，通过全资子公司江西恒合投资发展有限
公司间接占国泰利民注册资本 8.55%。
国泰利民其他股东方为共青城鼎新投资中心(有限合伙)（占国泰利
民注册资本 29.4118%）、贵州特可科技开发有限公司（占国泰利民注
册资本 6.3203%）、赣州九纹龙网络科技有限公司（占国泰利民注册资
本 1.8944%）。
国泰利民最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
2021.12.31/2021 年度 2022.9.30/2022 年
科目
（经审计） 1-9 月（未经审计）
总资产 4,078.05 8,607.36
净资产 -972.28 2,689.07
营业收入 2,285.94 9,920.47
净利润 -1,192.09 2,744.82
资产负债率（%） 123.84% 68.76%
国泰利民最近一年经审计的资产负债率超过 70%，本次担保需提交
公司股东大会审议。
2、公司名称：江西虔安电子科技有限公司
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成立日期：2011 年 02 月 24 日
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新大道 699 号
聚仁总部经济园 2#楼 2001 室
法定代表人：何镝
经营范围：计算机软件设计与开发；计算机硬件、监控产品、电子
产品、办公自动化设备、办公用品及耗材批发、销售、安装与维修及技
术服务；智能家居系统工程、通信工程、电子监控系统工程、建筑智能
化综合布线工程、弱电工程设计与施工；设计、制作、代理、发布国内
各类广告；增值电信业务；信息系统集成服务；大型活动组织服务；国
内图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发；数据处理和存储服
务；网上商务咨询；电子产品的研发；机电产品、橡胶、塑料模具、机
器人及配件的研发、销售；室内外装修装饰工程；建筑施工劳务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
虔安电子为国泰利民的全资子公司。
虔安电子最近一年及一期的财务状况如下：
单位：万元
2021.12.31/2021 年度 2022.9.30/2022 年
科目
（经审计） 1-9 月（未经审计）
总资产 1,232.47 2,995.13
净资产 414.56 2,340.67
营业收入 1,441.85 4,487.37
净利润 109.96 1,926.10
资产负债率（%） 66.36% 21.85%
三、担保主要内容
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担保方式：一般保证责任担保；
担保金额：公司按照对国泰利民及虔安电子认缴出资比例
62.3735%对其提供不超过 3,118.68 万元人民币担保，具体以实际放款
金额为准；
担保期限：担保期限自相关协议签署之日起一年；
反担保情况：经与银行协商，公司按照认缴出资比例对国泰利民及
其全资子公司虔安电子向中国银行青云谱支行等银行申请综合授信额度
提供担保，国泰利民其他股东无需提供反担保。
具体担保内容以签订的相关合同内容为准。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2022 年 9 月 30 日，公司对外担保均为对合并报表范围内企业
的担保，合计担保总额为人民币 25,668.85 万元，占公司最近一期经审
计归母净资产的 9.89%。公司不存在逾期对外担保情形。
五、本次担保对公司的影响
公司本次为控股子公司国泰利民及其全资子公司虔安电子向银行申
请综合授信额度提供一般保证责任担保，是为了满足其经营发展的资金
需求，有利于其提高融资效率，降低融资成本。公司对国泰利民及其全
资子公司虔安电子的财务信息和资金使用情况能够进行实时监控和掌
握，公司为其提供担保是按公司认缴出资比例提供担保，该担保不会影
响公司的持续经营能力，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利
益。
以上议案经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
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议案二：
关于续聘公司 2022 年度财务审计机构
和内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务
审计资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具有上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养。自 2018 年担任公司财务审计机
构和内控审计机构以来，始终坚持独立、公正、客观的审计原则，为公
司出具的各项专业报告客观、公正，较好的完成了公司历年各项审计工
作。鉴于此，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为
2022 年度财务及内控审计机构，聘期为 1 年。授权公司管理层根据
2022 年度审计工作量及市场价格水平确定 2022 年度审计费用。
公司审计委员会已对大华会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，
认为：大华会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2018 年至 2021 年的财
务审计及内控审计工作中能够遵循执业准则，恪尽职守，业务素质良
好，较好地完成了公司年度财务报告及内控审计工作。因此，同意并提
请公司董事会续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度
财务审计机构及内控审计机构。
以上议案经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
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议案三：
关于公司新增注册资本暨修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
截至 2022 年 9 月 20 日，公司定向可转债“国泰定 01”累积已转
股金额为 256,429,000 元，累积转股数量为 36,218,765 股。由此，公
司股份数量由 585,023,063 股增加至 621,241,828 股，公司注册资本由
585,023,063 元增加至 621,241,828 元。
现拟对《江西国泰集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）中所涉注册资本、股份总数进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一章 总则
第七条公司注册资本为人民 第七条公司注册资本为人民
币 585,023,063 元。 币 621,241,828 元。
第三章 股份
第二十条 公 司 的 股 份 第二十条公 司 的 股 份
总 数 为 585,023,063 股 ， 全 部 总 数 为 621,241,828 股 ， 全 部
为人民币普通股。 为人民币普通股。
除上述修订外，《公司章程》中其他条款保持不变。
提请股东大会授权公司董事会和经营管理层全权办理上述事项涉及
的公司注册资本变更、章程修订以及向行政主管部门、工商行政管理部
门办理相关审批、备案、工商登记等事项。
以上议案经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股
东及股东代表予以审议。
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