江西国泰集团股份有限公司
             董事会对经理层授权管理办法

                        第一章    总则
    第一条    为规范江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公
司”“集团公司”）“三重一大”事项决策流程，健全内部控制制度，
完善公司治理结构，提高公司决策效率，根据《江西国泰集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西国泰集团股
份有限公司“三重一大”决策制度实施办法》（以下简称《“三重
一大”实施办法》）、《江西国泰集团股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他相关法律、法规、规章
和规范性文件的规定，结合集团公司实际情况，制定本管理办法。
    第二条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
    （一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要
求，从严控制；
    （二）授权范围限定原则。授权应当严格限定在《公司章程》
规定和股东对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围；
    （三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对
稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作需要，适时
调整授权权限；在特殊情况下，董事会认为需要临时性授权的，
应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权对象、授
权事项等具体要求；
    （四）有效监控原则。董事会要对授权执行情况要进行监督
检查，保障对授权权限执行的有效监控。
    第三条    经理层应当依法行使本办法第四条规定的授权，并

                              1
遵守公司的各项规章，不得越权。

                   第二章   授权内容与形式
    第四条   董事会依据公司发展战略、授权事项的风险程度，
在董事会权限内，以董事会授权书的形式授权经理层行使下列“三
重一大”事项一定范围或额度内的审批权：
    （一）人事权：
    1、人力资源管理
    （1）所属企业职业经理人（中层以下管理岗位）的市场化选
聘方案；
    （2）总部职工（中层以下管理人员）的招聘解聘、岗位调整、
挂职借调、教育培训的重要事项；
    （3）新设二级单位内部机构设置及人员编制。
    2、薪酬考核
    （1）二级单位年度工资总额预决算；
    （2）总部员工年度考核方案及考核结果的确定；
    （3）总部职工薪酬、福利及激励的重大事项；
    （4）所属企业主要负责人经营业绩考核方案的制定、考核结
果的确定和运用以及具体领导人员薪酬的核定；
    （5）职工社会保障、企业年金、补充医保的重大事项。
    （二）财权：
    1、投资管理
    （1）新增投资项目（含股权投资、技改、固定资产投资、委
托理财、委托贷款、对子公司投资、购买或出售资产、提供财务
资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）：按照《公司章程》规定，涉及金额在公司董事会审议
权限范围以下的项目；
                              2
    （2）工程建设项目管理重大事项（除技改、固定资产投资以
外）。
    2、大额资金运作
    （1）年度计划（预算）内 5000 万元以下的资金调动和使用；
    （2）计划外（预算）资金使用（涉及金额 300 万元以下）由
总经理办公会直接审议决定；
    （3）计划外（预算）资金使用（涉及金额 300 万元及以上、
5000 万元以下的）先提交公司党委会前置研究，再由总经理办公
会审议决定。
    （4）单笔对外捐赠价值在 10 万元及以上，达不到公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%的，先提交公司党委会前置研究，
再由总经理办公会审议决定；单笔对外捐赠价值在 10 万元（含）
以下的，由总经理办公会审议决定；
    （5）公司其他大额度资金使用先提交公司党委会前置研究，
再由总经理办公会审议决定。
    3、财务预决算管理
    （1）研究拟订公司财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏
损方案，提交公司董事会、股东大会审议决定；
    （2）审议批准各子（控股）公司、集团公司各职能部门提交
的重大经营（工作）计划、财务费用预算和其他重大经营事项。
    4、产权管理
    （1）对二级单位及二级单位对出资企业出资调整或股权变动
（涉及金额 5000 万元以下的）；
    （2）二级单位重大资产处置方案（涉及金额 5000 万元以下
的）；
    （3）除省政府、国资委批准之外的经济行为所涉及资产评估

                                 3
结果；
    （4）公司内部协议转让、无偿划转。
    （三）事权：
    1、战略管理
    （1）科技、安全、投资等领域中长期专项规划和中长期产业
发展规划；
    （2）公司重大战略合作方案。
    2、改革和改组事项管理
    （1）二级单位重要改革改制重组方案及有关重大事项；
    （2）所属企业出让国有控股权；
    （3）所属企业债务重组方案；
    （4）涉及金额 5000 万元以下的所属企业出让国有控股权；
    （5）涉及金额 5000 万元以下的所属企业债权债务重组方案。
    3、公司治理
    （1）日常经营管理制度的制定、修定和废止；
    （2）总部内设机构名称及职能变更；
    （3）重要子企业的审计报告。
    4、生产经营
    （1）拟订公司年度经营，上报任期和年度经营业绩考核目标
建议值及目标完成情况报告；
    （2）纳入考核的所属企业经营业绩目标及责任状；
    （3）所属企业内部借贷事项；
    （4）聘请外部中介服务机构；
    （5）涉及金额 2000 万元以下的重要法律纠纷案件处理；
    （6）内部资金安排年度计划；
    （7）决定公司资产负债率上限；

                             4
    （8）公司全面风险管理年度工作报告；
    （9）决定公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；
    （10）企业在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治
责任和社会责任方面采取的重要措施。
    5、安全环保
    （1）安全生产、生态环保工作的重要事项；
    （2）二级单位年度安全生产、生态环保工作要求（目标、措
施）；
    （3）二级单位安全生产年度考核结果的确定、运用；
    （4）二级单位生态环保年度考核结果的确定、运用；
    （5）专项安全检察情况的通报；
    （6）专项环保检查情况的通报；
    （7）公司组织的安全生产事故调查报告及责任追究事项；
    （8）公司组织的环保事故调查报告及责任追究事项；
    （9）重要保密事故。
    6、其他
    （1）信息化建设的重大事项；
    （2）涉及企业稳定、履行社会责任重要事项；
    （3）涉及公司职工切身利益的重大事项；
    （4）涉及公司重大财产损失、重大质量事故；
    （5）由经理层提交，且需经办公会研究讨论决定的重要事项。
    第五条    董事会授权书应当载明以下内容：
    （一）授权人、被授权人的全称；
    （二）授权事项及其范围或额度；
    （三）授权生效日期和有效期限；
    （四）授权人代表、被授权人代表的签字；

                             5
    （五）授权人认为需要明确的其他事项。
    第六条     经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个
人或集团公司其他领导班子成员。
    第七条     总经理要组织召开总经理办公会对授权事项进行集
体研究决定。因情况紧急且影响集团公司大局利益需要立即执行
的情况，总经理应当事先向董事会提出书面提议，董事会作出同
意决议后，由总经理组织实施。


                       第三章   授权管理

    第八条     董事会办公室负责董事会授权事项的日常协调管理
工作，组织起草董事会对经理层授权书、提交董事会审议授权书、
组织授权书签授、并负责保管董事会授权书。
    第九条     综合管理部负责对授权事项执行落实情况进行跟踪
汇总，并定期形成贯彻落实情况报告。
    第十条     总经理负责代表经理层对授权事项执行落实情况定
期向董事会汇报，每年度汇报两次。
    第十一条     董事会审计委员会对授权事项执行落实情况实时
进行监督检查和评价，并定期向董事会报告，每年度报告两次。
    第十二条     董事会授权管理工作接受江西省国资委和股东的
监督检查。


             第四章   授权的有效期间、变更和终止

    第十三条     授权的有效期一般为一年。授权期满后，董事会
未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会做出新的授权为止。
    授权期限届满或者授权被变更、被撤销的，授权终止前已经
实施、授权终止后有利于集团且需要继续完成的行为的效力不受
                                6
前述期限影响。
    第十四条 授权有效期限内发生下列情况之一的，董事会可
对授权予以变更：
    （一）被授权人有越权行为；
    （二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
    （三）集团出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；
    （四）集团发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；
    （五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；
    （六）国资委或股东要求；
    （七）其他需要变更的情况。
    第十五条     发生下列情况之一的，授权终止：
    （一）授权有效期届满；
    （二）授权被撤销；
    （三）其他需要终止的情况。
    第十六条     经理层有越权行为的，董事会应责令改正，造成
严重后果的，董事会应变更直至撤销对经理层的某一项或某几项
授权，同时对经理层进行问责。


                          第五章    附则

    第十七条     本办法与《公司章程》、《“三重一大”实施办法》、
《董事会议事规则》规定不一致的，以《公司章程》、《“三重一大”
实施办法》、《董事会议事规则》为准。
    第十八条     本办法经公司党委会前置审议通过并履行内部决
策程序后生效。
    第十九条     本办法由集团公司董事会负责解释。


                                7