江西国泰集团股份有限公司独立董事
   关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关
规定，我们作为江西国泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，谨对以下事项发表意见：
    一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
等相关规定，经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案的分红标
准和分红比例明确清晰，符合公司的实际情况，符合公司股东利益，能
够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。本次董事会审议公司
2022 年度利润分配预案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，不存在故意损害投资者利益的情况，同意公
司董事会将 2022 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，经核查，公司预计的
2023 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发
展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，在定价政
策上遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。在召
集、召开审议日常关联交易议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定。综上，我们同意公司 2023 年度日常关联交易预计
的事项。
    三、关于 2022 年度公司内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《上海
证券交易所上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所关于做好上市公
司 2022 年年度报告工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司董事
会对截至 2022 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评
价并形成了《江西国泰集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
作为公司独立董事，我们对公司 2022 年度内部控制评价报告发表独立意
见如下：公司 2022 年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、
法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了公司内部控制状况，对
公司内部控制的整体评价是客观和真实的，作为公司独立董事，我们同
意公司做出的 2022 年度内部控制的自我评价报告。
    四、关于为下属子公司银行综合授信额度提供担保的独立意见
    公司对江西拓泓新材料有限公司、江西宏泰物流有限公司、江西永
宁科技有限责任公司的担保主要为满足公司生产经营和业务发展的需要，
有助于改善公司融资条件，节省财务费用，提高资金使用效率，符合公
司实际经营和战略发展的需要。被担保人均为公司合并报表范围内的子
公司，经营状况稳定、财务风险可控，不存在损害公司和全体股东特别
是中小股东利益的情况。我们同意公司对上述三家控股子公司的担保事
项。
    五、公司 2023 年使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    经过认真审查，我们认为：在保证日常经营运作资金需求、有效控
制投资风险的情况下，我们一致同意公司使用闲置自有资金不超过人民
币 60,000.00 万元（含本数）投资于安全性高、流动性好、短期（一年
以内）低风险的理财产品或结构性存款，使用期限为自公司董事会审议
通过之日起 12 个月内，在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用，有
利于提高公司闲置自有资金使用效率，增加现金资产收益，实现股东利
益最大化。
    六、关于计提公司商誉减值准备的独立意见
    公司本次计提商誉减值准备事项根据《会计监管风险提示第 8 号—
—商誉减值》及会计准则相关规定，符合公司实际情况，可保证公司会
计信息质量，公允地反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况和 2022
年度的经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益
的情形。综上，我们同意该计提公司商誉减值准备的议案。
    七、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的
合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于
提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更不会对当期和会计
政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，我们同
意公司本次会计政策变更事项。
    八、关于公司第六届董事会换届选举的独立意见
    经认真核查第六届董事会各董事候选人的简历后，我们认为本次董
事候选人符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司本次董事
会提名的董事具备行使职权相适应的任职条件，符合相关法律、行政法
规和中国证监会、上海证券交易所规定的担任上市公司董事的任职资格
和条件，符合本公司章程的有关规定。