江西国泰集团股份有限公司
                2022 年度独立董事述职报告


    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及
《江西国泰集团股份有限公司章程》和《江西国泰集团股份有限公
司独立董事工作制度》等规定和要求，作为公司的独立董事，在
2022 年度工作中认真、勤勉、忠实地履行职责，积极出席相关会议，
认真审议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关重大
事项发表独立客观的意见，切实维护了公司和股东的利益。现将
2022 年度独立董事履行职责情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    柳习科先生，1974 年 3 月出生，中共党员，毕业于江西财经大
学投资专业，长江商学院 FMBA，研究生学历，注册会计师。曾就职
于中国建设银行，中磊会计师事务所，中国证监会江西监管局。现
任江西金融发展集团股份有限公司总裁、江西投资基金业协会会长，
兼任江西铜业股份有限公司独立董事。2021 年 5 月 6 日至今任公司
独立董事。
    汪志刚先生，1973 年 10 月出生，民商法学博士。历任景德镇
陶瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授，景德
镇仲裁委员会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、
首席教授、院学术委员会主任，江西财经大学校学术委员会委员，
兼职律师，中国民法学研究会理事，第二届江西省法律顾问团成员，
法治江西智库第一届专家委员会专家，兼任江中药业股份有限公司
独立董事。2021 年 5 月 6 日至今任公司独立董事。


                              1
    邓铁清先生，1964 年 11 月生，中共党员，研究生学历，高级
工程师，享受国务院政府特殊津贴。1984 年 7 月获武汉测绘学院计
算技术专业学士学位，1987 年 5 月获国防科学技术大学计算机软件
专业硕士学位。1987 年 5 月至 1993 年 7 月国防科学技术大学计算
机研究所工作，任教员；1993 年 8 月至 2017 年 6 月总后勤部后勤
科学研究所工作，历任研究室副主任、主任，科技处副处长、处长，
副所长兼总工程师，高级工程师（技术 4 级，文职 2 级）；2020 年
4 月北京航天长峰股份有限公司工作，任首席科学家。长期从事国
防和军队信息化科研与建设工作，研究成果获国家科技进步一等奖
1 项（署名第一）、军队科技进步一等奖 2 项、国家部委级科技进
步二等奖 12 项。发表学术论文 100 余篇。1996 年评为中国人民解
放军总后勤部首批“科技新星”。曾任中国计算机学会理事、中国
标准化协会理事、物联网产业技术创新战略联盟副理事长、中国人
民解放军总后勤部信息化专家咨询委员会委员、中国人民解放军总
后勤部软件园副主任、北京计算机学会副理事长。2022 年 3 月 16
日至今任公司独立董事。
    李汉国先生（任期届满已卸任），1956 年 7 月生,中共党员，
会计学硕士，江西财经大学金融学院教授，研究生导师。历任江西
财经学院会计系副主任、江西财经学院证券与期货研究所所长、江
西瑞奇期货经纪有限公司总裁兼兴期审计事务所所长、福建闽发证
券有限公司副总裁、中国四方控股有限公司总裁、中国鹏华控股有
限公司总裁、江西财经大学证券期货研究中心主任和南昌市人民政
府参事等职。现任教于江西财经大学金融学院，兼任中文天地出版
传媒集团股份有限公司独立董事、江西正邦科技股份有限公司独立
董事。2016 年 3 月 16 日至 2022 年 3 月 15 日任公司独立董事。


                                2
    全体独立董事未在公司和控股股东单位担任任何其他职务。不
存在与公司、公司控股股东、实际控制人及与其存在利害关系的单
位或个人有可能妨碍独立董事独立客观判断的关系。
    二、独立董事年度履职概况
    1、参加董事会、股东大会情况
    公司现共有 3 名独立董事，达到了公司全体董事总人数 8 名的
三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要求。
    2022 年度，公司共召开董事会会议 9 次，股东大会 3 次，具体
情况如下表：

               独立董事出席董事会及列席股东大会情况
                                以通讯方               是否连续两
   独董       应参加董 现场出席          委托出席 缺席            列席股东
                                式参加次               次未亲自参
   姓名       事会次数 次数                次数   次数            大会次数
                                    数                   加会议
   柳习科         9        5        4        0      0      否         0
   汪志刚         9        5        4        0      0      否         0
   邓铁清         8        4        4        0      0      否         0
   李汉国
                 1        1       0        0       0       否        0
 （已卸任）
    2、在各专门委员会中履行职责情况
    公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会等专
门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各
独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担
任战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会的主任委员、提名
委员会的主任委员。
    在定期报告制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，根
据公司内部控制的要求，对公司的各项经营预算和调整等事项进行
了审核，并按规定报董事会审议；就审计报告编制还与会计师事务
所进行了充分、细致的沟通，对续聘年审会计师事务所进行了把关
论证，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司定期报告的真实、

                                      3
准确、完整、及时。薪酬与考核委员会在报告期内对公司制订的各
项报酬机制和薪酬方案进行了审议，并按规定提交给公司董事会审
议，履行了薪酬与考核委员会的相关职责。提名委员会对公司人才
团队的培养及建设规划进行研究，并提出了完善建议，履行了提名
委员会的职责。战略委员就企业并购重组及海外拓展进行了充分讨
论，在董事会前都进行了研究论证，并提供了专业及建设性意见，
为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
    3、现场考察情况
   报告期内，独立董事多次到公司进行现场考察，及时了解公司
的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情
况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及
重大事项的进展情况。通过会面、会议、电话、电子邮件等方式保
持了与公司管理层、董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的
各类问题进行了沟通。
    4、公司配合独立董事工作的情况
   公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等人员与独立董
事保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并
获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，
公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提
供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、重大事项情况
   对于公司通过公开摘牌方式参与竞拍收购安徽雷鸣红星化工有
限责任公司雷管生产线及附带雷管产能事项，我们严格按照《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股


                             4
票上市规则》、《公司章程》等有关规定的要求，本着认真、负责
的态度，基于独立判断的立场进行了审核，认为交易标的已进行评
估，交易价格合理，审议程序合法，不会对公司财务状况、经营成
果造成负面影响，不会损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益。
公司董事会审议本事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
    2、关于担保事项的审议情况
   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们本着实事求是的态度，
对公司对外担保的情况进行了认真核查和落实，我们认为控股子公
司江西宏泰物流有限公司、江西拓泓新材料有限公司、江西永宁科
技有限责任公司、江西澳科新材料科技股份有限公司、北京太格时
代自动化系统设备有限公司、江西国泰利民信息科技有限公司及其
全资子公司江西虔安电子科技有限公司申请银行贷款或授信额度均
基于其自身业务发展需要，且充分评估自身经营状况、资信情况及
偿债能力确定的金额，公司为上述贷款或授信提供担保有利于其业
务持续发展，提高经营效率和盈利能力。同时考虑公司能够日常监
管到被担保对象经营及财务状况，因此我们判断上述担保行为不存
在重大风险。
    3、内部控制的执行情况
   我们认真讨论了公司 2021 年度内部控制评价报告, 认为公司内
控制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原
则，公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控
制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。同时我们借
助公司审计部对公司内部控制工作进行日常监督评估，确保了公司
的内部控制建设和执行等相关工作的有效开展。


                                5
    4、募集资金的使用情况
   报告期内，我们认真审议了《公司 2021 年度募集资金存放与使
用情况专项报告》，认为公司的募集资金存放与使用情况专项报告
在所有重大方面符合各项规定，并如实反映了公司募集资金实际存
放与使用情况。
    5、重大人事选举聘任情况
   报告期内，我们认真核查独立董事候选人、副总经理候选人、
总经理候选人、非独立董事候选人的履历及相关资料，分析其教育
背景、工作经历等是否胜任所聘岗位的职责要求，是否具备与其行
使职权相应的任职条件，并发表了均为同意的独立意见。
    6、关联交易情况
   对于公司提交上年度日常关联交易执行情况及本年度日常关联
交易预计情况的相关资料，我们结合公司正常业务开展需要以及基
于正常商业判断，认为相关执行及预计情况符合公司实际情况，且
交易原则统一为执行市场价，定价公允合理，符合法律法规的规定。
    四、总体评价
   2022 年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及
《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、
独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审
慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，
切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的
保护。



                              独立董事：柳习科、汪志刚、邓铁清

                                              2023 年 4 月 17 日


                               6