丸美股份：信息披露管理制度2019-08-29
广东丸美生物技术股份有限公司
信息披露管理制度
二〇一九年八月
广东丸美生物技术股份有限公司 信息披露管理制度
目录
第一章 总则................................................................................................................................... 2
第二章 公司信息披露的原则 ....................................................................................................... 2
第三章 信息披露的内容及披露标准 ........................................................................................... 5
第四章 信息的披露程序 ............................................................................................................. 14
第五章 信息披露的责任划分、内部控制 ................................................................................. 16
第六章 重大信息内部报告 ......................................................................................................... 18
第七章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告 ..................................................................... 19
第八章 内幕信息及内幕信息知情人登记管理 ......................................................................... 20
第九章 信息沟通及信息披露的文件保管 ................................................................................. 23
第十章 责任追究......................................................................................................................... 23
第十一章 附则............................................................................................................................. 24
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广东丸美生物技术股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的信息
披露行为，保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律、法规、规范性
文件以及《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规
定，制定本制度。
第二条 公司应当根据法律、法规、规范性文件、公司章程及上海证券交易
所（以下简称“上交所”）的相关规定，履行信息披露义务。
第三条 本规定所称的信息披露，是指将可能对公司证券及其衍生品种交易
价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门、上交所要
求披露的信息，在规定的时间内、通过规定的媒体、以规定的方式向社会公众公
布，并报送证券监管部门的过程。
第二章 公司信息披露的原则
第四条 本制度所称“信息披露义务人”，除公司本身外还包括：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表；
（二） 公司持股5%以上的股东（及其一致行动人）、实际控制人及收购人；
（三） 公司各部门、各子公司负责人；
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（四） 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第五条 公司信息披露应真实、准确、完整、及时、公平。
第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能
对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。公司进行自愿性信息披露
的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信
息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及
时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第八条 在内幕信息依法披露前，有关各方应当将该信息的知情者控制在最
小范围内。
本制度所指内幕信息是根据《证券法》相关规定，在证券交易活动中，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒
体或网站上公开的信息。包括但不限于：
（一）公司及子公司发生的根据法律、法规、规范性文件以及本制度应当披
露的重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息、重大风险事项信息以及
其他重大信息；
（二）持股 5%以上股份的股东、实际控制人发生的根据法律、法规、规范
性文件以及本制度应当披露的股权变动信息、控制权转移信息、重大经营管理信
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息；
（三）其他可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。
任何知情人不得泄漏或公开内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合
他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第九条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到法律法规及本制度规定的
披露标准，或者法律法规及本制度没有规定，但上交所或公司董事会认为该事件
对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露相关
信息。
第十条 公司控股股东、实际控制人不得滥用股东权利、支配地位，不得要
求公司向其提供内幕信息。
公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当按照有关信息披
露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
发生或拟发生的重大事项，并严格履行其所作出的承诺。
第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交
所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且符合以下
条件的，公司可以向上交所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕知情人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
第十二条 经上交所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一
般不超过两个月。公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的
其他情况，按规定披露或者履行相关义务可能会导致公司违反国家有关保密法律、
行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免披露或者履行相
关义务。
第十三条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事
会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
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第十四条 公司应当采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。已暂缓、
豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关
情况并对外披露。
第十五条 暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务
人应当及时公告相关信息并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登
记审核等情况。
第十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》中至少一家报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等证监会
指定信息披露媒体为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。公司在网站及
其他媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新
闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 定期报告
第十七条 公司的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年
度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个
月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司
上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报告，并公
告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十八条 定期报告的内容应当符合法律、法规和中国证监会的规定。
第十九条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事
会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说
明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
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公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十条 公司董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的有关规
定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
第二十一条 公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告
签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核
并以决议形式说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、法规和中国证监会的
规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下
列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）根据中国证监会或上交所有关规定应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上交所另有规定的除
外。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明，独立董事应针对该审计意见涉及事
项发表独立意见，监事会应对董事会出具的关于非标审计报告专项说明发表意见，
负责审计的会计师事务所和注册会计师应针对该审计意见涉及事项出具专项说
明。
第二十四条 非标准审计报告的审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、
制度及相关信息披露规范规定的，董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，
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在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
非标准审计报告的审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信
息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正和重新审计，并在上交所规定的
期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审计报告。
第二十五条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关
责令改正或者经公司董事会决定进行更正的，应当立即向上交所报告，并在被责
令改正或者公司董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时
予以披露。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司证券
及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据，包括
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净
资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第二节 临时报告
第二十七条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。临时报告
应当由公司加盖公章。
第二十八条 公司应当及时向上交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的
相关备查文件应当同时在上交所网站上披露。
第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。
第三十条 公司应当披露临时报告的重大事项包括：
（一）股东大会会议通知；
（二）董事会、监事会、股东大会的决议；
（三）独立董事的声明、意见及报告；
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（四） 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（五）本制度第三十二条至第三十八条所规定事项。
第三十一条 本制度第三十二条至第三十四条所指的“交易”主要包括：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一） 上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第三十二条 公司发生的交易（提供担保除外））达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
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（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六） 根据公司章程规定应当提交董事会或股东大会审议的其他交易。
第三十三条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大
会审议，并及时披露。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义
务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当
及时披露。
第三十四条 公司发生的达到下列标准之一的关联交易，应当及时披露：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
第三十五条 公司出现重大经营管理信息变更的，应及时披露：
（一） 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等；
（二） 经营方针和经营范围发生重大变化；
（三） 董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成
相关决议；
（四） 中国证监会发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转
换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（五） 公司法定代表人、董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之
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一以上的监事发生变动；
（六） 变更会计政策或者会计估计；
（七） 生产经营情况、外部条件或生产经营环境发生重大变化（包括产品
价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（八） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响；
（九） 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重
大影响；
（十） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十二） 任一股东所持5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托或被依法限制表决权；
（十三） 获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司的资产、负
债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四） 上交所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度第三十二条的规定。
第三十六条 公司出现以下重大风险情况的，应当及时披露：
（一） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（二） 公司发生重大债务或者重大债权到期未获得清偿；
（三） 可能依法承担重大违约责任或者发生大额赔偿责任；
（四） 计提大额资产减值准备；
（五） 公司决定减资、合并、分立、解散及申请破产；或者依法进入破产
程序、被有权机关依法责令关闭；
（六） 公司预计出现股东权益为负值；
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（七） 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（八） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；
（十一） 公司法定代表人或者经理无法履行职责，公司董事、监事、高级
管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；
（十二） 中国证监会、上交所或公司认定的其他重大风险情况。
第三十七条 应当披露的其他重大事项，主要包括：
（一） 公司重大诉讼和仲裁，包括：
1、 涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%
以上的重大诉讼、仲裁事项；公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁
事项涉案金额累计达到该标准的，应当披露，但已按本制度规定履行
披露义务的不再纳入该累计计算范围；
2、 涉案金额未达到本项前述规定的披露标准或者没有具体涉案金额的诉
讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生较大影响；
3、 上交所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或
者宣告无效的诉讼；
（二） 公司变更募集资金投资项目；
（三） 发布业绩预告、业绩快报、盈利预测修正公告。如果预计年度净利
润与上年同期相比上升或下降50%以上、或净利润为负、或实现扭亏为盈，应于
该报告期结束后一个月内发布业绩预告；公司可以在年度报告和中期报告披露前
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发布业绩快报，披露本期及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、
净利润、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标；公司预
计公司业绩与披露过的盈利预测有重大差异（差异幅度达10%的），而导致该差
异的因素尚未披露的，应当及时公告，说明有关因素及其对业绩的影响；差异幅
度达到20%的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进
行致歉，说明对公司内部责任人的认定情况等；
（四） 利润分配和资本公积金转增股本。公司应当在董事会审议通过利润
分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容；公司应当于实施
方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告；
（五） 股票交易异常波动和传闻澄清；公司股票交易被中国证监会、上交
所认定异常波动的，公司应当于下一交易日依据监管规定披露股票交易异常波动
公告；公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当及时向上交所提供传闻传播的证据，控股股东及实际控制
人确认是否存在影响公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告；
（六） 回购股份；
（七） 可转换公司债券涉及的重大事项；
（八） 持有公司5%以上股份的股东及实际控制人涉及公司的权益变动和
收购事项；
（九） 股权激励。
第三十八条 公司发行新股或者公司债券的，应按照有关法律、法规、规范
性文件的要求披露有关发行和上市文件（包括招股意向书、配股说明书、公司债
券募集办法、上市公告书等）。
第三十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期
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限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
第四十条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现
下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。
第四十一条 公司根据第三十九条、第四十条的规定披露临时报告后，还应
当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决
议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意
向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化
或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否
决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款
安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付
或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及
时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
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第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、
公告义务，披露权益变动情况。
第四十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解
真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第四章 信息的披露程序
第四十五条 定期报告的披露程序如下：
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（一） 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
（二） 董事会秘书负责送达董事审阅；
（三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四） 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五） 董事会秘书安排发布。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管
理人员。
第四十六条 临时报告审核、披露流程：
（一）证券事务部门制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长（或董事长
授权总经理）审定、签发；
（三）董事会秘书安排发布。
第四十七条 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册
地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第四十八条 证券事务部门对信息披露文件及公告进行归档保存。
第四十九条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。除
监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
第五十条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏
公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第五十一条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有
关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公
告。
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第五十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通
过董事会秘书向有关部门咨询。
公司各部门、各分子公司因工作需要对外披露公司重大信息，除应遵守公司
保密规定外，应将其拟披露内容报证券事务部门审查。
第五章 信息披露的责任划分、内部控制
第五十三条 本制度所涉及的信息披露义务方的责任：
（一）实际控制人、控股股东、收购人应当对涉及公司信息披露的事项履行
法律、法规、规范性文件及本制度规定的重大事项报告及披露义务；
（二）持股5%以上的大股东（及其一致行动人）对其已完成或正在进行的涉
及公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有
关责任；
（三）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律
法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（四）公司监事及监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义
务，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，保证信息披
露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个
别及连带责任；
（五）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证证券
事务部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他
利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；
（六）公司各部门以及各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信
息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时
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通报给证券事务部门或董事会秘书；
（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第五十四条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一） 董事长为信息披露工作的第一责任人；
（二） 董事会全体成员负有连带责任；
（三） 董事会秘书是信息披露工作主要责任人，负责协调和组织公司信息
披露工作的具体事宜，对信息披露负有直接责任；
（四） 证券事务部门为信息披露事务管理部门，负责公司信息披露事务，
证券事务部门由董事会秘书负责。
第五十五条 董事会秘书的具体职责包括：
（一） 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，指导证券事务代表
及证券事务部门相关工作，督促公司制定并执行信息披露制度和重大信息的内部
报告制度，促使公司和信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按有关规定向
上交所办理披露事宜；
（二） 董事会秘书是公司与上交所的指定联络人，负责公司及相关当事人
与上交所及相关证券监管机构的沟通与联络。负责协调公司与投资者关系，指导
投资者接待工作，向投资者提供公司信息披露资料，同时持续关注媒体对公司的
报道并主动求证报道的真实情况等；
（三） 董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所
有文件；
（四） 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，并在内幕信息泄
露时及时采取补救措施，向相关证券监管机构及上交所报告；
（五） 定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及各子
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公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度
方面的相关培训，并将年度培训情况报本所备案；
（六） 上交所要求履行的其他职责。
第五十六条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作和履行有关信
息披露职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并
行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。
第五十七条 公司信息披露义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息
披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第五十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度及公司保密制度的相关规定。
第六章 重大信息内部报告
第五十九条 信息披露义务人以及公司其他因所任职务可以获取重大信息的
知情人员（以下简称“信息报告义务人”）应及时、全面、真实的报告公司发生或
即将发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件。
第六十条 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后 24 小时
内向董事会秘书报告重大信息：
（一）公司拟将该重大事件提交董事会、监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事件拟进行协商或者谈判时；
（三）信息报告义务人知悉或应当知悉该重大事件时。
董事会秘书在接到上述报告后第一时间报告董事长，并依据中国证监会和上
交所有关规定、公司章程及相关制度进行处理。董事长接到报告后应立即向董事
会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。对于需要事先经独立董事
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认可的重大事件，董事会秘书在向董事长报告的同时，应当同时向独立董事报告。
第六十一条 信息报告义务人向董事会秘书履行重大信息报告义务时应将拟
报告的信息在第一时间以面谈、电话、传真或邮件等方式通知董事会秘书。对于
无法判断其重要性的各种事项，信息报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询。
第六十二条 根据重大事件的披露与审议要求，证券事务部门负责向信息报
告义务人提供信息披露所需的资料清单，信息报告义务人应提供证券事务部门所
要求的各类信息及与信息披露所需的资料和相关的协议、合同等备查文件，对所
提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任。
第六十三条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，履行持续
报告义务。对暂时没有达到信息披露标准但后续可能给构成披露信息的事项，信
息报告义务人应持续向证券事务部门报告后续进展。
第七章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告
第六十四条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露
义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第六十五条 公司控股子公司应当协助公司做好信息披露相关事务，控股子
公司负责人是子公司信息报告第一责任人，确保向公司提交的拟披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。
控股子公司董事会或执行董事应制定信息报告制度和操作规程，明确信息报
告路径、报告标准、审核流程、批准程序和工作职责等事项，确保内部信息的流
转顺畅、审批及时、责任明确，并指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事
务管理部门或董事会秘书报告信息。
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控股子公司信息报告相关制度，应报公司证券事务部门备案审查。
第八章 内幕信息及内幕信息知情人登记管理
第六十六条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕
信息知情人，包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服
务机构的有关人员；
（六）中国证监会规定的其他人。
公司董事会应当保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和
完整。公司董事长为内幕信息登记管理工作的主要责任人，公司董事会秘书负责
组织实施、办理公司内幕信息知情人登记入档和管理事宜。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行检查、监督。
第六十七条 在内幕信息依法公开披露前，董事会秘书应当按照本制度组织
填写公司《内幕信息知情人档案》（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合
同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，
及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
第六十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项的，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个
关键时点的时间、参与筹划决策人名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大
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事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的，应当
在内幕信息依法公开披露后及时将《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘
录报送上交所。
第六十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重
大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信
息知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内
幕信息知情人档案》应当按照本制度第六十七条的要求进行填写。
董事会秘书及证券事务部门应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕
信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的
汇总。
第七十条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子公司及其负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，按照法律、法规、规
范性文件及本制度的要求，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息
知情人的变更情况，并按本制度履行内部报告义务及相应的信息披露职责。
第七十一条 公司各职能部门、各子公司负责人为本部门/本公司内幕信息知
情人登记工作的第一责任人。
第七十二条 董事会秘书及证券事务部门应当及时补充完善内幕信息知情人
档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善资料）之日起至少保存 10
年。
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第七十三条 内幕信息一般应严格控制在公司各相关职能部门、子公司的范
围内流转。对内幕信息需要在公司各职能部门、子公司之间的流转，由内幕信息
原持有部门、子公司的负责人批准后方可流转到其他相关职能部门、子公司，并
在公司证券事务部门备案。
第七十四条 内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披露
前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证
券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内
幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取
必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员严格控制在最小范围内。
重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告公
司董事会秘书、证券事务部门。
第七十六条 公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不
得滥用其股东权利、支配地位而要求公司及其董事、监事、高级管理人员违规向
其提供内幕信息。
第七十七条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、
会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他们阅读、复制，也不得交由他人代
为携带、保管。内幕信息知情人应采取措施，保证储存的有关内幕信息资料不被
调阅、拷贝。
第七十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，
防止内幕信息提早通过媒体泄露。
第七十九条 内幕信息知情人在发现因其过失导致公司内幕信息在其以合法
的方式公开前发生泄露的，应当及时向公司董事会秘书和证券事务部门报告，并
积极协助公司采取相应的弥补措施。
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第九章 信息沟通及信息披露的文件保管
第八十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，投资者关系管理活动
应当遵守上市公司与投资者关系管理的相关规定。
第八十一条 公司信息披露文件以及董事、监事、高级管理人员、各部门及
下属公司履行信息披露职责时签署的文件、资料等，由公司证券事务部门负责保
存，保存期限应在 10 年以上。
第八十二条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；
涉及查阅董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司履行信息披露职责时签
署的文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供；证券监管部门
要求查阅的，董事会秘书必须及时按要求提供。
第十章 责任追究
第八十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公
开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的
更正措施。
第八十四条 公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，
公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报
上交所备案。给公司造成严重影响或损失的，可以向其提出赔偿要求。
第八十五条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告、报告内容不准确或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权
建议董事会对相关责任人给予相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，但并
不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
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第八十六条 公司内部内幕信息知情人在内幕信息公开前违反本制度，导致
信息披露出现违法情形，给公司造成严重影响或损失的，公司有权视情节轻重对
负有直接责任的人员进行问责、要求其承担赔偿责任、解除相关聘用协议或劳动
合同。
第八十七条 非公司内部内幕信息知情人，在内幕信息公开前违反本制度，
将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用
内幕信息进行交易或者散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公
司造成严重影响或损失的，公司将提请中国证监会和上交所给予处罚，并保留向
其追究赔偿责任的权利。
第八十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关
人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中
国证监会派出机构。
第十一章 附则
第八十九条 监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不
定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董
事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告。经上交所
形式审核后，发布监事会公告。
第九十条 本制度未尽事宜，按照法律、法规、规范性文件和公司章程等的
相关规定执行。本制度如与后者有冲突的，按照后者的规定执行。
第九十一条 本规则所称“以上”、“以内”、“至少”、“不超过”包含本数，
“超过”不含本数。
第九十二条 本制度及修订自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第九十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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二〇一九年八月二十八日
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附件：内幕信息知情人档案格式
内幕信息事项
序号 内幕信息知情 身份证号码 知悉内幕 知悉内幕信 知悉内幕信 内幕信息内 内幕信息所 登记时间 登记人
人姓名 信息时间 息地点 息方式 容 处阶段
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
