中信证券股份有限公司

                   关于广东丸美生物技术股份有限公司

      以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广东丸美生物技术股份
有限公司（以下简称“丸美股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对丸美股份以
募集资金向全资子公司增资用于募投项目所涉及的事项进行了核查，并出具核查
意见如下：

    一、本次首次公开发行募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》 证监许可[2019]917 号）核准，并经上海证券交易所同意，
丸美股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,100 万股，发行价格为每股
人民币 20.54 元。共计募集资金人民币 84,214.00 万元，扣除各项发行费用人民
币 5,213.80 万元后的募集资金净额为人民币 79,000.20 万元。上述募集资金到位
情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 7 月
22 日出具了广会验字[2019]G16044670870 号《验资报告》。

    根据《广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票（A 股）招股说明
书》，公司募集资金投资项目基本情况如下：

                                                                          单位：万元
                       项目     募集资金                                项目环评批复
    项目名称                                建设期     项目备案编号
                     总投资     使用金额                                    /备案
                                                                        穗开审批环评
彩妆产品生产建设                                      2017-440100-26-
                    25,026.35   25,026.35   24 个月                      ﹝2017﹞125
      项目                                               03-004173
                                                                             号
                                                      2017-440100-26-   201744011600
营销网络建设项目    25,789.56   25,789.56   24 个月
                                                         03-004174         000042
智慧零售终端建设                                      2019-440000-26-   201944011200
                    11,766.40   11,766.40   36 个月
      项目                                               03-007206         000285

                                        1
                         项目    募集资金                                    项目环评批复
    项目名称                                    建设期      项目备案编号
                       总投资    使用金额                                        /备案
数字营运中心建设                                           2019-440116-26-   201944011200
                      8,865.00   8,865.00       24 个月
      项目                                                    03-007656         000315
                                                           17011626721000    201744011600
信息网络平台项目      7,552.89   7,552.89       12 个月
                                                                 1              000041
      合计         79,000.20     79,000.20         -               -

    对于上述“彩妆产品生产建设项目”募投项目，公司拟通过向全资子公司广
州丸美生物科技有限公司（以下简称“丸美科技”）增资的方式，由丸美科技投入
该募集资金专户上全部募集资金 25,026.35 万元及利息、理财收益（具体金额以
账户余额为准）实施。

    二、本次增资情况概述

    公司以首次公开发行股票所募集的资金 25,026.35 万元及该募集资金专户上
利息、理财收益（具体金额以账户余额为准）对丸美科技进行增资，其中计入丸
美科技注册资本 13,000.00 万元，剩余部分计入丸美科技资本公积。本次增资完
成后，丸美科技的注册资本由 15,941.2404 万元增加至 28,941.2404 万元，仍为公
司的全资子公司。

    三、本次增资对象的基本情况

       企业名称                              广州丸美生物科技有限公司

   统一社会信用代码                             914401016852033015

       成立日期                                   2009 年 2 月 18 日


  住所/主要生产经营地             广州高新技术产业开发区科学城伴河路 92 号


   注册资本/实收资本                              15,941.2404 万元

      法定代表人                                          孙怀庆
                          化妆品制造;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品
                          批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商
                          品除外);自有房地产经营活动;房屋租赁;食品科学技术研究服
       经营范围
                          务;生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流
                          服务;生物技术转让服务;化妆品批发;化妆品零售;预包装食品批
                          发;预包装食品零售

                                            2
       公司类型                             有限责任公司

       股权结构                         丸美股份持有 100%股权


    四、本次增资对公司的影响

    本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项
目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对丸美科技增
资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东
的利益。

    五、本次增资后的募集资金管理

    针对本次增资，丸美股份、丸美科技均已开设募集资金专项账户。丸美股份、
丸美科技已经按照相关规定，与保荐机构、开户银行签订《募集资金专户储存三
方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》，并严格按照相关法律、法规
和规范性文件的要求使用募集资金。

    六、本次增资的相关审批程序

    公司于 2020 年 2 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司用该募集
资金专户上全部募集资金 25,026.35 万元及利息、理财收益（具体金额以账户余
额为准）对全资子公司丸美科技进行增资人民币 13,000.00 万元，其中 13,000.00
万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积，用于其为实施主体的“彩妆产品生
产建设项目”。增资完成后，丸美科技注册资本变更为 28,941.2404 万元人民币，
公司仍持有其 100%的股权。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

    公司于 2020 年 2 月 26 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：

    公司本次以募集资金向全资子公司增资用于募投项目已经公司第三届董事
会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事已发表同意的独
                                    3
立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关规定。本次增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向且损害股东利益的情形。

    综上，中信证券同意丸美股份本次以募集资金向全资子公司增资用于募投项
目。

    （本页以下无正文）




                                   4
此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司以
募集资金向全资子公司增资用于募投项目的核查意见》的签字盖章页




保荐代表人：

                    李   建




                    曾劲松




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年    月   日




                                  5