中信证券股份有限公司

                关于广东丸美生物技术股份有限公司

                  参与设立产业投资基金的核查意见
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广东丸美生物技术股
份有限公司（以下简称“丸美股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，对丸美股份参与设立产业投资基金所涉及的事项进行了核查，并出具核
查意见如下：
    一、对外投资概述
    为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，
持续完善公司化妆品相关领域的产业布局，公司拟以自有资金与北京方圆金鼎投
资管理有限公司（以下简称“金鼎投资”）及其他有限合伙人共同出资设立产业
基金，并签署了《宿迁汇恒金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《合
伙协议之补充协议》（以下统称“《合伙协议》”），约定共同投资设立宿迁汇
恒金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“汇恒金鼎”）。
该基金计划总规模为1亿元人民币，公司作为有限合伙人拟出资人民币8,000万元，
占比80%。
    根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的决定，本次投资在董事
长决策权限内，无需提交董事会和股东大会审议，本次对外投资事项不涉及关联
交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、合作方的基本情况
    （一）普通合伙人（执行事务合伙人）
    名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91110101306470590F
    类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼5层A602
    法定代表人：刘扬
    注册资本：1000万元人民币

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    成立时间：2014年07月10日
    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的
审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场
调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资
本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    在中国证券投资基金业协会备案登记信息：备案编号为P1018653，备案时间
为2015年7月23日。
    （二）其他有限合伙人
    1、企业名称：广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“芭薇股份”）
    统一社会信用代码：91440101786096533H
    企业类型： 股份有限公司（新三板挂牌公司，股票代码：837023）
    成立日期： 2006-04-30
    注册地址：广州市白云区罗岗工业区自编18号
    法定代表人：冷群英
    注册资本：3060万元
    经营范围：健康科学项目研究、开发；自然科学研究和试验发展；材料科学
研究、技术开发；生物医疗技术研究；生物产品的研发（不含许可经营项目）；
化妆品技术开发；化妆品及卫生用品批发；生物技术咨询、交流服务；工程和技
术基础科学研究服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；化学工程研究服
务；工程和技术研究和试验发展；生物技术开发服务；化妆品制造；肥皂及合成
洗涤剂制造；货物进出口（专营专控商品除外）；化妆品及卫生用品零售；化妆
品批发；化妆品零售；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；非许可类医
疗器械经营；技术进出口；口腔清洁用品制造；室内散香或除臭制品制造；去污
用制品制造；清洁用品批发；清扫、清洗日用品零售；新材料技术开发服务；生

                                   2
物技术推广服务；新材料技术推广服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗
器械）；婴儿用品批发；婴儿用品零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
工业设计服务；策划创意服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品
除外）；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；香料、香精制造；
为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；企业形象
策划服务；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；无机盐制造（监控化
学品、危险化学品除外）；其他非危险基础化学原料制造；化工产品批发（危险
化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；包装装潢
设计服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模
特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批
后方可经营）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；日用器
皿及日用杂货批发；生物技术转让服务；无机酸制造（监控化学品、危险化学品
除外）；市场营销策划服务；展台设计服务；日用杂品综合零售；信息化学品制
造（监控化学品、危险化学品除外）；非织造布制造；普通劳动防护用品制造；
消毒剂制造；医用电子仪器设备的生产（具体生产范围以《医疗器械生产企业许
可证》为准）；许可类医疗器械经营；卫生材料及医药用品制造
    主要股东：冷群英持股29.41%、刘瑞学持股17.65%、冷智刚持股14.97%，
其中冷群英和刘瑞学为芭薇股份共同实际控制人
    2、名称：陈奕材
    身份证号码：440*************73
    住所：广东省佛山市禅城区
    3、名称：陈红克
    身份证号码：412*************3X
    住所：广东省佛山市顺德区
    4、名称：姚宝丽
    身份证号码：440*************44
    住所：广东省佛山市禅城区
    5、名称：江小云
    身份证号码：36*************20

                                     3
      住所：广东省佛山市禅城区
      6、名称：王国章
      身份证号码：440*************91
      住所：广东省广州市珠海区
      7、名称：施春萍
      身份证号码：360*************20
      住所：广东省佛山市顺德区
      关联关系或其他利益关系说明：
      公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高
级管理人员与以上各合作方之间不存在关联关系或利益安排，本次合作投资事项
不会导致同业竞争或关联交易等情况。
      三、投资基金基本情况
      基金名称：宿迁汇恒金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）
      管理模式：有限合伙
      基金规模：人民币1亿元
      设立背景：为推进公司战略布局，更好地拓宽投融资渠道，整合产业资源，
公司拟设立产业基金，该基金将重点关注化妆品产业上下游及相关行业，通过借
助合作方专业的投资管理经验，积极布局美妆消费产业链，加速公司外延式发展
步伐，提升公司行业地位及影响力
      成立时间：2018年12月3日
      经营场所：江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号互联网金融中心306室-A082
      执行事务合伙人：北京方圆金鼎投资管理有限公司
      主要管理人员：执行事务合伙人委派代表刘扬
      近一年经营状况：未进行实际经营活动
      是否在中国证券投资基金业协会完成备案：否
      资金来源和出资进度：公司以自有资金按照合伙协议约定履行出资义务
      合伙人及认缴出资额名单如下：
                                                                       认缴出资
序号               出资人              合伙人类型   认缴金额（万元）
                                                                         比例
  1     北京方圆金鼎投资管理有限公司   普通合伙人                600        6%

                                        4
  2     广东丸美生物技术股份有限公司   有限合伙人       8,000     80%
  3     广东芭薇生物科技股份有限公司   有限合伙人        300       3%
  4     陈奕材                         有限合伙人        300       3%
  5     陈红克                         有限合伙人        300       3%
  6     姚宝丽                         有限合伙人        200       2%
  7     江小云                         有限合伙人        100       1%
  8     王国章                         有限合伙人        100       1%
  9     施春萍                         有限合伙人        100       1%
                       合计                            10,000    100%

      四、协议主要内容

      1、投资方向

      主要投资于中国境内的高成长性的未上市企业股权，企业可转债，兼顾投资
于新三板已挂牌、股权类基金份额和普通合伙人认为符合合伙企业利益及法律规
定的其他投资机会。

      2、经营期限

      合伙企业运作期限为自首次募集期结束之日（原则上以资金由合伙企业募集
账户转入托管账户之日为准）起至满[七]年之日止。根据合伙企业的经营需要，
普通合伙人经与丸美股份协商一致后可将合伙企业的存续期限延长不超过两年。
延长总计两年期满如需继续延长的，需经全体合伙人一致同意。

      3、合伙人的主要权利和义务

      普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出
资额及从合伙企业取得收益为限对本合伙企业债务承担责任。

      4、合伙事务的执行

      合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，为合伙企业的执行事务合伙人。为实
现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营由
普通合伙人承担，由其直接行使或通过其选定的代理人按照合伙协议约定的方式
行使并接受其他合伙人的监督。

      执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的作为普通合伙人对
本合伙企业事务执行权，并承担相应责任和业务。

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    5、基金管理人

    合伙企业将聘任普通合伙人或普通合伙人指定的管理人向合伙企业提供投
资管理和行政事务服务。普通合伙人应在其权力范围内采取所有必要措施确保管
理人遵守合伙协议明确规定为管理人之义务的义务。

    6、投资与决策委员会

    合伙企业设投资决策委员会，合伙企业的下列投资事项应由投资决策委员会
审议通过。须经投资决策委员会批准的事项包括：（1）投资项目的决策；（2）
已投资项目退出的决策。

    投资决策委员会共由2名委员组成，由执行事务合伙人和丸美股份各委派1
名代表，委员会做出的决议必须经全体委员一致通过。执行合伙人负责执行投资
决策委员会的决议。

    7、管理费

    有限合伙人按照其实缴出资额的2%/年向普通合伙人支付管理费。合伙企业
存续期间，如有投资项目退出的，普通合伙人下一期管理费则按照有限合伙人各
自实缴出资额扣除对应比例的已退出项目对应的有效投资金额后余额的2%/年
提取管理费。

    8、利润分配

    来源于投资平台或合伙企业出售或处置某一实际投资项目（以下称“退出项
目”）所得的合伙每一笔可供分配现金应在合伙企业收到相关款项并做出合理预
留后，按合伙协议约定的分配基准日计算并安排时间进行分配。分配时首先在所
有合伙人间按照各合伙人实缴出资比例划分，并在扣除应付未付的合伙费用（含
管理费）后按以下顺序向各合伙人进行分配：

    （1） 本金分配：归还合伙人在该次分配中相应项目已出售或处置部分对应
的实缴本金；

    （2） 以上分配后如有余额，则向合伙人分配优先回报，优先回报为该次分
配中相应项目已出售或处置部分对应的该合伙人的有效投资金额实现单利8%的
投资年化收益率的收益（核算投资年化收益率的期间自该项目对应有效投资金额
实际划出本合伙企业账户之日起至分配基准日为止） 该项分配称为“优先回报”）；

                                    6
    （3） 以上分配之后的余额的80%向全体合伙人分配，20%向普通合伙人或
其指定的第三方分配。

    来源于投资平台或合伙企业所持实际投资项目的股息、分红、利息或其他现
金性收入所得的可供分配现金，80%按照有效投资金额比例分配给各合伙人，20%
作为业绩报酬向普通合伙人或其指定的第三方分配。

    合伙企业因临时投资产生的可分配现金，根据产生该笔临时投资收入的对应
合伙人的实缴出资比例分配。经普通合伙人独立决定，也可直接冲抵该合伙人已
分担或将要分担的合伙费用，上述冲抵视同分配。

    合伙协议未作明确约定的其他可分配现金，按照届时守约合伙人在产生该笔
收入时所对应的实缴出资金额比例或者普通合伙人基于善意、合理原则确定的其
他分配原则分享和分配。

       9、退出机制

    合伙企业投资的项目主要通过以下方式退出：

    在中国境内A股市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；在全国中
小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；被上市公司、并购基金或其他产业或
机构投资者等收购；在境外交易所上市；股权回购、优先清算等；普通合伙人认
可的其他退出方式。

    对于合伙企业实际投资项目完成IPO、被上市公司收购、或完成中小企业股
份转让系统挂牌交易的情形下，合伙企业所持有的该项目公司股票，管理人可依
据其独立判断在上述股票具备上市交易条件后的12个月内择机出售，超过12个月
出售的，应根据合伙协议规定的投资决策程序办理。

       10、违约责任

    合伙人违反合伙协议的，应当依法或依照合伙协议的约定承担相应的违约责
任。

    如任何有限合伙人未在缴付出资通知要求的到账日缴付出资超过十个工作
日的，普通合伙人有权但无义务认定该有限合伙人为“违约合伙人”。

    违约合伙人应当赔偿未按期付款使合伙企业或合伙企业的其他合伙人承担
的额外费用或遭受的其他直接经济损失，该赔偿金应由违约合伙人及时支付，或

                                  7
根据普通合伙人的决定从违约合伙人已出资金额或相关收益中扣除。

    11、争议解决

    因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通
过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应向广州市黄埔区人民法院提起
诉讼，除非法院有判决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律
师费等支出。

    五、对上市公司的影响

    公司通过合作设立产业基金，借助外部专业团队对细分行业进行梳理和研究、
并对行业内项目进行筛选，一方面保证了投资项目的优质性，在较好的控制风险
的同时可获取更高的投资收益；另外一方面还可以为公司未来进行产业整合并购
提供项目储备，拓展公司化妆品相关领域业务拓展和布局，进一步提升公司市场
地位，符合公司未来战略规划的要求。

    公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金对外投资，总投资
额占公司的总资产、净资产比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大
影响。

    六、重大风险提示

   1、合伙企业尚需获得工商行政管理部门核准、基金尚需完成中国证券投资
基金业协会私募基金备案；

   2、合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收
益的风险；

   3、合伙企业在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、
投资标的运营管理等多种因素的影响，存在不能及时有效退出的风险；存在投资
项目未能达到预期协同效应的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，中信证券认为：

    根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的决定，丸美股份参与投
资设立产业投资基金事项在董事长决策权限内，无需提交董事会，该事项不构成
                                     8
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资
产重组，无需股东大会审议，符合相关法律法规规定。本次投资以公司自有资金
出资，通过合作设立产业基金，能在较好的控制风险的同时可获取更高的投资收
益，同时还可以为公司未来进行产业整合并购提供项目储备，拓展公司化妆品相
关领域业务拓展和布局，进一步提升公司市场地位，符合公司未来战略规划的要
求。

    综上所述，中信证券同意公司参与投资设立产业投资基金事项。

    （本页以下无正文）




                                  9
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司
参与设立产业投资基金的核查意见》的签字盖章页）




保荐代表人：

                    李   建




                    曾劲松




                                                 中信证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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