证券代码：603983          证券简称：丸美股份          公告编号：2020-059



                广东丸美生物技术股份有限公司
         关于第三届董事会第二十一次会议决议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一
次会议于 2020 年 11 月 12 日以通讯方式召开。会议通知已于 2020 年 11 月 7 日以电
子邮件方式发出。本次会议由董事长孙怀庆主持，应到董事 7 名，实到董事 7 名，
监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公
司章程》的有关规定，决议内容合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》
    表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、 审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公
司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性、创造性，有效
地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远
发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    具体内容详见公司同日披露的公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。
    董事王开慧、董事曾令椿系本次激励计划的参与对象；激励对象林霓系董事王
开慧之妻。因此，董事王开慧、董事曾令椿为本议案关联董事，在审议本议案时回
避表决。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、 审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    为保证公司 2020 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营
目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定和公司实际情况，特制定公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    具体内容详见公司同日披露的公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
    董事王开慧、董事曾令椿系本次激励计划的参与对象；激励对象林霓系董事王
开慧之妻。因此，董事王开慧、董事曾令椿为本议案关联董事，在审议本议案时回
避表决。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》
    表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
    为了具体实施公司 2020 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2020 年限制性股票激励计划
的以下事项：
    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量
进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授
予价格进行相应的调整；
    ④授权董事会按照既定的方法和程序，将员工放弃认购的限制性股票份额调整
到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    ⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予
相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
    ⑥授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
    ⑧授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公
司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑨授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理本激励计划变更与终止所涉
相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故（死亡）的激
励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,对激励对象尚未解除限售的限制性股
票进行回购注销处理；
    ⑩授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关
监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
    授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更
登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   （3）提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、
收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
   （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
   上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
   董事王开慧、董事曾令椿系本次激励计划的参与对象；激励对象林霓系董事王
开慧之妻。因此，董事王开慧、董事曾令椿为本议案关联董事，在审议本议案时回
避表决。
   此项议案尚需提交公司股东大会审议。

   5、审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》
   提请召开公司 2020 年第二次临时股东大会，将上述议案提交该次股东大会审
议，会议召开时间和地点等具体内容另行通知。
   表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   特此公告。




                                        广东丸美生物技术股份有限公司董事会
                                                    2020年11月13日