丸美股份：广东信达律师事务所关于丸美股份限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2020-11-13
关于广东丸美生物技术股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号 太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017
11,12/F., TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 2
引 言 ........................................................................................................................... 3
正 文 ........................................................................................................................... 4
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 4
二、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 5
三、本次激励计划涉及的法定程序.......................................................................... 14
四、本次激励计划涉及的信息披露.......................................................................... 15
五、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 15
六、本次激励计划对丸美股份及全体股东利益的影响.......................................... 16
七、结论性意见.......................................................................................................... 16
法律意见书
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11,12/F, TAIPING FINANCE TOWER, NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P. R. CHINA
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关于广东丸美生物技术股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2020]第 078 号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
根据广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“丸美股份”）
与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
信达受公司委托，担任其 2020 年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达就丸美股份拟实施的 2020 年限制性股
票激励计划出具本法律意见书。
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公司、丸美股份 指 广东丸美生物技术股份有限公司
《广东丸美生物技术股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
公司依据《激励计划（草案）》拟实施的限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
激励对象按照本次激励计划规定的条件，从公司获
限制性股票 指
得一定数量的公司股票
通过本次激励计划获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员、中层管理人员及核心骨干
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 现行有效的《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《广东丸美生物技术股份有限公司章程》
本文，即《关于广东丸美生物技术股份有限公司限
本法律意见书 指
制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师 指 广东信达律师事务所经办律师
元 指 人民币元
注：本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的，正文部分不再逐一说明。
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法律意见书
引 言
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
对本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件
复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口
头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影
响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。信达同意将本法律意见书作为公司本次激励计划
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）丸美股份是依法设立且有效存续的股份有限公司
丸美股份是由广州佳禾化妆品制造有限公司以整体变更方式设立并经广州
市工商行政管理局核准设立的股份有限公司。2019 年 5 月 21 日，中国证监会核
发《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2019]917 号），核准发行人公开发行不超过 4,100.00 万股新股。2019 年 7
月 25 日，丸美股份发行的人民币普通股股票在上海证券交易所主板上市，股票
简称“丸美股份”，股票代码“603983”。
丸美股份现持有广州市黄埔区市场监督管理局于 2019 年 9 月 29 日核发的统
一社会信用代码为 9144011673492646XH 的《营业执照》。根据该《营业执照》，
丸美股份住所为广州高新技术产业开发区科学城伴河路 92 号 2 号楼，法定代表
人为孙怀庆，经营范围为：“化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫
生用品零售；生物技术开发服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的
原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；生物技术咨询、交流服务（我国稀
有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；
生物技术推广服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的
野生动、植物资源开发除外）；生物技术转让服务（我国稀有和特有的珍贵优良
品种，国家保护的原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；食品科学技术研
究服务；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；技
术进出口；商品批发贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；
商品零售贸易（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；非许可类
医疗器械经营；预包装食品批发；预包装食品零售。”
根据公司的确认并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律
意见书出具日，丸美股份不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规
定的须终止的情形，丸美股份依法有效存续。
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法律意见书
（二）丸美股份不存在不得实行本次激励计划的情形
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所（2020）审字 GD－
106 号《审计报告》《公司关于未披露 2019 年度内部控制评价报告的说明》《2019
年年度报告》《激励计划（草案）》以及公司的书面确认，丸美股份不存在《管理
办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，信达认为，丸美股份是依法设立且有效存续的上市公司，不存在
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定不得实行本次激励计划的
情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2020 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励
计划相关的议案，对本次激励计划相关事宜进行了规定，主要内容如下：
（一）激励对象的范围
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟首次授予的激励对象共计 67
人，包括公司公告本次激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职
的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。以上激励对象中，董事必须
已经公司股东大会选举产生，高级管理人员必须已经董事会聘任，所有激励对象
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法律意见书
须在授予限制性股票时及在本激励计划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务
关系。
2、预留授予部分的激励对象由《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后
12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专
业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象
相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
3、根据《激励计划（草案）》及公司第三届董事会第二十一次会议决议，本
次激励计划激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，公司董事王开慧之配偶林霓
作为公司中层管理人员参与本次激励计划。
4、根据《激励计划（草案）》以及公司监事会关于本次激励计划（草案）的
核查意见，激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会
认定的其他情形。
综上所述，信达认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象符合《管理办法》
第八条的规定。
（二）本次激励计划拟授予的限制性股票的来源和数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股。
根据《激励计划（草案）》，拟授予的限制性股票数量为 102.26 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 40,100.00 万股的 0.26%。其中首次授予 86.26
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,100.00 万股的 0.22%；预留 16.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 40,100.00 万股的 0.04%，预留部
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分占本激励计划权益总额的 15.65%。根据《激励计划（草案）》，任一单一激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司
股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%。
信达认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占丸美股份股
本总额的比例、种类、来源，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例、
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司股本
总额的比例符合《管理办法》第十四条的规定，《激励计划（草案）》对激励计划
股票来源和数量的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
（三）限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的具体名单及限制性股票
的分配情况如下：
获授的限制性股票 占本激励计划公告
占授予限制性股票
姓名 职务 数量 时公司股本总额的
总数的比例
(万股) 比例
王开慧 董事、财务总监 3.07 3.00% 0.01%
曾令椿 董事 3.07 3.00% 0.01%
中层管理人员及核心骨干 0.20%
80.12 78.35%
（65 人）
预留部分 16.00 15.65% 0.04%
合计 102.26 100.00% 0.26%
信达认为，本次激励计划明确了激励对象可获授限制性股票数量及占本次股
权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）
项、第十四条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期规
定
1、有效期
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自首次授予的限制性股票
登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 63 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对首次授予部分激励对
象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止
实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。预留权益的授予对象应当在本次
激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之
日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股
票登记完成之日起 15 个月、27 个月、39 个月，预留部分的限制性股票限售期分
别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 15 个月、27 个月、39 个月。激励
对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的
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股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。
4、解除限售期
本次激励计划首次授予的限制性股票在有效期内按 30%、30%、40%的比例
分三期解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票登记完成之日起 15 个月
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完 30%
第一个解除限售期 成之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票登记完成之日起 27 个月
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完 30%
第二个解除限售期 成之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予的限制性股票登记完成之日起 39 个月
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完 40%
第三个解除限售期 成之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留部分的限制性股票在有效期内按 30%、30%、40%的比例
分三期解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 15 个月
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完 30%
第一个解除限售期 成之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 27 个月
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完 30%
第二个解除限售期 成之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 39 个月
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完 40%
第三个解除限售期 成之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
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满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本次激励计划规定
的回购原则回购注销。
5、禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
信达认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期
相关规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四
条、第二十五的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
本次激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为 32.53 元/股，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 32.53 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制
性股票。
首次及预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列
价格中的较高者：
1、《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价（前 1 个
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法律意见书
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 61.31 元的 50%，为每股
30.66 元；
2、《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 65.06 元的 50%，为
每股 32.53 元。
信达认为，本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十
三条的规定。
（六）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：A：最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；C、上
市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；D、法律法规规定不得实行股权激励的；E、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：A、最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；F、中国证
监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述获授条件外，必须同时满
足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票分三期解除限售，解除限售考核年度为
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法律意见书
2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性
股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年营业收入不低于 21.6 亿；2021 年净利润不低于 5.4 亿。
2022 年营业收入不低于 25.2 亿；2021-2022 年两年累计净利润不低
第二个解除限售期
于 11.7 亿。
2023 年营业收入不低于 28.8 亿；2021-2023 年三年累计净利润不低
第三个解除限售期
于 18.9 亿。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
（2）业务单元层面业绩考核
业务单元层面考核将根据各业务单元的营业收入和净利润双指标业绩实际
完成数额（S）与基准业绩指标（A1）及目标业绩指标（A2）比例确定业务单元
层面标准系数（X）：
业务单元考核结果 S≥A2 A1≤S＜A2 S＜A1
业务单元层面标准系数（X） 100% S/A2 0
若公司满足某一考核年度业绩考核指标，且业务单元层面考核达到基准业绩
指标，则可根据其当年度业绩实际完成情况决定解除限售比例，当年度未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；若业务单元层面考核未达到基准业
绩指标，则该业务单元当年度可解除限售的限制性股票均不能解除限售，由公司
按授予价格回购注销。
（3）个人层面业绩考核
根据公司制定的《广东丸美生物技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》，对个人绩效考核结果分为 A、B、C 三档。对应的个人
层面标准系数（Y）如下所示：
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法律意见书
个人层面上一年度考核结果 A B C
考核结果 S≥100 95≤S<100 S<95
个人层面标准系数（Y） 100% 80% 0
若公司及业务单元层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除
限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×业务单元层面标准系数（X）×个
人层面标准系数（Y）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司
按授予价格回购注销。
信达认为，本次激励计划激励对象获授和解除限售限制性股票的条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十六条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司
有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。
2、授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司
有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对授予价格进行相应的调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
董事会依本次激励计划所列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事
会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，须及时公告。公司将聘请律
师就上述调整是否符合《管理办法》及《公司章程》和本次激励计划的规定向董
事会出具专业意见。
信达认为，本次激励计划调整方法和程序的安排符合《管理办法》第九条第
（九）项和第四十八条的规定。
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法律意见书
（八）其他规定
本次激励计划还对公司与激励对象双方的权利义务以及股权激励计划的变
更、终止等事项做出了具体的规定。
综上所述，信达认为，丸美股份的本次激励计划符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的程序
经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，丸美股
份已经履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第三届董事会第二十一次会议审议。
2、2020 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
3、公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为公司具备实施股权
激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》内
容符合有关法律、法规的规定，不会损害公司及全体股东利益。
4、2020 年 11 月 12 日，公司监事会召开第三届监事会第十五次会议对本次
激励计划所涉及事宜发表了同意意见。
（二）尚需履行的程序
本次激励计划的实施尚需履行以下程序：
1、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2、本次股权激励计划经董事会审议通过后、在召开股东大会之前，公司将
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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法律意见书
3、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
4、独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会审议《激励计划（草案）》等文件。
信达认为，公司本次激励计划已履行了现阶段所应履行的批准程序，根据《管
理办法》等有关法律、法规及中国证监会的规范性文件的规定，尚需经公司股东
大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经信达律师核查，公司已按照《管理办法》规定于 2020 年 11 月 13 日在上
海证券交易所（www.sse.com.cn）等指定媒体上刊登了第三届董事会第二十一次
会议决议、第三届监事会第十五次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要和独
立董事意见。
信达认为，本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理
办法》等中国证监会行政规章及规范性文件的相关规定。随着本次股权激励计划
的进展，丸美股份应当按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的
信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》以及公司的书面确认，公司不存在为激励对象依
本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
综上，信达律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
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六、本次激励计划对丸美股份及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的主要内容”所述，丸美股份本次激励
计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文
件的情形。
（二）本次股权激励计划的程序
《激励计划（草案）》由丸美股份第三届董事会薪酬与考核委员会起草、第
三届董事会审议、独立董事发表独立意见、第三届监事会审议及股东大会审议批
准后方可实施，上述程序将保证本次股权激励计划的合法性及合理性，并保障股
东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事的意见
公司独立董事就本次激励计划所涉事项发表如下独立意见：公司实施股权激
励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，信达认为，丸美股份本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
七、结论性意见
综上所述，信达认为：
1、丸美股份具备实施本次激励计划的主体资格；
2、丸美股份制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定；
3、丸美股份就本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》的有关规定；
4、就本次激励计划，丸美股份已按有关规定履行了现阶段必要的信息披露
义务；
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法律意见书
5、丸美股份未为激励对象提供财务资助；
6、本次激励计划不存在明显损害丸美股份及全体股东利益的情形；
7、本次激励计划尚需经丸美股份股东大会审议通过。
本法律意见书一式贰份，每份具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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