丸美股份：广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书2020-12-31
关于广东丸美生物技术股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项
的法律意见书
中国 深圳 福田区益田路 6001 号 太平金融大厦 11、12 楼 邮政编码：518017
11,12/F., TAIPING FINANCE TOWER,NO.6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）：（86-755） 88265288 传真（Fax.）:（86-755）88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于广东丸美生物技术股份有限公司
限制性股票激励计划授予相关事项
的法律意见书
信达励字[2020]第 093 号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限
公司（以下简称“公司”或“丸美股份”）的委托，就公司实施限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，
并就本次激励计划授予等有关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等中国现行法律、法规、规范性文件和《广东丸
美生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，信
达就公司本次激励计划调整及授予相关事项所涉及的有关法律问题出具《广东信
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法律意见书
达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司限制性股票激励计划授予相
关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。对本《法律意见书》，信达律师作出如下声
明：
在出具本《法律意见书》的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关
的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足
以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中
国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有
关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明
性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的《法律意见书》承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面
许可，不得被用于任何其他目的。
除《法律意见书》特别说明外，《法律意见书》相关简称含义与《广东信达
律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书》相关简称含义一致。
信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律
意见书》如下：
一、 本次股权激励计划授予的批准与授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第三届董事会第二十一次会议审议。
2、2020 年 11 月 12 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事
就本次激励计划发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，
激励对象的主体资格合法、有效，《激励计划（草案）》内容符合有关法律、法规
的规定，不会损害公司及全体股东利益。
3、2020 年 11 月 12 日，公司监事会召开第三届监事会第十五次会议对本次
激励计划所涉及事宜发表了同意意见。
4、2020 年 12 月 4 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》相关议案，本次激励计划
获得批准。根据前述决议，董事会被授权确定股权激励计划的授权日，在激励对
象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部
事宜。
5、根据《激励计划（草案）》及公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，经非关
联董事审议并通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司董事会对本次授予对
象名单及授予数量进行调整，并确定授予日为 2020 年 12 月 30 日。公司独立董
事对限制性股票激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》
中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足，激励对象的主体资格合
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法律意见书
法、有效。
6、2020 年 12 月 29 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，同意上述事项。
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激
励计划的调整及授予已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《公
司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
二、股权激励计划的授予日
1、公司于 2020 年 12 月 4 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2020 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定将 2020 年 12 月 30 日作为公
司本次激励计划授予日。
3、根据公司书面确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授予日是公司
股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
经核查，信达律师认为，本次股权激励计划授予事项的授予日符合《管理办
法》及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的激励对象和授予数量的调整
1、《激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因，自愿放弃
认购部分或全部其获授的限制性股票。2020 年 12 月 29 日，公司第三届董事会
第二十二次会议经非关联董事表决通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会
对限制性股票激励对象及授予数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励
计划授予的激励对象由 67 人调整为 65 人，激励对象放弃认购的 3.08 万股限制
性股票调整至本次激励计划的预留部分，即本次激励计划首次授予的限制性股票
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法律意见书
数量由 86.26 万股调整为 83.18 万股，预留部分限制性股票数量由 16 万股调整为
19.08 万股。公司独立董事对前述事项发表独立意见，同意按照调整后的人员、
数量授予激励对象限制性股票。
2、2020 年 12 月 29 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，确定对本次股权激励计划的人员及授予的限制性股票数量
进行前述调整，并向激励对象授予限制性股票。
经核查，信达律师认为，本次股权激励授予对象及授予数量的相关调整符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划的限制性股票获授条件
根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
公司本次股权激励计划的限制性股票获授条件如下：
1、本次激励计划的实施主体
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴所（2020）审字 GD－
106 号《审计报告》《公司关于未披露 2019 年度内部控制评价报告的说明》《2019
年年度报告》《激励计划（草案）》以及公司的书面确认，并经信达律师查询中国
证券监督管理委员会官方网站、上海证券交易所官方网站、中国裁判文书网、中
国执行信息公开网，丸美股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励计划的下列情形，具备向激励对象授予限制性股票的主体资格：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
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法律意见书
（5） 中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划的授予对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象中不包括公司现任监事、
独立董事、实际控制人孙怀庆、王晓蒲及其他持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。根据公司第三届董事会第二十二次会议审议通
过的《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司董事王开
慧的配偶林霓作为公司核心骨干参与本次激励计划。
根据公司提供的激励对象名单及激励对象的劳动合同/劳务合同、身份证件、
社保缴纳清单及激励对象的书面确认，并经信达律师查询中国证券监督管理委员
会官方网站、深圳证券交易所官方网站、上海证券交易所官方网站，本次激励计
划的激励对象与公司或公司的全资/控股子公司具有雇佣或劳动关系，且不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备向激励对
象授予限制性股票的主体资格，本次激励计划的激励对象不存在依据《管理办法》
等法律、法规的规定不得成为激励对象的情形，公司本次授予的授予条件已经满
足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的规定。
五、结论性意见
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法律意见书
综上，信达律师认为，本次激励计划调整及授予事宜已取得必要的批准和授
权；本次激励计划的调整、授予日、授予对象、授予数量符合《公司法》《管理
办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次激励计划已
经满足相关授予条件，本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票
授予登记等事项。
（以下无正文）
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