丸美股份：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2020-12-31
证券代码：603983 证券简称：丸美股份 公告编号：2020-076
广东丸美生物技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
授予日：2020 年 12 月 30 日
授予数量：83.18 万股
授予人数：65 人
授予价格：32.53 元/股
鉴于广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票
首次授予条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会授权，公司于
2020 年 12 月 29 日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2020 年 12 月 30 日作为首次授予日，
以 32.53 元/股的价格向 65 名激励对象授予 83.18 万股限制性股票。现将有关事
项说明如下：
一、本激励计划首次部分授予情况
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020 年 11 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会
议，会议审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于公司<2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核
查意见。
2、2020 年 11 月 16 日至 2020 年 11 月 25 日，公司将拟授予的激励对象姓
名和职务通过公司内部张榜的方式进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 11 月 28 日，公司披露了《监
事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
3、2020 年 12 月 4 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获
得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2020 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表
了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授
予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（二）本激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明鉴于
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所
确定的首次激励对象中有 2 位激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部
限制性股票，1 位激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的部分限制性股票，
合计放弃认购的股份数为 3.08 万股。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授
权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象及相关授予数量和预留数量进行了
调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 67 名调整为 65 名，激励对象
放弃认购的 3.08 万股限制性股票调整至本激励计划的预留部分。即本激励计划
首次授予的限制性股票数量由 86.26 万股调整为 83.18 万股，预留部分限制性股
票数量由 16 万股调整为 19.08 万股。本次调整后，预留部分的权益数量未超过
本激励计划权益总数量的 20%。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司 2020
年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站同日披露的《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2020-075）。
（三）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计
划首次授予条件已经成就。同意向符合条件的 65 名激励对象授予 83.18 万股限
制性股票。
（四）本激励计划首次限制性股票授予情况
1、授予日：2020 年 12 月 30 日。
2、授予价格：32.53 元/股。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
4、本次限制性股票实际授予对象共 65 名激励对象授予 83.18 万股限制性
股票，具体数量分配情况如下：
首次获授的限 占首次授予限制 占本激励计划公
姓名 职务 制性股票数量 性股票总数的比 告时公司股本总
(万股) 例 额的比例
王开慧 董事、财务总监 3.07 3.69% 0.01%
曾令椿 董事 3.07 3.69% 0.01%
中层管理人员及核心骨干
77.04 92.62% 0.19%
（63 人）
合计 83.18 100.00% 0.21%
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃
获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本激励计划的有效期、限售期与解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 63 个月。
（2）本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股
票登记完成之日起 15 个月、27 个月、39 个月。激励对象获授的限制性股票由于
资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的
回购原则回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 15 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完 30%
第一个解除限售期
成之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 27 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完 30%
第二个解除限售期
成之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 39 个月
首次授予的限制性股票
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完 40%
第三个解除限售期
成之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关
要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021 年营业收入不低于 21.6 亿；2021 年净利润不低于 5.4 亿。
2022 年营业收入不低于 25.2 亿；2021-2022 年两年累计净利润不低
第二个解除限售期
于 11.7 亿。
2023 年营业收入不低于 28.8 亿；2021-2023 年三年累计净利润不低
第三个解除限售期
于 18.9 亿。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计
划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
2）业务单元层面业绩考核
业务单元层面考核将根据各业务单元的营业收入和净利润双指标业绩实际
完成数额（S）与基准业绩指标（A1）及目标业绩指标（A2）比例确定业务单元
层面标准系数（X）：
业务单元考核结果 S≥A2 A1≤S＜A2 S＜A1
业务单元层面标准系数（X） 100% S/A2 0
若公司满足某一考核年度业绩考核指标，且业务单元层面考核达到基准业绩
指标，则可根据其当年度业绩实际完成情况决定解除限售比例，当年度未解除限
售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；若业务单元层面考核未达到基准业
绩指标，则该业务单元当年度可解除限售的限制性股票均不能解除限售，由公司
按授予价格回购注销。
3）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为 A、B、C 三档。对应
的个人层面标准系数（Y）如下所示：
个人层面上一年度考核结果 A B C
考核结果 S≥100 95≤S<100 S<95
个人层面标准系数（Y） 100% 80% 0
若公司及业务单元层面达到考核要求时，激励对象个人各考核年度实际解除
限售额度＝个人各考核年度计划解除限售额度×业务单元层面标准系数（X）×个
人层面标准系数（Y）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
二、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的
估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的
授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定
本激励计划首次授予日为 2020 年 12 月 30 日，根据授予日限制性股票的公允价
值确认激励成本。
经测算，预计未来限制性股票激励成本为 1,546.32 万元，则 2020 年—2024
年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的 需摊销的
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
限制性股票 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
数量（万股） （万元）
83.18 1,546.32 4.13 767.61 487.28 240.75 46.56
由本激励计划授予的限制性股票产生的激励成本将在经常性损益中列支。
以上对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月
不存在买卖公司股票的情况。
四、本激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部
自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代
扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。公司授予限制性股票后的筹集资金将用
于补充流动资金。
五、独立董事意见
经核査，我们认为：
1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件
已满足。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2020年第二次临时股东大会
审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理
办法》和《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司
限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存
在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定限制
性股票首次授予日为2020年12月30日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划
（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，
健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保
证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，我们一致同意以2020年12月30日为限制性股票首次授予日，并同意以
32.53元/股的价格向65名激励对象授予83.18万股限制性股票。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：
董事会确定的 2020 年限制性股票激励计划首次授予日符合《上市公司股权
激励管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定，
同时本次授予也符合《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条
件。
截止本次限制性股票首次授予日，本次授予的激励对象与公司 2020 年第二
次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象中
无独立董事、监事、单独持有或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性
文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2020
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
全体监事一致同意以 2020 年 12 月 30 日作为公司 2020 年限制性股票激励计
划的首次授予日，向符合条件的 65 名激励对象授予 83.18 万股限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为，本次激励计划调整及授予事宜已取得必要
的批准和授权；本次激励计划的调整、授予日、授予对象、授予数量符合《公
司法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，
本次激励计划已经满足相关授予条件，本次授予尚需依据相关规定履行信息披
露义务及办理股票授予登记等事项。
八、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，丸美股份和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励
计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的调整及授予已
经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
九、上网公告附件
1、《第三届董事会第二十二次会议决议》
2、《第三届监事会第十六次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第二十二次决议相关事项的独立意见》
4、《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》
5、《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司限制性股票激
励计划授予相关事项的法律意见》
6、《上海荣正投资咨询有限公司关于广东丸美生物技术股份有限公司2020
年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
广东丸美生物技术股份有限公司董事会
2020 年 12 月 31 日
