广东丸美生物技术股份有限公司                   2021 年第一次临时股东大会会议资料




       广东丸美生物技术股份有限公司
         2021 年第一次临时股东大会
                  会议资料




                               2021 年 3 月 29 日




                                       1
广东丸美生物技术股份有限公司                       2021 年第一次临时股东大会会议资料



                    广东丸美生物技术股份有限公司
               2021 年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：


    为维护投资者的合法权益，确保广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）2021 年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
    一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
    二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
    三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，
下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理
签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权
委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
    五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室登记，
出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超
过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
    六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持
股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安
排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
    七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关
或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
    八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议
表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员
统一收票。
     九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案
进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议
主持人宣布。


                                      2
广东丸美生物技术股份有限公司                     2021 年第一次临时股东大会会议资料


      十、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见。
      十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东
大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和
维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
      十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。




                                     3
 广东丸美生物技术股份有限公司                               2021 年第一次临时股东大会会议资料



                     广东丸美生物技术股份有限公司
                    2021 年第一次临时股东大会议程

 一、会议召开时间：
       1、现场会议时间： 2021 年 3 月 29 日        14 点 30 分
       2、网络投票时间： 2021 年 3 月 29 日
       公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
 二、现场会议召开地点：
       广州天河区珠江新城冼村路 11 号保利威座大厦南塔 6 楼丸美股份会议室
 三、会议主持人：董事长孙怀庆
 四、会议议程：
       （一）主持人宣布会议开始。
       （二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的
 其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
       （三）主持人提名本次会议计票人、监票人，与会股东表决确定。
       （四）与会股东逐项审议以下议案：
序号                                        议案名称
 1     关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
 2     关于选举董事的议案
 3     关于选举独立董事的议案
 4     关于选举监事的议案

       （五）独立董事发表意见。
       （六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
       （七）现场投票表决。
       （八）主持人宣布休会，统计表决结果。
       （九）主持人宣布表决结果。
       （十）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
       （十一）见证律师宣读法律意见书。
       （十二）主持人宣布会议结束。

                                             4
广东丸美生物技术股份有限公司                                   2021 年第一次临时股东大会会议资料


议案一、
                   关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：


     公司已于 2021 年 1 月 28 日完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工
作，注册资本由原 401,000,000 元变更为 401,819,600 元，股本由原 401,000,000 股变
更为 401,819,600 股，详见公司于 2021 年 1 月 30 日披露的《关于 2020 年限制性股
票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-003）。
     现拟就上述注册资本变更事项，对《公司章程》进行如下修订：

               原《章程》内容                                  修改后的章程条款

第六条 公司注册资本为人民币 40,100 万元。         第六条 公司注册资本为人民币 401,819,600 元。

第十九条 公司股份总数为 40,100 万股，全部为       第十九条 公司股份总数为 401,819,600 股，全部
普通股。                                          为普通股。

     《公司章程》除上述变更外，其他内容不变。
     本次章程修订所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董
事会授权人士具体办理。


     以上请各位股东及股东代表予以审议。




                                                   广东丸美生物技术股份有限公司董事会
                                                                2021 年 3 月 29 日




                                              5
广东丸美生物技术股份有限公司                        2021 年第一次临时股东大会会议资料


议案二、
                               关于选举董事的议案


各位股东及股东代表：


     鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，提议孙怀庆、孙云起、王开慧、
曾令椿、申毅、郭朝万为公司第四届董事会董事候选人，上述董事候选人经股东大
会审议通过后，将与本次股东大会选举产生的独立董事共同组成公司第四届董事会，
任期自股东大会审议通过之日起生效。


     董事候选人简历如下：

     孙怀庆先生，中国国籍，有澳门和新加坡境外永久居留权，1969 年 10 月出生，
北京大学工商管理专业硕士学位，香港大学管理学博士在读，经济师。2002 年设立
公司前身，现任丸美股份董事长、总经理，广州丸美生物科技有限公司执行董事、
总经理，重庆博多物流有限公司执行董事，广州恋火化妆品有限公司执行董事，广
东燕园珠水投资有限公司董事，蔚恒信息科技发展（上海）有限公司监事，上海本
馨至美文化传播有限公司董事长，广东肌因序生物科技有限公司董事长，广州奢加
化妆品有限公司董事长。孙怀庆先生目前持有公司股份 29,160 万股，是公司控股股
东和实际控制人，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     孙云起先生，中国澳门籍，中国澳门永久居民，1995 年 6 月出生，美国纽约大
学整合营销学硕士。2019 年起在公司任职，曾任主管、部长，现任丸美股份社交媒
体部部长、新兴渠道部部长，广州禾美实业有限公司执行董事兼总经理，上海菲加
实业有限公司执行董事，拜斯特药业（广州）有限公司执行董事兼总经理，广州美
洋互联科技有限公司董事长，上海菲禾生物科技有限公司执行董事，广州奢加化妆
品有限公司董事，广州娱丸全域营销管理有限公司执行董事兼总经理，广东丸美生
物技术股份有限公司广州分公司负责人。孙云起先生系公司控股股东及实际控制人
孙怀庆先生及其一致行动人王晓蒲女士之子，除前述情形外，孙云起先生与公司其
他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。孙云起先生目前未持
有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     王开慧先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 8 月出生，本科，中级会


                                       6
广东丸美生物技术股份有限公司                        2021 年第一次临时股东大会会议资料


计师、非执业注册会计师及注册税务师。2006 年起在公司前身就职，现任丸美股份
董事、财务总监、副总裁，广州丸美生物科技有限公司监事，重庆博多物流有限公
司广州分公司负责人，上海菲禾生物科技有限公司监事，广州丸美网络科技有限公
司执行董事，上海本馨至美文化传播有限公司董事。王开慧先生与公司控股股东、
实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。王开
慧先生目前持有公司股份 30,700 股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。

     曾令椿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 11 月出生，研究生。2005
年起在公司前身就职，现任丸美股份董事、副总裁、丸美化妆品株式会社董事、广
州丸美网络科技有限公司总经理。曾令椿先生与公司控股股东、实际控制人及其他
董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。曾令椿先生目前持有公
司股份 30,700 股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     申毅先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年 12 月出生，阿德莱德大学工
程项目管理硕士，华中科技大学测控技术与仪器学士，曾任超链数据(深圳)有限公司
战略部总经理、埃森哲(中国)有限公司战略咨询部国际能力网络能源零售行业中国区
负责人、壳牌(中国)有限公司零售部数字化解决方案经理、Wincor Nixdorf Pte, Ltd.
(Singapore) 亚太区业务拓展经理等，2019 年 10 月加入公司，现任丸美股份总裁助
理兼数字科技部部长。申毅先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。申毅先生目前持有公司股份 24,600 股，
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     郭朝万先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年 5 月出生，暨南大学理学
硕士，长崎大学理学博士，曾任名古屋大学环境医学研究所研究员，长崎大学医学
部讲师、研究员，2019 年 4 月加入公司，现任丸美股份技术研发部研发总监。郭朝
万先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股
东不存在关联关系。郭朝万先生目前持有公司股份 9,200 股，没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



     以上请各位股东及股东代表予以审议。


                                           广东丸美生物技术股份有限公司董事会
                                                       2021 年 3 月 29 日


                                       7
广东丸美生物技术股份有限公司                            2021 年第一次临时股东大会会议资料


议案三、
                               关于选举独立董事的议案


各位股东及股东代表：


     鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定，经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，提议毕亚林、姬恒领、秦昕为
公司第四届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所
审核无异议。上述独立董事候选人经股东大会审议通过后，将与本次股东大会议案
二选举产生的董事共同组成公司第四届董事会，任期自股东大会审议通过之日起生
效。


     独立董事候选人简历如下：

     毕亚林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 8 月出生，华南农业大学
博士，拥有法律职业资格。曾供职于香港吴少鹏律师事务所等，2005 年至今在广东
天一星际律师事务所工作。现任广东天一星际律师事务所主任、广州交通投资集团
有限公司外部董事、丸美股份独立董事。毕亚林先生与公司控股股东、实际控制人
及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。毕亚林先生目前
未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     姬恒领先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年 7 月出生，硕士，注册会
计师。曾供职于广东正源会计师事务所有限公司、太平洋证券股份有限公司投资银
行等，现任深圳致公会计师事务所（普通合伙）合伙人、和泰国际融资租赁有限公
司董事、深圳市恒竣非融资性担保有限公司董事、广州宏晟光电科技股份有限公司
独立董事、广州嘉斌贸易有限公司监事、平顶山东方碳素股份有限公司独立董事、
丸美股份独立董事。姬恒领先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。姬恒领先生目前未持有公司股份，没
有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     秦昕先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 8 月出生，北京大学光华管
理学院博士。2014 年起在中山大学管理学院工商管理专业任职，曾任助理教授、副
教授，现为中山大学管理学院工商管理专业教授、广东明阳电气股份有限公司独立
董事、丸美股份独立董事。秦昕先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监


                                         8
广东丸美生物技术股份有限公司                       2021 年第一次临时股东大会会议资料


事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。秦昕先生目前未持有公司股份，
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。



     以上请各位股东及股东代表予以审议。




                                          广东丸美生物技术股份有限公司董事会
                                                      2021 年 3 月 29 日




                                     9
广东丸美生物技术股份有限公司                         2021 年第一次临时股东大会会议资料


议案四、
                               关于选举监事的议案


各位监事：


     公司第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
经公司股东孙怀庆、王晓蒲提名，公司监事会进行任职基本条件审核，提议梁焕秋、
陈嘉扬为公司第四届监事会股东代表监事候选人。上述两位监事候选人如获股东大
会选举通过，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第四届监事
会，任期自股东大会审议通过之日起生效。


     监事候选人简历如下：

     梁焕秋，女，1988 年 12 月出生，华南农业大学食品科学专业硕士，曾任广州丸
美生物科技有限公司采购供应部管培生、经理，现任公司监事、广州丸美生物科技
有限公司采购副总监。梁焕秋女士与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。梁焕秋女士目前未持有公司股份，没
有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


     陈嘉扬，女，1993 年 12 月生，爱丁堡大学设计与数字媒体专业硕士，曾任广州
丸美生物科技有限公司市场企划部部长助理、经理，现任公司监事、广州丸美生物
科技有限公司市场企划部品牌推广副总监。陈嘉扬女士与公司控股股东、实际控制
人及其他董事、监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系。陈嘉扬女士目
前未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


     以上请各位股东及股东代表予以审议。




                                            广东丸美生物技术股份有限公司监事会
                                                        2021 年 3 月 29 日




                                       10