中信证券股份有限公司
关于广东丸美生物技术股份有限公司
变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资
以实施募投项目的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为广东丸美生物技术股
份有限公司（以下简称“丸美股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对丸美股份
变更募集资金投资项目所涉及的事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》 证监许可[2019]917 号）核准，并经上海证券交易所同意，
丸美股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,100 万股，发行价格为每股
人民币 20.54 元。共计募集资金人民币 84,214.00 万元，扣除各项发行费用人民
币 5,213.80 万元后的募集资金净额为人民币 79,000.20 万元。上述募集资金到位
情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2019 年 7 月
22 日出具了广会验字[2019]G16044670870 号《验资报告》。上述募集资金现存放
于公司董事会批准设立的公司募集资金专项账户。
（二）募集资金使用情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司已累计使用募集资金 4,130.58 万元，尚未使用
的募集资金余额为 78,713.43 万元（含现金管理专户金额、理财收益和利息收入），
具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站发布的《关于 2021 年半年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-049）。
1
单位：万元
募集资金投资 已投入募集
募集资金项目 项目投资总额 变动情况
总额 资金
化妆品智能制造工
25,026.35 25,026.35 2,254.36 -
厂建设项目
营销网络建设项目 25,789.56 25,789.56 - 拟变更用途
智慧零售终端建设
11,766.40 11,766.40 - 拟变更用途
项目
数字营运中心建设
8,865.00 8,865.00 700.27 注
项目
信息网络平台项目 7,552.89 7,552.89 1,175.95 -
合计 79,000.20 79,000.20 4,130.58 -
注：“数字营运中心建设项目”延期至 2023 年 7 月 25 日，详见公司同日于上海证券交易所
网站披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-052）。
二、本次变更募集资金投资项目的情况
公司于2021年8月26日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于变更
部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，
具体如下：
1、公司拟将原“营销网络建设项目”和“智慧零售终端建设项目”（以下统
称“原募投项目”）募集资金专户中全部资金，变更用于“营销升级及运营总部
建设项目”（本文简称“新项目”），投入不足部分由公司自筹资金解决。新项
目建设周期为 36 个月，拟通过公司向全资子公司广州禾美实业有限公司（本文
简称“广州禾美”）增资的方式以具体实施。变更后新募投项目情况如下：
项目名称 变更类型 投资总额 拟投入募集资金额 实施主体
营销升级及
拟调整 39,868.86万元 37,555.96万元 广州禾美
运营总部建设
注：以上募集资金额不包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理
财产品收益，拟投入募集资金最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项
目专户资金余额为准。
2、为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，董事会提请股东大会授
权管理层及其授权人士将上述全部拟变更资金转入新项目实施主体广州禾美拟
新设的募集资金专项账户中，同时与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金
2
专项账户开户行签署《募集资金专户储存四方监管协议》，并注销拟终止的原募
投项目的募集资金专用账户。
3、本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募
投项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
三、本次变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目情况
公司原“营销网络建设项目”投资总额为 25,789.56 万元，使用募集资金投
资 25,789.56 万元，拟以公司为实施主体，旨在全国范围内打造“一个营销总部、
六大区域营销中心、十八个营销分部网点”多层级营销服务体系，进一步增强营
销渠道的广度和深度，进一步提升公司化妆品的市场占有率，即以广州为营销中
心，拓展华中、西南、西北、华北、华东、东北等全国六大区域业务，设立公司
办事处及下辖的营销中心、培训中心、营销分部，实现公司线下营销网络的拓展
和有效下沉，项目主要投入为各区域办公场所及用品费用、柜台及陈列费用、品
牌推广费用、培训费用等。
公司原“智慧零售终端建设项目”投资总额为 11,766.40 万元，使用募集资
金投资 11,766.40 万元，拟以公司为实施主体，以广州为总控制中心，依托现有
的渠道资源及优势，通过运用人脸识别、智能检索等现代先进技术，对全国 1,600
家重要终端门店进行智能化改造，感知、分析、预测消费者行为及习惯，从而为
消费者提供精准且多样化的产品及服务。项目主要投入为线下终端门店数字化硬
件、软件、数据库、分析系统费用及日常运维费用等。
公司非常注重构建自身的营销体系，经过多年发展，建立了由公司带领各地
经销商共同建设的销售和品牌网络，在重点区域派驻了服务营销团队。通过强化
营销建设体系，构建辐射全国区域的管理平台和完整销售服务链，公司能够有效
解决经销商营销网络中存在的问题，同时拓宽公司的营销网络。通过终端智能化
改造，能够更精准了解并满足消费者多样化需求，传递品牌价值。故公司在A股
上市前制定了原募投项目“营销网络建设项目”和“智慧零售终端建设项目”，
项目是基于当时的公司自身情况、市场和行业环境考虑，通过全国分区域管理加
3
强线下实体运营和通过线下门店的智能终端设备提高消费者良好感观体验和品
牌影响力，实现公司线下营销网络的进一步拓展和有效下沉，进而提升品牌影响
力和公司综合竞争力。
（二）本次变更的具体原因
随着媒体环境和营销渠道加速变革以及全球新冠疫情的进一步影响，消费场
景和消费行为及方式较大的向线上倾斜，2020年公司线上收入占比为54%，首次
超过线下，线上电商已成为公司第一大销售渠道，未来还将成为公司重要的增长
引擎，此时再投资大量资金继续实施上述原募投类的线下实体项目所带来的不确
定性风险大大提升。
1、新冠疫情对线下渠道拓展产生较大冲击
公司原募投项目拟在全国设立六大区域业务中心，但由于2020年突发新冠疫
情，线下实体行业普遍承压，公司线下营销渠道拓展计划也受到影响。随着新冠
疫情防控常态化，原募投项目实施难度和风险均加大，为避免和降低新冠疫情对
公司主营业务的持续影响，公司拟变更原募投项目实施方式，采用加码布局线上
营销渠道的方式，进一步强化营销网络的广度和深度，打造多层次、线上线下融
合的营销服务体系。
2、互联网技术和新冠疫情催化消费者行为习惯改变
公司原募投项目拟通过改造线下营销网点，增加智能设备，形成智能零售终
端，为消费者提供精准化、多元化营销服务。但受互联网普及率的加速提升和新
冠疫情影响，催化了以短视频、直播为代表的新型线上内容营销渠道的迅速发展，
进一步拉近了品牌与消费者之间的距离，我国消费者行为习惯正在发生改变，特
别是年轻新生代用户，线上消费已逐渐成为主流趋势。面对外部环境的变化，公
司拟通过变更原募投项目的实施方式，进一步加强线上营销渠道的拓展与进阶，
紧跟消费者行为变化趋势，保障公司的持续盈利能力。
3、营销渠道变革为公司运营模式和战略重构提供新的发展思路
公司原募投项目拟通过布局线下营销渠道和零售终端，推广公司的化妆品品
牌，扩大公司产品的市场占有率，从而进一步提升公司的市场份额和盈利能力。
4
但当前化妆品行业渠道正在发生深刻变革，传统的线下化妆品专营店、百货专柜、
商超等模式开始逐渐向线上电商和以短视频、直播为代表的新型内容营销渠道方
向转变，而线上线下双通道运营模式逐渐成为行业内主流发展趋势。在此背景下，
公司拟通过本项目对营销渠道拓展战略进行重新规划与调整，通过加码线上营销
渠道、采用新型营销方式、增强线上线下融合的品牌推广战略，实现线上营销常
态化、线下营销特色化的双通道运营模式的发展战略。公司通过本次战略重构，
进一步增强统筹规划和融合发展线上线下营销渠道的能力，可持续提升公司的市
场竞争能力。
综上，为了更好的顺应市场，降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效
率，更好的维护公司及全体股东的利益，结合现阶段及未来产业发展趋势，本着
控制风险、审慎投资的原则，公司决定对原募投项目进行优化调整，变更为“营
销升级及运营总部建设项目”，一方面能够规避更大的不确定性风险，另一方面
转而通过统筹集约资源的方式实施公司营销和品牌战略，实质仍是继续推进公司
营销创新和品牌建设，以提升品牌影响力和公司综合竞争实力。
（三）新募投项目情况
本次募集资金主要用于“营销升级及运营总部建设项目”，拟通过整合并升
级营销中心、用户研究中心、创意设计中心、电子商务中心、品牌展示及体验中
心、品牌创新中心六大板块，结合公司数字化转型，以用户为核心，以新营销思
维为导向，升级营销体系，拓宽营销边界，加强用户渗透，强化电子商务能力，
扩展品类和品牌矩阵，提升公司运营统筹能力和管理能力，提升品牌影响力，构
建品牌良性发展生态环境。
公司通过本次项目的建设，还将进一步优化办公环境，满足公司现代化、信
息化、数字化运营管理的需要，实现公司集中管理的发展需求。同时，本项目还
可发挥总部集约效应，提升公司整体运作效率，为公司的业务运营提供有力保障，
有利于公司的可持续发展。
在与主营业务的关系方面，上述募集资金投资项目是在公司现有业务的基础
上延伸制定的，是对公司现有业务的进一步扩展和升级。公司将通过上述募集资
金投资项目的实施，加大对用户的深刻洞察和理解，不断推出更受消费者欢迎的
5
优质产品，迎合新兴营销环境，推进营销和渠道的升级与创新，拓展和巩固营销
网络，加大品牌宣传有效投入、精准触达用户群体，从而增强产品竞争力、提升
品牌影响力与市场占有率，实现公司营业收入和净利润的持续、稳定增长。
在发展目标方面，公司秉承“用世界最好，做中国最好”经营理念，“长期
主义战略”为指导方向，围绕“科技驱动的美与健康”企业愿景，坚持“科技+
品牌+数智”运营，线上线下相融合、多品类多品牌协同发展，致力于打造具有
世界级竞争力的企业。新项目的实施将有助于全面提升公司品牌的市场竞争力和
行业影响力，增强公司整体实力，扩大公司产品的市场规模，实现“打造具有世
界级竞争力的企业”的发展目标。
四、新项目的基本情况及投资计划
1、项目名称：营销升级及运营总部建设项目
2、实施主体：广州禾美
3、实施地点：广州市海珠区琶洲西区AH040135地块
4、资金来源：原募投项目募集资金专户中全部资金和公司自筹资金
5、计划投资进度：新项目计划建设期为36个月
6、资金投向：本次营销升级及运营总部建设项目主要包含新营销中心、用
户研究中心、创意设计中心、电子商务中心、品牌展示及体验中心、品牌创新中
心六大部分。各中心均围绕公司主营业务建设，满足公司业务快速增长的辅助需
求，为公司的可持续发展提供重要保障。
面对日新月异的商业环境，营销渠道正在不断发生变革。新营销中心
设立的使命不仅要求夯实当前的业务矩阵，承担起经销商、直营店的
统筹管理以及市场开拓、市场维护、市场服务等职能，还要担负拓展
新渠道、发展新业态的商业职能。当前公司采用以经销为主、直营为
新营销中心 辅、线上与线下相结合的营销模式，互联网营销和线下营销渠道“协
同并进”的营销体系。本项目将以建设5G时代的新一代市场、销售、
培训团队为目标，全面利用数字化技术，拓宽营销边界，加强用户渗
透，提升对客户的服务力和对市场的管控力，构建健康有序的利益价
值共同体。
在公司四大战略主轴中，“用户至上”居于首位。消费者研究中心将
用户研究中心
面向未来，集合多学科跨专业人才，构建专业研究体系，通过人口变
6
迁，经济地理，技术元素，全球趋势等宏观研究，以及对消费者的消
费行为、生活习惯和消费价值观进行全景式深度微观研究，为公司战
略输出决策依据。本中心将基于大数据技术，采集线上及线下全域消
费者的消费行为，跨界心理学、脑神经科学、AI等技术，精准刻画消
费者画像，建立消费者行为标签，发现用户全生命周期价值，指导公
司的业务发展，找到新的业务增长曲线。通过和数字化信息中心的整
合，可为消费者探索差异化定制护肤解决方案，推动未来的柔性生
产，提升经营效率和竞争力。
旨在为公司打造业界优秀的创意设计团队，构建一流的创意设计平
台，获得优质的创意设计能力。创意设计中心将承担公司“造物”和
“造梦”两大创意职责。造物，包含工业造型设计、包装设计、店面
空间设计等实体方面的创意设计职能，结合公司各品牌的产品理念、
创意设计中心 风格与定位，把握潮流和科技，融合商业与艺术，打造品牌用户体
验，提升品牌价值。造梦，指在视频、图片、三维等创意技术能力基
础之上的非实体创意呈现，以形成多层次多形式的创意内容输出以满
足未来指数级增长的内容需求。除了日常的产品和品牌创意，积极探
索IP文创，虚拟偶像，艺术策展的孵化运营，拓宽品牌营销边界，全
域触达用户，以求持续赢得用户的注意，实现可持续发展。
以事业部制作为主要运作模式，其主要功能为负责开拓和维护线上营
销渠道、提升线上销售业绩、负责新品首发上市的推广以及品牌旗舰
店的宣传等工作。在推进天猫、唯品会、京东等平台电商销售同时，
加大在新媒体领域的市场拓展，采用社交电商、视频直播、KOL、
KOC等多种新型营销模式进行产品宣传与推广，发力抖音、快手、小
电子商务中心
红书等新兴渠道，坚持“科技+品牌+数智”的运营模式，打造“以用
户为核心”的电子商务生态体系，为消费者提供更为优质且多样化的
产品及服务，进一步为公司树立良好的品牌形象。电子商务中心下设
分渠销售部、销售支持部、计划策略部、电商市场部、数据研究组、
创意设计组、培训自播部和电商客服部等部门。
以数字化技术为基础，注重真实场景的移动化和用户体验，以全新的姿
态拥抱新时代，以对移动互联网和新零售的深刻洞察，将行业传统价值
融入数字化平台，实现“人-产品-场景”三大要素的关系重构和业务运
营模式的颠覆式升级，打造全新的品牌体验中心。
品牌展示及体 品牌展示及体验中心整体布局以产品为点，以体验为线，通过对空间布
验中心 局、产品展示、先锋设计的有效组合，营造沉浸式的体验，诠释丸美的
企业文化、品牌主张、生活态度，让产品与品牌自带温度与生活场景关
联。该部分主要分为文化墙、皮肤与衰老认知中心、皮肤检测中心和产
品美学体验中心等版块，完整呈现公司业务核心、品牌理念、优势特点
和优良企业文化。
主要围绕新品牌规划、品牌投资、品牌并购等方面开展工作。通过市
场前瞻性洞察和分析，对细分行业进行梳理和研究，探寻新品类发展
机会和路径，发掘和培育优质项目，通过打通投资融资、产品研发、
品牌创新中心
供应链支持、营销推广、销售渠道、用户数据等内外部资源，培养孵
化新品牌，助力新锐品牌，推进公司“美和健康”领域的产业生态布
局，完善品牌矩阵，丰富品类覆盖，提升产业协同，拓展生意模块，
7
进一步提升公司市场地位。
7、项目投资计划及进度安排：
本项目建设共需资金 39,868.86 万元，其中募集资金投入为 37,555.96 万元
（最终金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准），不
足部分由公司自筹资金解决。总体资金使用计划如下：
项目总投资估算表
投资金额 投资进度（万元）
序号 项目名称
（万元） T+1 T+2 T+3
1 总部（六大中心）办公场所 28,326.48 9,119.62 10,306.43 8,900.43
土建费用（地上地下建筑面
1.1 7,280.00 5,824.00 1,456.00
积共 2.3 万 m）
装修费用（地上地下建筑面
1.2 11,134.00 5,567.00 5,567.00
积共 2 万 m）
1.3 楼宇设备与技术 2,315.00 1,157.50 1,157.50
工程建设设计监理及配套费
1.4 4,997.48 2,445.62 1,275.93 1,275.93
用
1.5 其他费用 2,600.00 850.00 850.00 900.00
品牌数字科技展馆（建筑面
2 2,890.38 1,118.08 1,554.23 218.08
积 3,000m）
2.1 基础设施投资 1,800.00 900.00 900.00
2.2 展示与检测设备 1,090.38 218.08 654.23 218.08
3 软硬件设备投资 3,252.00 650.40 650.40 1,951.20
3.1 办公设备 1,156.00 231.20 231.20 693.60
3.2 IT、机房及设备 1,118.00 223.60 223.60 670.80
3.3 软件及技术 978.00 195.60 195.60 586.80
4 人员工资 1,800.00 540.00 1,260.00
5 铺底流动资金 3,600.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
合计 39,868.86 12,088.10 14,251.06 13,529.70
根据《广东丸美生物技术股份有限公司营销升级及运营总部可行性研究报
告》，本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，通过建设总部，整合并升
级新营销中心、用户研究中心、创意设计中心、电子商务中心、展示和体验中心、
品牌创新中心六大中心，为公司主营业务的持续稳定发展提供全方位、综合性的
8
有力支持。通过本项目的建设，将持续巩固公司在化妆品领域的优势地位。因此，
本项目的实施与公司主营业务高度相关。
五、使用募集资金向子公司增资以实施募投项目
（一）增资基本情况
鉴于广州禾美是新募投项目的实施主体，公司拟对广州禾美增资40,000万元
人民币用于该新募投项目的实施，其中20,000万元计入注册资本，20,000万元计
入广州禾美资本公积，本次增资资金拟使用原“营销网络建设项目”和“智慧零
售终端建设项目”募集资金专户中全部资金及利息、理财收益（具体金额以账户
余额为准），不足部分由自有资金补足。本次增资完成后，广州禾美注册资本由
原91,000万元人民币增至111,000万元人民币。
（二）具体增资方式
公司先向公司一级全资子公司上海菲加实业有限公司（以下简称“上海菲加”）
增资 40,000 万元人民币，其中 20,000 万元计入注册资本，20,000 万元计入上海
菲加资本公积；一级全资子公司上海菲加获得该笔增资款后向公司二级全资子公
司广州禾美增资 40,000 万元人民币，其中 20,000 万元计入注册资本，20,000 万
元计入广州禾美资本公积，即公司通过间接增资方式向二级子公司广州禾美增资
40,000 万元以具体实施新募投项目。
（三）增资对象基本情况
1、公司名称：上海菲加实业有限公司（一级全资子公司）
统一社会信用代码：91310120MA1HX6QC42
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市奉贤区金海公路 6055 号 28 幢 1 层
法定代表人：孙云起
执行董事：孙云起
成立日期：2020 年 6 月 11 日
9
注册资本：90,500 万元人民币
经营范围：一般项目：非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；办公设备
租赁服务；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨
询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化
妆品零售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品
批发；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
增资前后股权结构：
增资前 增资后
股东名称
认缴出资（万元） 出资比例 认缴出资（万元） 出资比例
丸美股份 90,500 100% 110,500 100%
上海菲加自成立以来尚未开展具体业务。
2、公司名称：广州禾美实业有限公司（二级全资子公司）
统一社会信用代码：91440101MA9UMY134K
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：广州市海珠区新港东路 2429 号首层自编 028 房
法定代表人：孙云起
执行董事兼总经理：孙云起
成立日期：2020 年 6 月 23 日
注册资本：91,000 万元人民币
经营范围：对外承包工程业务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管
理；物业出租；办公设备租赁服务；科技产业园的投资、招商、开发、建设；新
媒体产业园的投资、招商、开发、建设；文化产业园的投资、招商、开发、建设；
企业自有资金投资；投资咨询服务；风险投资；企业管理服务（涉及许可经营项
目的除外）；企业形象策划服务；策划创意服务；信息技术咨询服务；技术服务
(不含许可审批项目)；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化妆品零
10
售；化妆品及卫生用品零售；化妆品批发；化妆品及卫生用品批发；互联网商品
销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品信
息咨询服务。
增资前后股权结构：
增资前 增资后
股东名称
认缴出资（万元） 出资比例 认缴出资（万元） 出资比例
上海菲加 91,000 100% 111,000 100%
广州禾美自成立以来尚未开展具体业务。
（四）本次增资对公司的影响
本次增资是为了落实公司新募投项目的具体实施，是基于公司募集资金使用
计划实施的具体需要，有助于推进新募投项目的建设，有利于提高募集资金使用
效率，符合公司的发展战略，增资完成后，上海菲加与广州禾美仍为公司全资子
公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重
大影响，符合公司及全体股东的利益。
（五）增资后募集资金的管理
公司拟将原“营销网络建设项目”和“智慧零售终端建设项目”募集资金专
户中全部资金转入新募投项目实施主体广州禾美拟新设的募集资金专项账户中，
同时与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专项账户开户行签署《募集资
金专户储存四方监管协议》，进行募集资金存放、管理和使用，并注销拟终止的
原募投项目的募集资金专用账户。公司将严格根据《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规以及《公司募集资金管理制度》
的规定，规范募集资金管理，保护投资者的权益。
六、新项目的可行性分析、风险提示及效益分析
（一）必要性分析
1、本项目有利于公司抓住化妆品行业渠道变革的发展机遇，巩固市场地位
11
近年来，我国化妆品行业快速发展，市场规模增长迅速。伴随互联网与化妆
品行业深度融合、流量媒介迭代加快、群众的消费习惯改变等因素的出现，化妆
品行业营销渠道正在处于深刻变革之中。化妆品营销渠道已从传统的日化专营店、
百货专柜、商超等线下销售渠道为主转变为线上电商营销为主，近两年来则向以
抖音、快手、小红书为代表的新媒体内容营销渠道方向发展，为化妆品品牌和新
渠道发展提供新的机遇。
面对化妆品行业市场规模持续扩大、营销渠道深刻变革的市场现状，公司拟
通过本次营销升级及运营总部项目的建设，设立新营销中心，全面利用数字化技
术，拓宽营销边界，加强品牌渗透，提升对客户的服务力和市场占有率。此外，
本项目还设立电子商务中心，在推进天猫、唯品会、京东等平台电商销售同时，
加大新媒体领域的市场拓展，采用社交电商、视频直播、KOL、KOC 等多种新
型营销模式进行产品宣传与推广，发力抖音、快手、小红书等新兴渠道，坚持“科
技+品牌+数智”的运营模式，完善“以用户为核心”的新型营销渠道生态体系，
进一步提升公司对消费者的服务能力和对市场的拓展能力。
2、本项目有利于提高公司一体化运营管理能力，增强公司综合竞争力
公司深耕化妆品行业多年，已成为眼部护理细分领域的佼佼者。经过多年的
发展，公司已建立包括基础研究中心、高新研究中心、应用研究中心、功效评测
中心和东京技术中心等五大研发中心的领先型、创新型的研发体系。目前，公司
在广州地区的职能部门数量众多、线下办公场所分散，相同职能部门也处于相对
分散状态，不利于一体化运营管理。此外，伴随业务的快速扩张，公司的办公人
员数量也在迅速增加，对集团的一体化管理系统提出了较大挑战。
公司通过本项目的建设，成立运营总部，统辖管理新营销中心、用户研究中
心、创意设计中心、电子商务中心、品牌展示及体验中心、品牌创新中心六大板
块，通过数字化技术串联公司五大研发中心、工厂以及各个城市的线下办公室，
为公司提供更高效率、精细化、智能化的运营体系，进一步增强一体化运营管理
能力，有利于提高公司综合竞争力，实现可持续发展战略。
3、本项目有利于树立和维护品牌形象，实现品牌推广与宣传
目前，随着我国居民生活水平日益提高，民族自信愈发增强，本土化妆品品
牌乘势崛起，市场规模迅速发展壮大。在居民消费能力持续提升的带动下，品牌
12
理念与形象的树立已成为企业在化妆品行业立足发展的重要保障之一。公司深耕
化妆品行业多年，已建立“丸美”、“春纪”、“恋火”、“美丽法则”四个品牌，覆
盖了不同年龄、不同偏好需求和不同消费层次的消费群体。公司的主品牌
“MARUBI 丸美”已连续 7 年被行业媒体评选为“抗衰老品类 TOP1”，是行业
内领先的眼部护理专家企业。
为树立和维护公司良好的品牌形象，公司有必要通过本项目中品牌创新中心
的建设，完善品牌建设和发展规划，布局新品牌创造、投资、并购等战略规划。
同时，本项目中品牌展示及体验中心的建设，可通过皮肤与衰老认知中心、皮肤
检测中心和产品美学体验中心等版块，呈现公司业务核心、品牌理念、优势特点
和优良企业文化，进一步拉近公司品牌与消费者之间的距离，通过近距离体验和
感受，实现品牌心智与价值的推广与宣传，持续维护公司的品牌形象。
（二）可行性分析
1、国家政策为本项目的实施奠定了基础
化妆品作为重要的社会消费品类之一，近年来始终保持稳定且快速的增长趋
势。国家为规范化妆品行业持续高质量、有序发展，颁布了多个政策予以支持。
《化妆品监督管理条例》、《化妆品生产经营监督管理办法（征求意见稿）》、《化
妆品注册管理办法（征求意见稿）》等文件的陆续出台，进一步完善了对化妆品
产品的研发、生产、注册、销售等环节的监管要求，为化妆品行业的发展提供了
良好的政策环境。
此外，2020 年，受全球新冠疫情影响，社会经济发展缓慢，对我国线下经济
造成了一定冲击，但对线上经济却产生了一定的促进作用。在疫情的催化下，化
妆品行业展现出强大的韧性，逆流而上，蓬勃发展，为我国经济复苏贡献了巨大
力量。同时，国家颁布的《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》、
《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》等文件明确提出，鼓励和支持
“互联网+化妆品”新型营销模式发展，促进化妆品行业市场规模持续增长。
综上所述，国家发布的多个政策为化妆品行业提供了良好的发展环境，也为
本项目奠定了良好的实施基础。
2、公司丰富的渠道拓展和运营经验为本项目提供支持
公司主要从事各类化妆品的研发、设计、生产、销售及服务，采用以经销模
13
式为主、以直营模式为辅的销售模式，并建立了线下日化专营店、百货专柜、美
容院、线上平台电商、内容电商、社群电商等多渠道运营的营销网络，积累了丰
富的渠道拓展经验。此外，公司在相关电商子领域通过专业的运营人才，加强自
身品牌运营，积极有效运用线上品宣窗口对公司的产品进行宣传。
公司具备较强的全线全渠道的拓展和运营能力，本项目的建设将进一步提高
公司的综合竞争力，加快渠道进阶，加强品牌运营，公司丰富的渠道拓展和运营
经验为本项目提供支持。
3、公司良好的技术积累和品牌形象是本项目实施的保障
公司自成立以来始终致力于抗衰老皮肤科学领域研究，并积累了丰富的技术
储备。截至 2021 年 6 月，公司累计申请各项专利 285 件，其中发明专利 183 件、
国际专利 12 件；累计获得授权专利 127 件，其中发明专利 61 件、国际专利 2 件；
《化合物尾孢酰胺在制备免疫增强剂中的用途》等 3 项发明专利荣获“中国专利
奖-优秀奖”。目前，公司已积累了如植物提取、生物发酵、植本古方现代制剂技
术、新型配方工艺技术、先进制造工艺技术等技术，并在基因工程、干细胞与再
生医学、天然植物化学、生物发酵工程、高分子材料等领域的国内外学术期刊上
发表论文 7 篇。公司还曾参与主持制（修）订标准 13 项，其中《化妆品中地索
奈德等十一种糖皮质激素的测定-液相色谱串联质谱法》、《含植物提取物类化妆
品中 55 种禁用农药残留量的测定》等 5 项国家标准、9 项团体标准；公司实验
中心通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）评审，成功获得实验室认可
证书（注册号：CNASL13792），标志着公司实验中心具有了国际认可的管理水平
和检测能力，跻身于国家认可实验室行列；公司在化妆品领域拥有较高的市场地
位。
同时，公司凭借多年的行业经验和有效运营，持续性进行品牌形象推广和宣
传，在化妆品行业内形成了良好的口碑和品牌知名度，也为本项目的实施提供了
支持与保障。
（三）存在的风险
1、募投项目的实施风险
本次募投项目的建设将对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力
的提升产生重大影响。但是，本次募投项目在建设进度、项目的实施过程和实施
14
效果等方面可能存在一定的不确定性。在项目实施过程中，公司可能存在因工程
进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法
规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动
等因素也会对项目预期等产生影响。
2、募投项目的业务经营风险
化妆品产品销售渠道和品牌推广渠道正在发生重大变革，新的渠道结构和发
展趋势对公司现有的渠道提出挑战。为适应新渠道结构变化，公司一方面要巩固
现有的渠道优势，另一方面也要探索和挖掘新兴渠道，持续创新与融合，促使各
渠道协同发展。本次募投项目建成投产后，随着业务规模的扩大，公司将可能面
临核心技术人员和管理人员缺乏的风险，如果未来公司无法吸引优秀人才加入、
或公司的核心人才流失严重，渠道进阶无法有效推进，公司的募投项目将面临经
营风险。
此外，随着全球疫情防控常态化，化妆品消费受到一定程度的抑制，线下分
销及零售商的正常经营受到影响，公司产品销量受到影响，如果短期内不能被有
效控制，对公司部分境外原料供应将产生一定影响。
3、市场竞争愈发激烈的风险
随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日益增强，化
妆品品牌竞争日益激烈。公司需要保持并不断提升在眼部护理及抗衰老领域的竞
争优势，以用户为核心，充分把握高端化、细分化消费趋势，持续强化产品创新、
品牌建设、营销策略以应对激烈的市场竞争，降低市场竞争对公司经营带来的重
大不利影响。
（四）项目经济效益分析
本项目实施后将对公司销售业务产生明显的促进作用，提升公司市场营销能
力，有力支撑公司业务的持续增长。项目本身不直接产生经济收入，其效益体现
在公司通过销售收入实现的经济效益中。
七、项目备案、环保、土地等报批事项
本项目拟在公司自有土地上实施，无须新征土地。项目已取得广州市海珠区
发展和改革局备案（项目代码：2103-440105-04-01-152625），项目土地建工相关
15
审批程序、环境影响评价手续正在办理中。
八、公司履行的决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更部分募集资金投资项目暨使用募集
资金向子公司增资以实施募投项目不涉及关联交易及重大资产重组，《关于变更
部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》已
经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事
均发表了同意意见，尚需公司股东大会审议通过。
九、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
本次变更募投项目是基于公司实际经营情况和市场环境做出的，使用募集
资金向项目实施主体广州禾美增资，是基于相关募集资金投资项目实际推进项
目建设的需要，有利于提高募集资金的使用效率，尽快发挥募投项目经济效
益，符合公司发展战略和长远规划，进一步提高公司的核心竞争力，符合股东
和广大投资者的利益。该项募集资金的使用方式、用途以及相关决策程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。我们同意本次变更计划，同
意将该事项提交公司股东大会进行审议。
2、公司监事意见
公司本次变更募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资以实施募投
项目事项符合公司的发展战略及经营需要，符合中国证监会、上海证券交易所
的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况。监事会同意本次变更计划，同意将该事项提交公司股
东大会进行审议。
十、保荐机构核查意见
16
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更募集资金投资项目事宜，是公司结合宏观经济形势及行业发
展态势经研究后作出的决策，增资事宜未与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途
的情形，符合股东和广大投资者利益，不存在损害股东合法利益的情形。本事
项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事亦对该事项发表了同意意见，
履行了必要的程序，符合相关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013年修订）》中关于募集资金使用的有关规定。本保荐机构对公
司本次变更募集资金投资项目之事项无异议。
（以下无正文）
17
