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公司公告

丸美股份:广东丸美生物技术股份有限公司关于限制性股票回购注销实施公告2022-07-05  

                        证券代码:603983         证券简称:丸美股份         公告编号:2022-024



              广东丸美生物技术股份有限公司
            关于限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示:

       回购注销原因:
    1、广东丸美生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)2020年限制性股票
       激励计划(以下简称“本激励计划”)首次授予的13名激励对象因离职已
       不再符合本次激励计划相关的激励条件,其已获授但尚未解除限售的限
       制性股票共计18.42万股,由公司按照授予价格回购注销;
    2、公司未完成本激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标。除
       离职激励对象,50名激励对象所对应首次授予第一个解除限售期的未能
       解除限售的限制性股票共计19.062万股,应由公司按授予价格回购注销。
       本次注销股份的有关情况

          回购股份数量       注销股份数量              注销日期

           37.482 万股        37.482 万股          2022 年 7 月 7 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    2022 年 4 月 28 日,公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第
六次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》,
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本次回购注销事项经公司 2020 年第
二次临时股东大会授权董事会办理,无需提交股东大会审议。具体内容详见公司
于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
公告》(公告编号 2022-016)。
    公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序,具体内
容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中
国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于回购注销部分
限制性股票通知债权人的公告》(公告编号 2022-017),自公告之日起 45 日内,
公司未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况,也未收到任何公司债权人向
公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。


    二、本次回购注销限制性股票的情况
    1、回购注销原因及依据回购原因及数量
    鉴于本激励计划首次授予的13名激励对象因离职已不再符合本激励计划相
关的激励条件,其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计18.42万股,由公司
按照授予价格回购注销。
    根据公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的规定,本激励计划第一
个解除限售期公司层面业绩考核为:“2021年营业收入不低于21.6亿,2021年净
利润不低于5.4亿。”净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润,但剔除本
次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。根据公司《2021年年
度报告》,公司2021年实现营业收入为17.87亿,不考虑股份支付费用归属于上市
公司股东的净利润为2.48亿。公司未完成本激励计划第一个解除限售期公司层面
的业绩考核目标。根据《激励计划(草案)》,除离职激励对象,50名激励对象所
对应首次授予第一个解除限售期的未能解除限售的限制性股票共计19.062万股,
应由公司按授予价格回购注销。
    2、本次回购注销的相关人员、数量
    本次共回购注销63名激励对象共计37.482万股限制性股票。本次回购注销完
成后,剩余股权激励限制性股票44.478万股。
    3、回购注销安排
    公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)
开设了用于回购的专用证券账户(账号:B884957949),并向中登公司申请办理
对上述 63 名激励对象已获授但尚未解锁的 37.482 万股股限制性股票的回购注销
  手续。本次回购注销预计将于 2022 年 7 月 7 日完成,公司后续将依法办理相关
  工商变更登记手续。


       三、本次回购注销完成后的股本结构情况
       本 次 回 购 注 销 完 成 后 , 公 司 总 股 本 将 由 目 前 的 401,819,600 股 减 至
  401,444,780股,公司股本结构变动如下:
                               本次变动前          本次变动增减          本次变动后
       股份性质                                      (股)
                         数量(股)    比例(%)                   数量(股)    比例(%)
一、有限售条件流通股份   324,819,600    80.84%        -374,820     324,444,780    80.82%
二、无限售条件流通股份   77,000,000     19.16%           0         77,000,000     19.18%
三、股本总数             401,819,600     100%         -374,820     401,444,780    100%
       注:本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,
  公司股权分布仍具备上市条件,同时,本激励计划将继续按照法规要求执行。


       四、说明及承诺

       公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
  符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《2020 年限制性股票
  激励计划(草案)》及限制性股票授予协议的安排,不存在损害激励对象合法权
  益及债权人利益的情形。

       公司承诺:已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
  注销日期等信息真实、准确、完整,已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜,
  且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
  产生纠纷,公司将自行承担由此产生的相关法律责任。



       五、法律意见书
       广东信达律师事务所出具了《关于广东丸美生物技术股份有限公司回购注销
  部分限制性股票事项的法律意见书》,信达律师认为,公司就本次回购注销部分
  限制性股票事项已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划(草案)》等的相
  关规定;公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及定价依据均符
  合相关规定;公司尚需就本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本的
减少和股份注销登记履行相关的法定程序。


   特此公告。

                                   广东丸美生物技术股份有限公司董事会

                                                      2022 年 7 月 5 日