中信证券股份有限公司
关于广东丸美生物技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东
丸美生物技术股份有限公司（以下简称“丸美股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市持续督导期间的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等
法律法规，对公司本次限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意
见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东丸美生物技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]917 号）核准，公司向社会公众首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 41,000,000 股，发行后总股本为 401,000,000 股，
公司股票于 2019 年 7 月 25 日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及的股东为孙怀庆、
王晓蒲，锁定期为公司股票上市之日起 36 个月。现锁定期届满，该部分限售股
共计 324,000,000 股，占公司当前总股本的 80.71%，将于 2022 年 8 月 18 日起上
市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021 年 1 月 28 日，公司向 63 名激励对象授予 819,600 股限制性股票，公司
总股本增加至 401,819,600 股。
2022 年 7 月 7 日，公司回购注销 374,820 股不符合解除限售条件的限制性股
票，公司总股本减少至 401,444,780 股。
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三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，本次申请解除股份限售
的股东为孙怀庆、王晓蒲。根据相关法律、法规的规定及公司首次公开发行股票
时作出的承诺，上述股东本次限售股上市流通的有关承诺如下：
（1）自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起 36 个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人在第 1 项所述锁定期届满后 2 年内减持公司股票的，减持价格不
低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司发生分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较
的发行价，以下同）。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则第 1 项所述锁定期
自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（3）第 1 项所述锁定期届满后 2 年内，在符合届时有效的相关法律、法规、
规范性文件、证券交易所规则、本人做出的承诺及其他对本人具有约束力的法律
文件的前提下，本人将根据需要减持所持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，并及时、准确履行信息披露义务：
①减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开
发行股票时所作出的公开承诺的情况。
②减持价格：不低于发行价。
③减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减
持。
④减持数量：在第 1 项所述锁定期届满后 12 个月内，本人减持所持公司股
份的数量不超过本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份
数量的 15%；在第 1 项所述锁定期届满后第 13 至 24 个月内，本人减持所持公司
股份数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第 13 个月初本人持有公司股份
数量的 15%。
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⑤减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本人拟继
续减持股份，则需重新公告减持计划。
（4）第 1 项所述锁定期届满后，在孙怀庆或王晓蒲任一人担任公司董事、
高级管理人员期间，每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股
份总数的 25%，如孙怀庆与王晓蒲均在任期届满前离职的，在孙怀庆或王晓蒲离
职前最近一次就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内（以后届满者
为准）和该次任期届满后 6 个月内，孙怀庆与王晓蒲将继续执行前述承诺。孙怀
庆或王晓蒲任一人实际离职后六个月内不转让本人直接、间接持有的公司股份。
（5）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接
受以下约束措施：1）将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体
上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法
律强制性规定减持公司股票之日起 6 个月内不得减持；3）因违反上述减持意向
或法律强制性规定减持公司股票的所得归公司所有。如本人未将前述违规减持公
司股票所得上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的
违规减持所得金额相等的现金分红。
截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东孙怀庆、王晓蒲
履行了上述股份锁定的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的
情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 324,000,000 股；
本次限售股上市流通日期为 2022 年 8 月 18 日；
首发限售股上市流通明细清单：
持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例 量（股） 数量（股）
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持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 总股本比例 量（股） 数量（股）
1 孙怀庆 291,600,000 72.64% 291,600,000 0
2 王晓蒲 32,400,000 8.07% 32,400,000 0
合计 324,000,000 80.71% 32,400,000 0
六、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的 境内自然人持有股份 324,444,780 -324,000,000 444,780
流通股份 有限售条件的流通股份合计 324,444,780 -324,000,000 444,780
无限售条件的 A股 77,000,000 324,000,000 401,000,000
流通股份 无限售条件的流通股份合计 77,000,000 324,000,000 401,000,000
股份总额 401,444,780 0 401,444,780
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司
首次公开发行股票并上市时所做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股
票并上市时所做出的承诺。
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求；本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规
则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露
真实、准确、完整。
保荐机构对丸美股份本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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