丸美股份：广东丸美生物技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-09-10
广东丸美生物技术股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
广东丸美生物技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会
会议资料
2022 年 9 月 15 日
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广东丸美生物技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）2022 年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的
规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，
下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理
签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权
委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室登记，
出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超
过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持
股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安
排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关
或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议
表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员
统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案
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进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议
主持人宣布。
十、公司董事会聘请广东信达律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具
法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东
大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和
维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
十二、对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公
司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2022 年第一次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间： 2022 年 9 月 15 日 14 点 30 分
2、网络投票时间： 2022 年 9 月 15 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
广州天河区珠江新城冼村路 11 号保利威座大厦南塔 6 楼丸美股份会议室
三、会议主持人：董事长孙怀庆
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的
其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，与会股东表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
1 关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
2 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
3 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
4 关于修订《公司监事会议事规则》的议案
5 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
6 关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
7 关于修订《公司关联交易决策制度》的议案
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8 关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
9 关于修订《公司控股股东和实际控制人行为规范》的议案
10 关于新增《公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》的议案
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果。
（八）主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
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议案一、
关于变更公司注册资本暨修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司已于 2022 年 7 月 7 日完成了限制性股票回购注销工作，注册资本由原
401,819,600 元变更为 401,444,780 元，股本由原 401,819,600 股变更为 401,444,780
股，详见公司 2022 年 7 月 5 日于上海证券交易所网站披露的《关于限制性股票回购
注销实施公告》（公告编号：2022-024）。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定，结合公司的自身实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。
综上所述，公司拟对《公司章程》进行如下修订：
原《章程》内容 修改后的章程条款
第六条公司注册资本为人民币 401,819,600 第六条公司注册资本为人民币 401,444,780
元。 元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的总经理（首席执行官）、副总经理
指公司的董事会秘书、财务总监。 （首席财务官、首席营销官等）、董事会秘
书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
- 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；化妆
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
品及卫生用品零售；生物技术开发服务（我
化妆品制造与销售；化妆品批发与零售；非
国稀有和特有的珍贵优良品种，国家保护的
许可类医疗器械经营；生物技术推广服务；
原产于我国的野生动、植物资源开发除外）；
生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服
生物技术咨询、交流服务（我国稀有和特有
务；生物技术转让服务；食品科学技术研究
的珍贵优良品种，国家保护的原产于我国的
服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技
野生动、植物资源开发除外）；生物技术推
术进出口；商品批发贸易（许可审批类商品
广服务（我国稀有和特有的珍贵优良品种，
除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除
国家保护的原产于我国的野生动、植物资源
外）；预包装食品批发；预包装食品零售。（具
开发除外）；生物技术转让服务（我国稀有
体以工商登记核准为准）
和特有的珍贵优良品种，国家保护的原产于
我国的野生动、植物资源开发除外）；食品
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科学技术研究服务；货物进出口（涉及外资
准 入 特 别管 理规 定 和许 可 审 批的 商品 除
外）；技术进出口；商品批发贸易（涉及外
资准入特别管理规定和许可审批的商品除
外）；商品零售贸易（涉及外资准入特别管
理规定和许可审批的商品除外）；非许可类
医疗器械经营；预包装食品批发；预包装食
品零售。
第十九条 公司股份总数为 401,819,600 股， 第二十条 公司股份总数为 401,444,780 股，
全部为普通股。 全部为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
换为股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
证监会认可的其他方式进行。 国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
股份数不得超过本公司已发行股份总额的 公司股份数不得超过本公司已发行股份总
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10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 间限制。
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 前款所称董事、监事、高级管理人员、
时间限制。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
…… 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
公司董事会不按照第一款的规定执行 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 有股权性质的证券。
……
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
担的其他义务。
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
担的其他义务。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
事项； 的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
东大会审议通过。 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 提供的任何担保；
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总
提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计总资产 30%以后提
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提 供的任何担保；
供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 供的担保；
产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（四）连续十二个月内担保金额超过最近一 产 10%的担保；
期经审计总资产的 30%； （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 算原则，担保金额超过最近一期经审计总资
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 产 30%的担保；
人民币 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人以及公司关联人
（六）对股东、实际控制人以及公司关联人 提供的担保；
提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和其他规
（七）法律、行政法规、部门规章和其他规 范性文件规定的其他应由股东大会审议的
范性文件规定的其他应由股东大会审议的担 担保情形。
保情形。 公司股东大会审议前款第（五）项担保
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十三条 公司发生财务资助交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过，并及时披露。
- 财务资助事项属于下列情形之一的，还
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
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（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前三款规定。
第四十二条 公司与关联人发生的交易（公司 第四十四条 公司与关联人发生的交易金额
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 （包括承担的债务和费用）在人民币 3,000
务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 绝对值 5%以上的关联交易由股东大会审
5%以上的关联交易由股东大会审议。 议。
第四十五条 公司发生的购买或出售重大资
产、委托理财、对外捐赠等交易（受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）属于
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受
下列任一情形的，由股东大会进行审议：
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
属于下列任一情形的，由股东大会进行审议：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
期经审计总资产的 50%以上；
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
期经审计总资产的 50%以上；
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
……
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上，且绝对金额超过 5000 万元；
绝对值计算。
……
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
第四十四条 交易标的为公司股权，且购买或
第四十六条 交易标的为公司股权，且购买
者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
或者出售该股权将导致公司合并报表范围
变更的，该股权所对应的公司的全部资产总
发生变更的，该股权所对应的标的公司的相
额和营业收入，视为交易涉及的资产总额和
关财务指标作为计算基础，适用本章程第四
与交易标的相关的营业收入。
十五条的规定。
交易仅达到本章程第四十三条第（三）
交易仅达到本章程第四十五条第（四）
项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
项或者第（六）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
司可以向上交所申请豁免适用本章程第四十
公司可以免于适用本章程第四十五条将交
三条将交易提交股东大会审议的规定。
易提交股东大会审议的规定。
第四十五条 交易达到本章程第四十三条规 第四十七条 交易达到本章程第四十五条规
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定标准的，若交易标的为公司股权，公司应 定标准的，若交易标的为公司股权，公司应
当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
会计师事务所，按照企业会计准则对交易标 会计师事务所，按照企业会计准则对交易标
的最近一年又一期的财务会计报告出具审计 的最近一年又一期的财务会计报告出具审
报告，审计截止日距审议该交易事项的股东 计报告，审计截止日距审议该交易事项的股
大会召开日不得超过六个月；若交易标的为 东大会召开日不得超过六个月；若交易标的
股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请 为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘
具有执行证券、期货相关业务资格的资产评 请具有执行证券、期货相关业务资格的资产
估事务所出具评估报告，对交易标的进行评 评估机构出具评估报告，对交易标的进行评
估，评估基准日距审议该交易事项的股东大 估，评估基准日距审议该交易事项的股东大
会召开日不得超过一年。 会召开日不得超过一年。
根据本章程第四十二条需提交股东大会 根据本章程第四十四条需提交股东大
审议的关联交易，比照前款规定进行审计、 会审议的关联交易，比照前款规定进行审
评估。 计、评估。
第四十六条 公司投资设立企业并分期缴足 第四十八条 公司投资设立企业并分期缴足
出资额的，应当以协议约定的公司全部出资 出资额的，应当以协议约定的公司全部出资
额为标准适用本章程的规定。 额为标准适用本章程的规定。
公司与关联人共同出资设立企业的，公 公司与关联人共同出资设立企业的，公
司全部出资额达到本章程第四十二条规定标 司全部出资额达到本章程第四十四条规定
准的，如果所有出资方均全部以现金出资， 标准的，如果所有出资方均全部以现金出
且按照出资额比例确定各方在所设立企业的 资，且按照出资额比例确定各方在所设立企
股权比例的，可以向上交所申请豁免适用提 业的股权比例的，可以豁免适用提交股东大
交股东大会审议的规定。 会审议的规定。
第四十九条 公司进行“提供财务资助”、 委
第四十七条 公司进行“提供财务资助”、“委
托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
托理财”等交易时，应当以发生额作为计算
标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累
标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计
计计算，根据经累计计算的发生额履行本章
计算，根据经累计计算的发生额履行本章程
程规定的董事会、股东大会批准程序。
规定的董事会、股东大会批准程序。
……
……
除前款规定外，公司发生“购买或者出
除前款规定外，公司发生“购买或者出
售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
售资产”交易，不论交易标的是否相关，若
所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12
个月内经累计计算超过公司最近一期经审
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的，除应当根据本章程第四十
总资产 30%的，除应当根据本章程第四十五
七条规定进行审计或者评估外，还应当提交
条规定进行审计或者评估外，还应当提交股
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
东大会审议。
决权的三分之二以上通过。
……
……
2、与不同关联人进行的交易标的类别相
2、与不同关联人进行的交易标的类别
关的交易。
相关的交易。
第五十二条 董事会应当在本章程第四十八 第五十四条 董事会应当在本章程第五十
条、第四十九条规定的期限内按时召集股东 条、第五十一条规定的期限内按时召集股东
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大会。 大会。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股
所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 东大会的，须书面通知董事会，同时向上交
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 所备案。在股东大会决议公告前，召集股东
不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出 持股比例不得低于 10%。监事会或召集股东
股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 应在发出股东大会通知及股东大会决议公
司所在地中国证监会派出机构和上交所提交 告时，向上交所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十二条 公司召开股东大会，董事会、
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章
第五十九条规定的提案，股东大会不得进行 程第六十一条规定的提案，股东大会不得进
表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内
容：
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
……
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
项需要独立董事发表意见的，发出股东大会
见及理由。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
……
意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
……
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，
股权登记日与会议日期之间的间隔应
不得变更。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
每一股份享有一票表决权。
一股份享有一票表决权。
……
……
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
国证监会的规定设立的投资者保护机构可
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东
持股比例限制。
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
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股比例限制。
第八十七条 审议关联交易事项时，关联股东 第八十九条 审议关联交易事项时，关联股
具体的回避和表决程序根据《广东丸美生物 东具体的回避和表决程序根据《广东丸美生
技术股份有限公司关联交易决策制度》的规 物技术股份有限公司关联交易管理制度》的
定进行。 规定进行。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
-
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十一条 股东大会就选举董事、监事进行 第九十二条 股东大会就选举董事、监事进
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
决议，可以实行累积投票制。 的决议，应当实行累积投票制。
…… ……
股东大会以累积投票方式选举董事的， 股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进 独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。 行。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
-
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易等事项； 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事
定其报酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；
…… ……
超过股东大会授权董事会范围的事项， 超过股东大会授权董事会范围的事项，
应当提交股东大会审议。 应当提交股东大会审议。
第一百一十六条 公司发生的交易（对外担保 第一百一十八条 公司发生的购买、出售重
除外）属于下列任一情形的，由董事会进行 大资产、委托理财、对外捐赠等交易（对外
审议： 担保除外）属于下列任一情形的，由董事会
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 进行审议：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
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期经审计总资产的 10%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
…… 期经审计总资产的 10%以上；
本章程规定上述交易需提交股东大会审 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
……
本章程规定上述交易需提交股东大会
审议的，董事会审议后还应提交股东大会审
议。
第一百一十九条 公司的对外担保须经董事
会审议，本章程规定需提交股东大会审议
第一百一十七条 公司的对外担保须经董事
的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
会审议，本章程规定需提交股东大会审议的，
董事会审议公司对外担保事项，除应当经全
董事会审议后还应提交股东大会审议。
体董事过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百一十九条 总经理决定未达到本章程 第一百二十一条 总经理决定未达到本章程
第一百一十六条、第一百一十八条标准的交 第一百一十八条、第一百二十条标准的交
易，但交易对方为总经理个人或其关联方的， 易，但交易对方为总经理个人或其关联方
应提交董事会审议。 的，应提交董事会审议。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会决议的表决，实 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的
行一人一票。董事会作出决议，必须经全体 董事出席方可举行。董事会决议的表决，实
董事的过半数通过。董事会审议权限范围内 行一人一票。董事会作出决议，必须经全体
的对外担保事项时，还需经出席董事会的 2/3 董事的过半数通过。
以上董事通过。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
决权。 表决权。
…… ……
审议关联交易事项时，关联董事具体的 审议关联交易事项时，关联董事具体的
回避和表决根据《广东丸美生物技术股份有 回避和表决根据《广东丸美生物技术股份有
限公司关联交易决策制度》的规定进行。 限公司关联交易管理制度》的规定进行。
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，由董
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事
事会聘任或解聘。总经理可以提名副总经
会聘任或解聘。总经理可以提名副总经理，
理，副总经理由董事会聘任或解聘。
副总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理（首席执行官）、副总经理
公司总经理、副总经理（如有）、财务总
（首席财务官、首席营销官等）、董事会秘
监、董事会秘书为公司高级管理人员。
书为公司高级管理人员。
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第一百三十六条 本章程第一百〇三条规定 第一百三十八条 本章程第一百〇四条规定
的关于不得担任董事的情形同时适用于高级 的关于不得担任董事的情形同时适用于高
管理人员。 级管理人员。
本章程第一百〇五条关于董事忠实义务 本章程第一百〇六条关于董事忠实义
和第一百〇六条第（四）～（六）项关于董 务和第一百〇七条第（四）项至第（六）项
事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级
员。 管理人员。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行
下列职权： 使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等其他高级管理人员； 理等其他高级管理人员；
…… ……
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 副总经理协助总经理开展 第一百四十五条 公司可根据实际情况设置
工作。 若干副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十六条 本章程第一百〇三条规定 第一百四十八条 本章程第一百〇四条规定
的关于不得担任董事的情形，同时适用于监 的关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 事。
第一百六十六条 公司实行持续、稳定的利润 第一百六十八条 公司实行持续、稳定的利
分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
…… 展。
（五）公司每年利润分配方案由董事会结合 ……
公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情 （五）公司每年利润分配方案由董事会结合
况制定。监事会应对利润分配方案进行审议 公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情
并发表意见，独立董事应当就利润分配方案 况制定。监事会应对利润分配方案进行审议
发表明确的独立意见。 并发表意见，独立董事应当就利润分配方案
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 发表明确的独立意见。
红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案 红提案，并直接提交董事会审议。
提交股东大会审议决定。 董事会审议通过利润分配预案后，应将预案
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司 提交股东大会审议决定。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 股东大会对利润分配方案进行审议前，公司
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
为股东提供网络投票方式进行表决；监事会 意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司
应对董事会制定公司利润分配方案的情况及 应为股东提供网络投票方式进行表决；监事
决策程序进行监督；董事会审议利润分配方 会应对董事会制定公司利润分配方案的情
案时，须经全体董事过半数表决通过方可提 况及决策程序进行监督；董事会审议利润分
交股东大会审议；股东大会审议利润分配方 配方案时，须经全体董事过半数表决通过方
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案时，须经出席股东大会的股东所持表决权 可提交股东大会审议。
的三分之二以上通过。 ……
…… （九）公司应当在年度报告中详细披露现金
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并说明是否符
分红政策的制定及执行情况，并说明是否符 合公司章程的规定或者股东大会决议的要
合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否
的决策程序和机制是否完备，独立董事是否 履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是
履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是 否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到了充分保护等。对现金
的合法权益是否得到了充分保护等。对现金 分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
分红政策进行调整或变更的，还应对调整或 变更的条件及程序是否合规和透明等进行
变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 详细说明。
细说明。
第一百六十七条 存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现 -
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，
第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
被送达人签收日期为送达日期；以邮寄方式
达人签收日期为送达日期；以邮寄方式送达
送达的，自交付邮局之日起 3 个工作日为送
的，自交付邮局之日起 3 个工作日为送达日
达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，
期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发
发送当天为送达日期；公司通知以公告方式
送当天为送达日期。
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
七条第（一）项情形的，可以通过修改本章 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以 东大会会议的股东所持表决权的三分之二
上通过。 以上通过。
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
进行清算。 组进行清算。
第二百〇二条 本章程所称“交易”，包括下 第二百〇三条 本章程所称“交易”，包括下
列事项： 列事项：
（一） 购买或者出售资产； （一） 购买或者出售资产；
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（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司
（三） 提供财务资助； 投资等）；
（四） 提供担保； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）；
……
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一） 上交所认定的其他交易。
……
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 先认缴出资权等）；
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 （十二）上交所认定的其他交易。
售行为，仍包括在内。 上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。
第二百〇三条 本章程所称“关联人”“关联 第二百〇四条 本章程所称“关联人”“关联
交易”的定义与范围，由《广东丸美生物技 交易”的定义与范围，由《广东丸美生物技
术股份有限公司关联交易决策制度》作出规 术股份有限公司关联交易管理制度》作出规
定。 定。
说明：上述第十三条 经营范围表述的调整，系根据广州市市场监督管理局最终
核准的经营范围进行的修改，而非本次进行了经营范围的变更。
《公司章程》全文内容根据上述变更相应进行序号调整，其他内容不变。
本次章程修订所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董
事会授权人士具体办理。
上述内容可参看公司 2022 年 8 月 27 日于上海证券交易所网站披露的《关于变
更公司注册资本暨修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-033）。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
广东丸美生物技术股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
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议案二、
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订，
具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站披露的《公司股东大会议事
规则》。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
广东丸美生物技术股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
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议案三、
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定，公司拟对《公司董事会议事规则》进行修订，具体内容
详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站披露的《公司董事会议事规则》。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
广东丸美生物技术股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
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议案四、
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定，拟对《公司监事会议事规则》进行修订，具体内容详见
公司2022年8月27日于上海证券交易所网站披露的《公司监事会议事规则》。
以上议案已经公司第四届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
广东丸美生物技术股份有限公司
监事会
2022 年 9 月 15 日
20
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议案五、
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事规则》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《公司独立董事
工作制度》进行修订，具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站披露
的《公司独立董事工作制度》。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
广东丸美生物技术股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
21
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议案六、
关于修订《公司募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，公司拟对《公司募集资金管理制度》进行修订，具体
内容详见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站披露的《公司募集资金管理制
度》。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
广东丸美生物技术股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
22
广东丸美生物技术股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料
议案七、
关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
及国家其它有关规定，公司拟对《公司关联交易管理制度》进行修订，具体内容详
见公司2022年8月27日于上海证券交易所网站披露的《公司关联交易管理制度》。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
广东丸美生物技术股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
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议案八
关于修订《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司拟对
《公司对外担保管理制度》进行修订，具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券
交易所网站披露的《公司对外担保管理制度》。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
广东丸美生物技术股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
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议案九、
关于修订《公司控股股东和实际控制人行为规范》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟对《公司控股股
东和实际控制人行为规范》进行修订，具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券
交易所网站披露的《公司控股股东和实际控制人行为规范》。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
广东丸美生物技术股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
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议案十、
关于新增《公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，为防止控股股东、实
际控制人及其关联方资金占用的行为，公司拟新增制定《公司防范控股股东、实际
控制人及其关联方资金占用制度》，具体内容详见公司2022年8月27日于上海证券交
易所网站披露的《公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》。
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表予以审议。
广东丸美生物技术股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 15 日
26
