广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于广东丸美生物技术股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2022]第 246 号
致：广东丸美生物技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东丸美生物技术股份有限
公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司 2022 年第一次临时股
东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人
民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称
“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集
人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司于 2022 年 8 月 27 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《广东丸美生
物技术股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，会议通知
列明了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、审议事项、出席会议对
象、登记办法等相关事项。
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2022 年 9 月 15 日下午 14 点 30 分，贵公司本次股东大会现场会议按照前述
通知，在广州天河区珠江新城冼村路 11 号保利威座大厦南塔 6 楼公司会议室如
期召开。
本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过上海证
券交易所交易系统和互联网投票平台向股东提供网络形式的投票平台。股东通过
上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 9 月 15 日 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体
时间为：2022 年 9 月 15 日 9:15-15:00。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
（一） 本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第四届董事会第九次会议决定召开
并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
（二） 出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共 4 名，代表贵公司有表
决权股份 324,169,300 股，占贵公司有表决权股份总数的 80.7507%。其中参与表
决的中小股东及股东代理人共计 2 名，代表贵公司有表决权股份 169,300 股，占
贵公司有表决权股份总数的 0.0422%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高
级管理人员以及单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决
权的资格合法有效。
根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过上海证券交易所
股东大会网络投票系统和互联网投票平台进行有效表决的股东共 7 名，代表贵公
司股份 154,629 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0385%。其中参与表决的中
小股东及股东代理人共计 7 名，代表贵公司有表决权股份 154,629 股，占贵公司
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有表决权股份总数的 0.0385%。
以上通过网络投票方式进行投票的股东资格，其身份由上海证券交易所股东
大会网络投票系统和互联网投票平台认证。
综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代
理人共 11 人，代表贵公司有表决权股份总数 324,323,929 股，占公司股份总数的
80.7891%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 9 名，代表贵公司有表决
权股份 323,929 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0807%。
（三） 出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事（公司董事孙云起、郭朝万因
工作原因未出席本次股东大会）、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及信达
律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的
资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会实际审议的议案与会议通知及公告中列明的
议案一致，本次审议的议案为《关于变更公司注册资本暨修改<公司章程>的议案》
《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>
的议案》《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》《关于修订<公司独立董事
工作制度>的议案》《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》《关于修订<公
司关联交易决策制度>的议案》《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》《关
于修订<公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》《关于新增<公司防范控
股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度>的议案》，均为非累积投票议案。
本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对前述议案进行了投票表决，并
按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据上证所信息
网络有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了
现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，具体表决结果如下：
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1. 审议《关于变更公司注册资本暨修改〈公司章程〉的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数 324,323,929 股；同意 324,170,000 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9525%；反对 153,929 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0475%；弃权 0 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
其中，持股 5%以下中小投资者的表决结果为：
有效表决股份总数 323,929 股；同意 170,000 股，占出席会议持有贵公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 52.4806%；反对 153,929 股，占出席
会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 47.5194%；弃权
0 股，占出席会议持有贵公司 5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2. 审议《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数 324,323,929 股；同意 324,170,000 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9525%；反对 153,929 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0475%；弃权 0 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
3. 审议《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数 324,323,929 股；同意 324,170,000 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9525%；反对 153,929 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0475%；弃权 0 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
4. 审议《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数 324,323,929 股；同意 324,170,000 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9525%；反对 153,929 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0475%；弃权 0 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
5. 审议《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》
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出席会议股东所持有效表决股份总数 324,323,929 股；同意 324,169,800 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9524%；反对 154,129 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0476%；弃权 0 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
6. 审议《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数 324,323,929 股；同意 324,169,800 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9524%；反对 154,129 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0476%；弃权 0 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
7. 审议《关于修订〈公司关联交易决策制度〉的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数 324,323,929 股；同意 324,169,800 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9524%；反对 154,129 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0476%；弃权 0 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
8. 审议《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数 324,323,929 股；同意 324,169,800 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9524%；反对 154,129 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0476%；弃权 0 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
9. 审议《关于修订〈公司控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》
出席会议股东所持有效表决股份总数 324,323,929 股；同意 324,170,000 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9525%；反对 153,929 股，占出席
会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0475%；弃权 0 股，占出席会议股东所持
有效表决权股份总数的 0%。
10. 审议《关于新增〈公司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
制度〉的议案》
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出席会议股东所持有效表决股份总数 324,323,929 股；同意 324,318,329 股，
占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9982%；反对 5,600 股，占出席会
议股东所持有效表决权股份总数的 0.0018%；弃权 0 股，占出席会议股东所持有
效表决权股份总数的 0%。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、 股东大会规则》
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的
资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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（本页为《广东信达律师事务所关于广东丸美生物技术股份有限公司 2022 年第
一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人： 签字律师：
林晓春 李 忠
陈月娟
年 月 日
