证券代码：603987         证券简称：康德莱           公告编号：2018-144


               上海康德莱企业发展集团股份有限公司
                   关于拟签署投资意向协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广西
瓯文医疗科技集团有限公司（以下简称“广西瓯文”或“标的公司”）及其全体
股东签署投资意向协议（以下简称“协议”），公司拟通过增资及/或受让股权等
方式投资广西瓯文并获得其不低于 51%的股权(含本数)，公司最终取得的股权比
例需经交易各方协商确定，以签订的正式交易协议以及其他相关交易文件（以下
简称“正式交易文件”）为准。若正式交易文件生效，公司将拥有标的公司控制
权并纳入合并财务报表。
     本次签署协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
     本事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司
股东大会审议。
     风险提示：本次签署的协议仅为意向性协议，是基于各方合作意愿和基
本原则的意向性约定，也是各方进一步磋商的基础。由于标的公司尚未完成审计、
评估，公司还未展开尽职调查，因此交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签
署的正式协议为准。本次交易方案尚需履行必要的相关内部决策、审批程序，本
次交易相关事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信
息披露义务。

    一、基本概述

    2018 年 11 月 28 日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于拟签署投资意向协议的议案》。公司拟通过增资及/或受让股权等方式投
资广西瓯文并获得其不低于 51%的股权(含本数)，公司最终取得的股权比例需经
交易各方协商确定，以签订的正式交易文件为准。公司拟支付人民币贰仟万元
(RMB20,000,000)意向金，并获得六个月的排他期（可延长三个月）。若正式交易
文件生效，公司将拥有标的公司控制权并纳入合并财务报表；若正式交易文件未
生效，标的公司返还全部意向金。
     本次签署协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

     二、协议主体的基本情况

     1 、 自 然 人 ： 朱 方 文 ， 男 ， 汉 族 ， 1975 年 生 ， 居 民 身 份 证 号 码 为 ：
33262719750505****，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 硕士学历。现任广西
瓯文董事长，广西医疗器械行业协会常务理事兼副会长、经营企业分会会长，南
宁台州商会常务副会长。
     2、广西瓯文新时代健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码：91450100MA5MX9UA3Y
     类型：合伙企业
     主要经营场所：南宁市西乡塘区总部路 3 号中国东盟科技企业孵化基地二期
3 号厂房五层
     执行事务合伙人：朱方文
     成立日期：2017 年 11 月 28 日
     合伙期限：2017 年 11 月 28 日至 2027 年 11 月 24 日
     经营范围：对医疗业、医药业、健康业、养老业、医院的投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     3、宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙）
     统一社会信用代码：91330206MA292PK565
     类型：有限合伙企业
     主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 2361
室
     执行事务合伙人：宁波怀格健康投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：
方圣石）
     成立日期：2017 年 07 月 20 日
    合伙期限：2017 年 07 月 20 日至 2024 年 07 月 19 日
    经营范围：股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    4 、 自 然 人 ： 胡 敏 飞 ， 女 ， 汉 族 ， 1973 年 生 ， 居 民 身 份 证 号 码 为 ：
33262119730301****，中国国籍，无境外永久居留权，MBA 硕士学历。现任广西
瓯文董事、总经理。
    5、广西瓯文新共振健康产业投资管理合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91450100MA5MX9X27E
    类型：合伙企业
    主要经营场所：南宁市总部路 3 号中国—东盟科技企业孵化基地二期 3 号厂
房第五层
    执行事务合伙人：胡敏飞
    成立日期：2017 年 11 月 28 日
    合伙期限：2017 年 11 月 28 日至 2027 年 11 月 26 日
    经营范围：股权投资；对医疗行业、医药行业、健康行业、养老行业、医院
的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    上述各协议主体中，宁波怀格共信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“怀格共信”）的执行事务合伙人（GP）为宁波怀格健康投资管理合伙企业（有
限合伙），是公司持股 5%以上股东宁波宏益博欣股权投资合伙企业（有限合伙）
实际控制人王锴先生实际控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》中
10.1.3（三）所规定的由直接或间接持有上市公司 5%以上的自然人直接或者间
接控制的法人或其他组织，为公司的关联方；根据《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，
若公司与交易各方最终确定由公司受让怀格共信持有的标的公司股份，则将构成
关联交易。其他协议主体与公司之间不存在关联关系。

    三、标的公司的基本情况

    企业名称：广西瓯文医疗科技集团有限公司
    统一社会信用代码：914501007630772412
    类型：其他有限责任公司
    住所：南宁市邕宁区龙门路 1 号仓库第七层、第八层
    法定代表人：朱方文
    注册资本：柒仟叁佰捌拾万圆整
    成立日期：2004 年 06 月 30 日
    营业期限：长期
    经营范围：医疗技术的研发；销售：医疗器械（凭许可证有效期内经营，具
体项目以审批部门批准为准）、计生用品、化工产品（除危险化学品）、日用百货、
机械设备、化妆品、教学模型、消毒剂（除危险化学品）、文体用品、劳保用品
（除国家专控产品）、家电；仪器销售、租赁；自营和代理一般经营项目商品和
技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批
后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医疗设备维
修维护服务；会议会展服务；医疗信息咨询服务；药品包装材料；批发、零售：
预包装食品、药品、保健食品（以上项目凭许可证有效期内经营，具体项目以审
批部门批准为准）、保健用品、电子产品（除国家专控产品）；医疗设备安装；销
售：网络设备、安防监控设备，安防监控设计安装与维护，电脑及配件的销售、
维修服务，计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    股东及出资情况如下：

 序号            股东名称或姓名        出资额(人民币元)     出资比例（%）
   1    朱方文                                 30,681,600        41.5740
        广西瓯文新时代健康产业投资
   2                                           21,848,400        29.6049
        管理合伙企业（有限合伙）
   3    怀格共信                               11,070,000        15.0000
   4    胡敏飞                                  6,800,000         9.2141
        广西瓯文新共振健康产业投资
   5                                            3,400,000         4.6070
        管理合伙企业（有限合伙）
                  合计                         73,800,000       100.0000
    四、意向协议的主要内容

    （一）拟议交易概述
    公司拟通过增资及/或受让股权等方式投资标的公司并获得其不低于 51%的
股权(含本数)，公司最终取得的股权比例以各方签订的正式交易文件为准。
    （二）尽职调查
    协议签署后，公司将尽快安排相关中介机构进场开展尽职调查工作。标的公
司及现有股东应尽力配合公司聘请的中介机构完成对标的公司尽职调查、审计、
评估及为出具相关法律文件而需要标的公司配合的工作。如双方无法就收购价格
及本次收购的其他重要事项达成一致，任何一方均可终止本次收购。
    （三）意向金
    公司将在协议生效之日起十(10)日内向标的公司指定银行账户支付人民币
贰仟万元(RMB20,000,000)的意向金。若拟议交易最终获得各方内外部批准并签
署正式交易文件得以实施，且最终确定增资部分对价不低于意向金的，则公司支
付的上述意向金于公司书面同意之日正式转为对标的公司的增资款，意向金转做
增资款的具体安排以生效的正式交易文件的约定为准；如拟议交易最终没有签署
正式交易文件、拟议交易签署正式交易文件但未采取增资方式的或者签署正式交
易文件但最终确定增资部分对价小于意向金的，则标的公司应当于各方内外部批
准之日起十(10)个工作日内将交易意向金超过增资部分对价全部返还给公司。若
协议签署后六(6)个月期限届满，拟议交易的相关方未就拟议交易达成并签署正
式交易文件，或因交易各方确定无法就拟议交易签署正式交易文件，或拟议交易
最终未能获得各方有权机关核准，或未满足缴款的先决条件，则标的公司应于上
述事实成就之日起（以较早的时间为准）十(10)个工作日内向公司返还全部意向
金，各方另有约定的从其约定。
    （四）排他要求
    标的公司及现有股东同意授予公司于协议经各方签署后六(6)个月或协议经
各方协商而一致同意延长的更长期间（以最长的期限为准）（以下称“排他期间”）
内进行交易的排他性权利。协议任何一方在排他期期满前十(10)日书面通知另一
方，排他期自动延长三个月。标的公司及现有股东同意，在排他期间内标的公司
2019 年 1 月 1 日以后实现的利润不得进行利润分配。
    五、对上市公司的影响

    （一）对上市公司业绩的影响
    本次拟议交易不会对公司 2018 年的财务及经营状况产生重大影响，也不存
在损害公司及股东利益的情形。
    （二）对上市公司经营的影响
    公司和标的公司的主营业务均涉及医疗器械的销售。若本次拟议交易完成，
将实现公司在广西省推进“代理经销+配送+供应链第三方服务”的模式，进一步
加快终端渠道建设，有助于整合发挥公司和标的公司的业务协同效应，有利于提
高公司的竞争力和盈利能力。

    六、重大风险提示


    本次签订的协议仅为意向协议，属于各方合作意愿和基本原则的意向性约
定，并不构成公司对标的公司作出的任何出资承诺，或者负有任何出资义务，协
议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚存在一定的不确定性。本次
交易方案尚需进一步论证、沟通，交易方案细节尚未最终确定，具体以各方签署
的正式协议为准。本次交易方案尚需履行必要的内外部相关程序，相关事项存在
不确定性。公司将根据该事项后续进展情况及时履行相关信息披露义务。敬请广
大投资者注意投资风险。


    七、备查文件

    （一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第二十八次会
议决议》；
    （二）《广西瓯文医疗科技集团有限公司之投资意向协议》。


    特此公告。


                               上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
                                           2018 年 11 月 29 日