康德莱：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告2019-02-27
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2019-016
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份的用途：上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公
司”）本次回购股份拟用于股权激励；
回购股份规模：本次回购股份的资金总额不低于人民币 4,200 万元（含
4,200 万元，下同），不超过人民币 8,400 万元（含 8,400 万元，下同）；
回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月；
回购价格：不超过人民币 9.10 元/股（含 9.10 元/股，下同）；
回购资金来源：公司自有资金；
相关股东是否存在减持计划:公司控股股东在回购期间及未来 3 个月、未
来 6 个月均不存在股份减持计划，公司持股 5%以上股东宁波宏益博欣股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏益博欣”）在未来 6 个月内或回购期间存在
股份减持计划，公司持股 5%以上股东建银国际医疗产业股权投资有限公司（以
下简称“建银国际医疗”）在未来 6 个月或 12 个月内存在股份减持计划；
相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价
格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能
及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化
等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份用于股权激励，可能存在因股权激励方案未能经董事会等
决策机构审议通过、股权激励对象放弃行权等原因，导致已回购股票无法授出的
风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》
等相关规定，公司为促进自身健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资
者信心，同时完善公司的长效激励机制，公司结合自身财务状况和经营状况，拟
以集中竞价交易方式回购公司股份，具体方案如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2019年2月26日，公司召开第三届第三十一次董事会会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。独立董事就回购事宜发表
了同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十五条授权，本次回购股份方案无需提交公司
股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
公司旨在通过制定本次股份回购计划，将回购股份用于股权激励，进一步完
善公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员及核心业务骨干的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和经营管理者/团队利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展。
本次股份回购的实施一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳
定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信
心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资
信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
本次回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月，具体回
购期间为2019年2月26日至2020年2月25日。
回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如在本次回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份拟用于股权激励，公司董事会将根据证券市场变化关注股份回
购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予
以注销。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回购的
股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况
进行回购。在回购总金额不低于人民币4,200万元，不超过人民币8,400万元，回
购价格不超过人民币9.10元/股的条件下，按回购总金额上限8,400万元及回购价
格上限9.10元/股测算，预计回收股份数量为9,230,769股，回购股份比例约占公
司总股本的2.09%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
基于上述假设，公司本次拟回购股份的数量及用途情况如下：
序 拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金
回购用途 回购实施期限
号 （股） 的比例（%） 总额（万元）
自董事会审议通
用于股权 不超过 过本次股份回购
1 不超过2.09 不超过8,400
激励 9,230,769 方案之日起不超
过12个月
合计 不超过 不超过2.09 不超过8,400 /
9,230,769
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息
事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格为不超
过人民币9.10元/股，本次回购价格上限不高于董事会审议通过股份回购方案前
三十个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本，派发股票或现金红利等除权除息
事宜，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（七）拟用于本次回购的资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币4,200万元且不超过人民币8,400万元，资
金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资
金总额为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量上限为9,230,769股测算，回购
股份比例上限约占公司总股本的2.09%，若回购股份全部用于股权激励，按照截
至本次公告披露日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情
况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 180,665,380 40.91 189,896,149 43.00
无限售条件股份 260,943,620 59.09 251,712,851 57.00
股份总数 441,609,000 100.00 441,609,000 100.00
注：测算数据仅供参考，实际股份变动情况以后续实施公告为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年9月30日，公司资产总额为173,505.22万元，归属于上市公司股
东的净资产为129,657.74万元，货币资金为33,606.85万元，资产负债率为
19.05%。回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及货币
资金的比例分别为4.84%、6.48%及24.99%。营业收入为106,952.95万元，归属于
上市公司股东的净利润为 11,330.16万元, 经营活动产生的现金流量净额为
16,605.19万元（以上数据均未经审计）。
本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展产生重大影响。
公司回购股份用于股权激励，有利于提高团队凝聚力和公司竞争力，增强公
众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期、持续、健
康发展。
此外，本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公
司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、
《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公
司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司回购股份
实施细则》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中
华人民共和国公司法》的决定>的通知》等法律法规的相关规定，董事会会议的
召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利
于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，有利于增强
公司股票长期的投资价值，维护股东利益，同时有利于充分调动公司中高层管理
人员及核心团队的积极性，有利于推进公司长远发展，公司本次股份回购具有必
要性。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，回购资金总额为不低于人
民币4,200万元且不超过人民币8,400万元，相对公司资产规模较小，不会对公司
的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，
不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和
可行性。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东合法权益的情形，我们一致同意《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份的方案》。
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人前
六个月内买卖本公司股份的情况，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是
否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经公司内部自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、
高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在买卖本公司股份的情形，不存在与
本次回购方案存在利益冲突的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、
持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2019年2月21日，公司向全体董事、监事、高级管理人员发出《关于公司回
购股份事项公司董监高未来是否存在增减持计划的问询函》，公司全体董事、监
事、高级管理人员回复如下：
（1）本人于公司第三届董事会第三十一次会议审议通过回购股份相关议案
之日起，未来3个月、未来6个月内均不存在减持本公司股票的计划；
（2）本人于本次股份回购期间，不存在增/减持计划。
2019年2月21日，公司向实际控制人及控股股东发出《关于公司回购股份事
项公司控股股东、实际控制人未来是否存在增减持计划的问询函》，公司实际控
制人及控股股东回复如下：
（1）本人/本单位于公司第三届董事会第三十一次会议审议通过回购股份相
关议案之日起，未来3个月、未来6个月内均不存在减持本公司股票的计划；
（2）本人/本单位于本次股份回购期间，不存在增/减持计划。
2019年2月21日，公司向持股5%以上股东发出《关于公司回购股份事项持股
5%以上股东未来是否存在增减持计划的问询函》，回复如下：
宏益博欣于公司第三届董事会第三十一次会议审议通过回购股份相关议案
之日起，未来六个月内或回购期间存在股份减持计划，若未来六个月或回购期间
拟实施股份减持计划，本单位将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等有关法律法规的要求进行股份减持并及时履行信息披露义务。
建银国际医疗于公司第三届董事会第三十一次会议审议通过回购股份相关
议案之日起，未来6个月或12个月内存在股份减持计划，若未来六个月或回购期
间拟实施股份减持计划，本单位将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等有关法律法规的要求进行股份减持并及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将用于后期股权激励，公司董事会将根据证券市场变化关注股
份回购的实际实施进度，若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依
法予以注销。回购股份的具体用途由董事会依据有关法律法规予以办理。本次回
购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于作为后期股权激励的股票来源，不会影响公司的正常持
续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用
途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份
事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定
范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关
事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的正常发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购A股股份方案存在的不确定性风险具体如下：
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（二）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未
能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）本次回购存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变
化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份用于股权激励，可能存在因股权激励方案未能经董事会
等决策机构审议通过、股权激励对象放弃行权等原因，导致已回购股票无法授出
的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案
并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。
实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和要求，及时履行
信息披露义务。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2019 年 2 月 27 日
